Определение Судебной коллегии по гражданским делам Калужского областного суда

 
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КАЛУЖСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 11 мая 2021 года Дело N 33-249/2021

Судебная коллегия по гражданским делам

Калужского областного суда в составе:

председательствующего Юрьевой А.В.,

судей Квасовой О.В., Саркисовой О.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Плиевой З.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Саркисовой О.Б. дело по апелляционной жалобе Мирончука Виктора Аркадиевича на решение Калужского районного суда Калужской области от 06 октября 2020 года по иску Мирончука Виктора Аркадиевича к Швейцарскому фонду поддержки экономических реформ "Калуга" о признании недействительными решений Попечительского совета,

УСТАНОВИЛА:

ДД.ММ.ГГГГ Мирончук В.А. обратился в суд с иском к Швейцарскому фонду поддержки экономических реформ "Калуга" (далее по тексту - Швейцарский фонд "Калуга", Фонд) и, уточнив впоследствии исковые требования, просил признать недействительными решения Попечительского совета фонда от 03 октября 2019 года об утверждении Устава Швейцарского фонда "Калуга" в новой редакции (N 2) и об уполномоченном на осуществление действий по регистрации устава Фонда в новой редакции (N 3).

В обоснование требований истец указал, что оспариваемые им решения приняты неуполномоченным органом, нарушают его право как члена Попечительского совета фонда на управление этим органом фонда, гарантированное Уставом фонда в предыдущей редакции. Положения Устава в новой редакции противоречат действующему законодательству, препятствуют надлежащему оформлению фактически существующих между сторонами спора трудовых отношений.

В судебном заседании истец Мирончук В.А. исковые требования поддержал.

Представители ответчика Швейцарского фонда "Калуга" Короткова Е.В. и Бермас Л.В., являющаяся также третьи лицом, иск не признали.

Представитель третьего лица Управления Министерства юстиции Российской Федерации по Калужской области Фалеева М.М. возражала против удовлетворения иска.

Третьи лица Девлетукаев Н.А., Ланина И.А., Солдатова Т.Б., Рылов О.В., Перевозчиков С.В. в судебное заседание не явились, представили письменные возражения против заявленных требований.

Третье лицо Розанова Т.Г. в суд не явилась, ранее в судебном заседании возражала против удовлетворения иска.

Третье лицо Воробьева О.В. в судебное заседание не явилась.

Решением суда в удовлетворении исковых требований Мирончуку В.А. отказано, с него в пользу Швейцарского фонда поддержки экономических реформ "Калуга" взысканы расходы на оплату юридических услуг в размере 30 000 руб.

В апелляционной жалобе Мирончуком В.А. ставится вопрос об отмене решения суда и принятии нового решения об удовлетворении заявленных требований.

В письменных возражениях Швейцарским фондом "Калуга", Управлением Министерства юстиции Российской Федерации по Калужской области ставится вопрос об оставлении решения без изменения, апелляционной жалобы - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей Швейцарского фонда "Калуга" Коротковой Е.В. и Бермас Л.В., возражавших против удовлетворения апелляционной жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проверив законность и обоснованность решения в соответствии с требованиями части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания (пункт 3).

Как видно из дела, Швейцарский фонд "Калуга" является некоммерческой организацией, был зарегистрирован распоряжением Администрации Калужской области N 730-р от 22 сентября 1994 года под первоначальным наименованием "Калужский Фонд поддержки экономических реформ". Решением Совета Фонда от 28 января 1999 года название было изменено на Швейцарский Фонд поддержки экономических реформ "Калуга" (Швейцарский Фонд "Калуга"). Швейцарский фонд "Калуга" включен в Единый государственный реестр юридических лиц 31 декабря 2002 года, ему присвоен государственный регистрационный N, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, Уставом Фонда от 03 ноября 2007 года.

Фонд создан с целью поддержки экономических реформ в Российской Федерации путем оказания экспертной и финансовой помощи малым и средним предприятиям частного сектора, расположенным на территории Калужской области и других областей Нечерноземья, преимущественно в области сельского хозяйства, промышленности, ремесел, услуг (статья 7 Устава Фонда в редакции от 03 ноября 2007 года).

03 октября 2019 года состоялось заседание Попечительского Совета Фонда, на котором были приняты решения об утверждении Устава Швейцарского Фонда "Калуга" в новой редакции (N 2), о наделении директора Фонда Коротковой Е.В. полномочиями на совершение необходимых действий по осуществлению государственной регистрации Устава Фонда в новой редакции (N 3), оформленные протоколом N 9/19.

Распоряжением Управления Министерства юстиции Российской Федерации по Калужской области N 515-Р от 22 октября 2019 года изменения, внесенные в учредительные документы Фонда, были зарегистрированы, в Единый государственный реестр юридических лиц 30 октября 2019 года внесена соответствующая запись.

На момент принятия оспариваемых решений деятельность фонда осуществлялась в соответствии с Уставом в редакции от 03 ноября 2007 года.

Как следует из объяснений представителей ответчиков и не оспаривалось истцом, изменение Устава проводилось в целях приведения его в соответствие с действующим законодательством.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении заявленных в иске требований, суд первой инстанции признал не противоречащим закону принятие Попечительским Советом Фонда оспариваемых решений, указав, что Совет Фонда при этом действовал в пределах предоставленных ему полномочий.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда, исходя из следующего.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 12 января 1996 года N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" порядок управления фондом определяется уставом.

В силу пункта 3 статьи 29 Федерального закона от 12 января 1996 года N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами, к исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией относится, в том числе, изменение устава некоммерческой организации.

Согласно положениям пункта 1 статьи 119 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до 01 сентября 2014 года) устав фонда может быть изменен органами фонда, если уставом предусмотрена возможность его изменения в таком порядке.

Изменения в устав некоммерческой организации вносятся по решению ее высшего органа управления, за исключением устава бюджетного или казенного учреждения, устава фонда, который может быть изменен органами фонда, если уставом фонда предусмотрена возможность изменения этого устава в таком порядке (пункт 4 статьи 14 Федерального закона от 12 января 1996 года N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях").

В соответствии с пунктом 2 статьи 9, подпунктом 1 пункта 1 статьи 12, пунктом 1 статьи 13 Устава в редакции от 03 ноября 2007 года высшим коллегиальным органом фонда является Попечительский Совет Фонда, к исключительным полномочиям которого отнесено изменение Устава Фонда.

Федеральным законом от 05 мая 2014 года N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" Гражданский кодекс Российской Федерации был дополнен положениями, устанавливающими требования к учредительным документам фондов, структуре их органов.

Так, согласно статье 123.17 Гражданского кодекса Российской Федерации устав фонда должен содержать сведения о наименовании фонда, включающем слово "фонд", месте его нахождения, предмете и целях его деятельности, об органах фонда, в том числе о высшем коллегиальном органе и о попечительском совете, осуществляющем надзор за деятельностью фонда, порядке назначения должностных лиц фонда и их освобождения от исполнения обязанностей, судьбе имущества фонда в случае его ликвидации (пункт 2).

В соответствии со статьей 213.19 Гражданского кодекса Российской Федерации к исключительной компетенции высшего коллегиального органа фонда относится, в том числе, изменение устава фонда, если эта возможность предусмотрена уставом (пункт 1). Высший коллегиальный орган фонда избирает единоличный исполнительный орган фонда (председателя, генерального директора и т.д.) и может назначить коллегиальный исполнительный орган фонда (правление) (пункт 2). Попечительский совет фонда является органом фонда и осуществляет надзор за деятельностью фонда, принятием другими органами фонда решений и обеспечением их исполнения, использованием средств фонда, соблюдением фондом законодательства (пункт 4).

В силу пункта 1 статьи 123.20 Гражданского кодекса Российской Федерации устав фонда может быть изменен высшим коллегиальным органом фонда, если уставом не предусмотрена возможность его изменения по решению учредителя. Устав фонда может быть изменен решением суда, принятым по заявлению органов фонда или государственного органа, уполномоченного осуществлять надзор за деятельностью фонда, в случае, если сохранение устава фонда в неизменном виде влечет последствия, которые было невозможно предвидеть при учреждении фонда, а высший коллегиальный орган фонда или учредитель фонда не изменяет его устав.

В силу части 7 статьи 3 Федерального закона от 05 мая 2014 года "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) действуют в части, не противоречащей указанным нормам.

Таким образом, поскольку в Уставе Фонда в редакции от 03 ноября 2007 года содержались положения о высшем органе фонда, Попечительском Совете, наделенном полномочиями на внесение изменений в Устав, до приведения Устава в соответствие с действующим законодательством изменение Устава надлежало осуществлять в порядке, предусмотренном действующей на тот момент редакцией Устава.

При этом наделение высшего органа Фонда надзорными полномочиями (пункт 1 статьи 10 Устава в редакции от 03 ноября 2007 года) не исключает, с учетом изложенного выше, исполнение этим органом полномочий по управлению фондом, в том числе принятию решений об изменении Устава.

Каких-либо ограничений по перечню вопросов, урегулированных Уставом, которые могут быть изменены высшим органом фонда, ни статьей 123.19 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни статьей 19 Федерального закона от 1 января 1996 года N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" не предусмотрено.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, приведенных выше норм материального права, положений Устава Фонда, вопреки доводам апелляционной жалобы, оснований для изменения Устава в целях приведения его в соответствие с действующим законодательством в судебном порядке не имелось.

Ошибочная ссылка суда первой инстанции на положения статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации не свидетельствует о незаконности принятого решения и не влечет его отмену.

Доводы апелляционной жалобы о том, что Совет Фонда, являясь надзорным органом, утратил в связи с принятием Федерального закона от 05 мая 2014 года N 99-ФЗ полномочия высшего органа управления Фондом, а соответственно и право на изменение Устава, основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, в связи с чем отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Доводы жалобы о непривлечении к участию в деле Швейцарской Конфедерации в лице Федерального Департамента иностранных дел Правительства Швейцарской Конфедерации не опровергают выводов суда и не влекут отмену решения.

Оснований для отмены решения по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Процессуальных нарушений, влекущих отмену решения, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Калужского районного суда Калужской области от 06 октября 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Мирончука Виктора Аркадиевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка