Дата принятия: 29 июня 2020г.
Номер документа: 33-2464/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ТЮМЕНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 29 июня 2020 года Дело N 33-2464/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Тюменского областного суда в составе:
председательствующего
Киселёвой Л.В.,
судей
Пятанова А.Н., Шаламовой И.А.,
при секретаре
Савостиной А.А.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика акционерного общества "Каскара-Агро" на решение Центрального районного суда города Тюмени от 30 августа 2019 года, которым, с учетом определения об исправлении описки от 12 марта 2020 года, постановлено:
"исковые требования Щербакова О.Ю. удовлетворить частично.
Взыскать с АО "Каскара-Агро" в пользу Щербакова О.Ю. задолженность по договору займа в размере 1 627 865, 64 рублей, из которых: основной долг 1 219 372 рубля, проценты за пользование займом 408 493, 64 рублей; неустойку в размере 30 000 рублей; расходы по уплате государственной пошлины в размере 16 859 рублей.
В остальной части иска отказать".
Заслушав доклад судьи Пятанова А.Н., выслушав представителя ответчика АО "Каскара-Агро", третьих лиц ООО "Диалог" и ООО "Ясень-Агро" Алексееву Н.А., поддержавшую доводы апелляционной жалобы, возражения представителя истца Щербакова О.Ю. - Макаровой Е.С. относительно доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия
установила:
Щербаков О.Ю. обратился в суд с иском к АО "Каскара-Агро" о взыскании суммы долга по договору займа в размере 1 731 784, 37 руб., в том числе: 1 226 372 руб. - сумма займа, 244 591, 98 руб. - проценты по договору за пользование заемными денежными средствами, 260 820, 39 руб. - пеня за просрочку возврата займа.
Требования мотивированы тем, что между сторонами <.......> заключен договор займа , по его условиям истец предоставляет ответчику денежные средства в размере 5 000 000 руб. на срок до <.......> Во исполнение этого договора в период с <.......> по <.......> заемщику АО "Каскара-Агро" передано 1 226 372 руб., однако оно взятые на себя обязательства по возврату займа не исполнило.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции:
истец Щербаков О.Ю. уточнил исковые требования, просит взыскать долг по договору займа в размере 2 173 051, 49 руб., в том числе: 1 226 372 руб. - сумма займа, 410 538, 59 руб. - проценты за пользование заемными денежными средствами, 536 140, 9 руб. - пеня за просрочку возврата займа;
ответчик, не согласившись с заявленными требованиями, обратился со встречным иском к Щербакову О.Ю. о признании договора займа от <.......> недействительным; мотивирует свой иск тем, что указанный договор заключен между физическим лицом Щербаковым О.Ю. и АО "Каскара-Агро" в лице генерального директора Щербакова О.Ю. в отсутствии одобрения общего собрания акционеров АО "Каскара-Агро";
определением суда от <.......> производство по встречному исковому заявлению АО "Каскара-Агро" к Щербакову О.Ю. о признании недействительным договора займа прекращено в связи с неподсудностью данного спора суду общей юрисдикции;
к участию в деле привлечены: в качестве третьих лиц ООО "Диалог", ООО "Ясень-Агро" и СПК "Каскаринский", для дачи заключения по делу МРУ Росфинмониторинг по СФО.
В судебном заседании суда первой инстанции:
истец Щербаков О.Ю. и представитель МРУ Росфинмониторинг по СФО не явились, о судебном разбирательстве надлежащим образом уведомлены;
представитель истца Щербакова О.Ю. - Макарова Е.С. иск подержала в полном объеме, настаивала на его удовлетворении;
представитель ответчика АО "Каскара-Агро", третьих лиц СПК "Каскаринский", ООО "Диалог" и ООО "Ясень-Агро" Алексеева Н.А. иск не признала.
Судом постановлено вышеуказанное решение, с которым не согласно ответчик АО "Каскара-Агро", в апелляционной жалобе его представитель Алексеева Н.А. просит решение отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
По ее мнению, решение суда является незаконным и необоснованным, поскольку неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применены нормы материального права.
В обоснование жалобы приводит доводы, аналогичные изложенным во встречном исковом заявлении и возражениях на иск. Со ссылкой на статьи 166-168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает, что рассматриваемый договор займа является недействительной сделкой, поскольку заключен между физическим лицом Щербаковым О.Ю. и АО "Каскара-Агро" в лице генерального директора Щербакова О.Ю.
Обращает внимание на то, что в соответствии с положениями статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах" на дату заключения договора займа Щербаков О.Ю. был единоличным исполнительным органом заемщика, а также аффилированным лицом относительно мажоритарного акционера заемщика - ООО "Диалог", как руководитель и участник последнего. То есть, Щербаков О.Ю. являлся заинтересованным лицом в отношении АО "Каскара-Агро", так как был выгодоприобретателем по оспариваемой сделке, получая выгоду от заимствования и лично контролируя вопрос исполнения обязательства перед самим собой же, а также, лично распоряжаясь полученным займом.
По ее мнению, оспариваемая сделка была заключена с целью наживы Щербакова О.Ю., который не мог не знать, что у АО "Каскара-Агро" (которое не ведет хозяйственной деятельности) нет средств для возврата суммы займа в срок, да еще и с процентами. Условия договора являются кабальными для должника, отсутствует их одобрение органами управления АО "Каскара-Агро", что свидетельствует о злонамеренном умысле Щербакова О.Ю. в причинении ущерба должнику и его акционерам.
Считает, что данная сделка для АО "Каскара-Агро" не являлась необходимой, Щербаков О.Ю., злоупотребляя своими правами руководителя общества, не принял должных мер по исполнению договора займа перед самим собой, не вернул денежные средства в установленный договором срок, в связи с чем его действия по заключению договора носят недобросовестный, неразумный и противоречащий интересам общества характер. Данный факт подтверждается материалами дела, в том числе заключением Росфинмониторинга, апелляционным определением Тюменского областного суда от <.......> по делу , которым Щербакову О.Ю. в защите его прав отказано.
На апелляционную жалобу от истца Щербакова О.Ю. поступили возражения, в которых его представитель Макарова Е.С. просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Истец Щербаков О.Ю., представитель третьего лица СПК "Каскаринский" и представитель МРУ Росфинмониторинг по СФО в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, о времени и месте слушания дела надлежащим образом уведомлены.
Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, как это предусмотрено ч.1 ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителя ответчика АО "Каскара-Агро", третьих лиц ООО "Диалог" и ООО "Ясень-Агро" Алексееву Н.А., поддержавшую доводы апелляционной жалобы, возражения представителя истца Щербакова О.Ю. - Макаровой Е.С. относительно доводов апелляционной жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого решения.
В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
В силу статей 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В соответствии со статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Как установлено судом первой инстанции, между Щербаковым О.Ю. и АО "Каскара-Агро" в лице генерального директора Щербакова О.Ю. <.......> заключен договор займа , согласно которому истец передает ответчику в собственность денежные средства в размере 5 000 000 руб. под 11 % годовых на срок до <.......> (л.д. 62). В целях исполнения условий указанного договора займа Щербаковым О.Ю. было перечислено в общей сложности 1 219 372 руб.
При этом, стороной ответчика в нарушение требований статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств возвращения Щербакову О.Ю. суммы займа либо не поступления указанных денежных средств на счет АО "Каскара-Агро". Из представленных платежных документов, принятых судом первой инстанции, следует, что деньги перечислялись истцом со следующим назначением: частичное предоставление процентного займа (11 %) годовых по договору от <.......> (том 1 л.д. 26, 28-32, 34-35, 38).
Согласно составленного займодавцем расчета долга по договору займа задолженность АО "Каскара-Агро" составляет 2 173 051, 49 руб., из них: 1 226 372 руб. - сумма основного долга, 410 538, 59 руб. - проценты по договору за пользование заемными денежными средствами, 536 140, 9 руб. - пени за просрочку возврата займа.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации об исполнении обязательств надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства и одностороннего изменения его условий, статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре, статьей 811 Гражданского кодекса Российской Федерации о последствиях нарушения заемщиками договора займа, статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации об уменьшении неустойки, исходил из того, что доказательств исполнения обязательств по договору займа в части возврата суммы задолженности ответчиком не представлено, и пришел к закономерному выводу о частичном удовлетворении иска и присуждении Щербакову О.Ю. с АО "Каскара-Агро" задолженности по договору займа в размере 1 627 865, 64 руб., из которых: основной долг 1 219 372 руб., проценты за пользование займом 408 493, 64 руб., неустойка 30 000 руб.
При постановлении решения судом первой инстанции доводы, изложенные в заключении МРУ Росфинмониторинг по СФО о том, что Щербаков О.Ю. является "массовым учредителем" и находится в федеральном розыске, были отклонены, поскольку обвинительного приговора в отношении Щербакова О.Ю. по факту заключения договора займа от <.......> не выносилось.
Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда первой инстанции, так как они мотивированы, основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют установленным обстоятельствам дела, подтверждаются представленными доказательствами, которым в их совокупности дана надлежащая оценка, результаты коей подробно отражены в решении. Доказательств, опровергающих выводы суда, автором жалобы в суд апелляционной инстанции не представлено.
Суждение апеллянта о том, что рассматриваемый договор займа является недействительной сделкой, поскольку
заключен между физическим лицом Щербаковым О.Ю. и АО "Каскара-Агро" в лице генерального директора Щербакова О.Ю., являющегося единоличным исполнительным органом заемщика, а также аффилированным лицом относительно мажоритарного акционера заемщика - ООО "Диалог", как руководитель и участник последнего, то есть заинтересованным лицом в отношении АО "Каскара-Агро", он получал выгоду от заимствования и лично контролировал вопрос исполнения обязательства перед самим собой же, а также лично распоряжался полученным займом;
Щербаков О.Ю. заключил сделку с целью наживы, при этом не мог не знать, что у АО "Каскара-Агро" (которое не ведет хозяйственной деятельности) нет средств для возврата суммы займа в срок, да еще и с процентами;
условия договора являются кабальными для должника, отсутствует их одобрение органами управления АО "Каскара-Агро", что свидетельствует о злонамеренном умысле Щербакова О.Ю. в причинении ущерба должнику и его акционерам;
данная сделка для АО "Каскара-Агро" не являлась необходимой, Щербаков О.Ю., злоупотребляя своими правами руководителя общества, не принял должных мер по исполнению договора займа перед самим собой, не вернул денежные средства в установленный договором срок, в связи с чем его действия по заключению договора носят недобросовестный, неразумный и противоречащий интересам общества характер,
судебная коллегия отклоняет по следующим основаниям.
Согласно части 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.
Так, из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Тюменской области от <.......> по делу в удовлетворении иска ООО "Ясень-Агро" к Щербакову О.Ю. и АО "Каскара- Агро" о признании договора займа от <.......> недействительным было отказано (том 2 л.д. 5-13).
В ходе рассмотрения этого дела было установлено, что Щербаков О.Ю. передал АО "Каскара-Агро" денежные средства по договору займа <.......> в размере 1 219 372 руб.
Договор займа от <.......>, заключенный между АО "Каскара-Агро" и Щербаковым О.Ю., признан Арбитражным судом Тюменской области, как совершенный в рамках обычной хозяйственной деятельности, злоупотребления Щербаковым О.Ю. своими полномочиями при его заключении не установлено.
Из решения Арбитражного суда Тюменской области от <.......> следует, что кабальности условий договора займа и причинения ущерба АО "Каскара-Агро" при совершении сделки, и злоупотребления Щербаковым О.Ю. своими правами, не усматривается.
Таким образом, указанные выше обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Тюменской области, которое постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от <.......> оставлено без изменения. В этом деле участвовали истец, ответчик и третьи лица по настоящему спору, в связи с чем они обязательны для суда, не доказываются и не подлежат оспариванию.
По существу доводы жалобы сводятся к переоценке представленных доказательств и иному толкованию законодательства, аналогичны обстоятельствам, на которые ответчик ссылался в возражениях на иск, были предметом обсуждения в суде первой инстанции и им дана правильная правовая оценка на основании исследования в судебном заседании всех представленных доказательств в их совокупности.
Решение суда первой инстанции вынесено в соответствии с нормами материального и процессуального права; предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для его отмены не имеется.
Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Центрального районного суда города Тюмени от 30 августа 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика акционерного общества "Каскара-Агро" - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи коллегии
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
