Дата принятия: 01 июля 2021г.
Номер документа: 33-2452/2021
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ТВЕРСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 1 июля 2021 года Дело N 33-2452/2021
Судебная коллегия по гражданским делам Тверского областного суда
в составе председательствующего судьи Коровиной Е.В.,
судей Абрамовой И.В., Голубевой О.Ю.,
при секретаре Ключкиной У.Г.,
рассмотрела в открытом судебном заседании
по докладу судьи Коровиной Е.В.,
дело по апелляционным жалобам Зверевой С.С., Матвеевой В.В., Общества с ограниченной ответственностью "Кедр" на решение Вышневолоцкого межрайонного суда Тверской области от 13 апреля 2021 года, которым с учетом определения от 24 мая 2021 года об исправлении описки постановлено:
"иск Публичного акционерного общества "Сбербанк России" к Обществу с ограниченной ответственностью "Кедр", Матвеевой В.В., Зверевой С.С. о взыскании задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) удовлетворить.
Взыскать с ООО "Кедр", ОГРН 1056906014527, Матвеевой В.В., ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки <адрес>, Зверевой С.С., ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки <адрес>, в солидарном порядке в пользу Публичного акционерного общества "Сбербанк России" задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N от 10 июля 2019 г. в размере 2 976 121,24 руб. (два миллиона девятьсот семьдесят шесть тысяч сто двадцать один рубль 24 коп.), в том числе:
- просроченная ссудная задолженность - 2 642 900,00 руб.,
- просроченная задолженность по процентам - 294 744,45 руб.,
- неустойка за несвоевременную уплату процентов - 7 565,69 руб.,
- неустойка за несвоевременное погашение кредита - 30 911,10 руб.,
а также расходы, связанные с уплатой государственной пошлины в размере 23 080,61 руб. (двадцать три тысячи восемьдесят рублей 61 коп.)",
установила:
Публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее по тексту - ПАО Сбербанк) обратилось в суд с указанным иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Кедр" (далее по тексту ООО "Кедр"), Матвеевой В.В., Зверевой С.С., в котором просит взыскать с последних в солидарном порядке задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N от 10 июля 2019 года в размере 2 976 121,24 руб., а также расходы, связанные с уплатой государственной пошлины в размере 23 080,61 руб.
В обоснование заявленных требований указано на то, что ПАО Сбербанк заключило с ООО "Кедр" договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N от 10 июля 2019 г. на цели погашения задолженности Заемщика / предоставления займа члену КГ на цели погашения задолженности КГ перед другими банками / рефинансирование лимита кредитной линии другого банка по кредитам, предоставленным на цели исполнения оборотных средств (за исключением задолженности по уплате начисленных процентов за период более 1 месяца), и платы за досрочный возврат кредита; пополнения оборотных средств на срок по 9 июля 2021 г., с лимитом в сумме 3 800 000,00 руб., под переменную процентную ставку 13,82-14,32 % годовых.
Банк на основании заключенного договора выдал ООО "Кедр" кредит в размере 3 800 000,00 руб. путем зачисления денежных средств на расчетный счет должника N.
В обеспечение кредита 10 июля 2019 г. заключены договор поручительства N с Матвеевой В.В., договор поручительства N со Зверевой С.С., в соответствии с которыми поручители обязались отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательства по кредитному договору, включая, но не ограничиваясь: погашение основного долга, процентов, пользование кредитом, иных платежей, указанных в п. 2 Договора, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением и ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по кредитному договору, в пределах общей суммы ответственности, включая (при наличии) обязательства Заемщика, которые могут возникнуть в будущем с учетом пределов ответственности, установленной п. 2 Договора (под. 1.1 ст. 1 Приложения N 1 к Договору поручительства).
Договорные обязательства по внесению ежемесячных платежей ООО "Кедр" исполнены не в полном объеме, допущена просрочка платежей.
Ответчики извещались о сложившейся задолженности, процентах и неустойке по договорам с требованием погашения сумм задолженности. Однако задолженность не была погашена.
В настоящее время должники имеют перед ПАО Сбербанк неисполненные денежные обязательства в размере 2 976 121,24 руб., из них: просроченная ссудная задолженность 2 642 900,00 руб., просроченная задолженность по процентам 294 744,45 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов 7 565,69 руб., неустойка за несвоевременное погашение кредита 30 911,10 руб.
Представитель истца ПАО Сбербанк по доверенности Ложникова А.В. в судебном заседании поддержала исковые требования по доводам и основаниям, изложенным в иске.
Ответчики Матвеева В.В., Зверева С.С., представитель ответчика ООО "Кедр", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.
Судом постановлено приведенное выше решение, с которым не согласились ответчики.
В апелляционной жалобе Зверева С.С. просит отменить решение Вышневолоцкого межрайонного суда Тверской области от 13 апреля 2021 года и вынести по делу новое решение.
В обоснование жалобы апеллянт указывает на то, что судом неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, которые суд счел установленными; выводы суда первой инстанции, изложенные в решении суда, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также являются не доказанными. Судом нарушены и неправильно применены нормы материального и процессуального права.
Апеллянт ссылается на то, что выводы о правильности расчета банком суммы задолженности и об установленности поручительства Зверевой С.С. и Матвеевой В.В. сделаны судом из положений первоначального Договора без учета Дополнительного соглашения, которое является неотъемлемой частью основного Договора. Дополнительным соглашением изменен порядок погашения кредита, введено потестативное условие (п. 9.2), исполнение которого суд не проверил.
Апеллянт полагает, что судом при рассмотрении дела нарушены нормы процессуального права, поскольку истец при подаче иска на дополнительное соглашение не ссылался, о его приобщении к материалам дела не ходатайствовал, в приложениях к иску такое соглашение не заявлено. Однако суд в своем решении неоднократно опирается на дополнительное соглашение.
Апеллянт также не соглашается с тем, что судом в резолютивной части решения были разделены судебные расходы без ссылки на ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. С тем, что в решении не указано, на какую дату производится взыскание исковых сумм.
По мнению апеллянта, судом нарушены сроки изготовления и направления решения в адрес ответчиков.
В апелляционных жалобах Матвеева В.В., ООО "Кедр" в лице генерального директора Матвеевой В.В., ставит вопрос об отмене Вышневолоцкого межрайонного суда Тверской области от 13 апреля 2021 года и вынесении по делу нового решения. В обоснование жалоб Матвеевой В.В. и ООО "Кедр" приводятся те же доводы, что и Зверевой С.С.
Ответчики Матвеева В.В., Зверева С.С., представитель ответчика ООО "Кедр", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, направили в адрес судебной коллегии ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие.
Представитель ПАО Сбербанк Макеева Е.В. в судебном заседании суда апелляционной инстанции полагала решение соответствующим закону, установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просила оставить решение суда без изменения, апелляционные жалобы ответчиков без удовлетворения, представила письменные возражения на апелляционную жалобу.
В соответствии со статьей 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления. В случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части. Суд апелляционной инстанции в интересах законности вправе проверить решение суда первой инстанции в полном объеме.
Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции по правилам части 1 статьи 327.1 ГПК РФ, в пределах доводов жалобы ввиду отсутствия оснований для проверки законности решения суда первой инстанции в полном объеме, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
Согласно п. 1 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
В силу п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.
В соответствии с п. 1 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.
Из статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
На основании п. 2 ст. 811 Гражданского кодека Российской Федерации если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 10 июля 2019 года между ПАО Сбербанк и ООО "Кедр" в лице генерального директора Матвеевой В.В. заключен договор N об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), во исполнение которого ответчику ООО "Кедр" открыта невозобновляемая кредитная линия с лимитом в сумме 3800 000,00 руб. для погашения задолженности Заемщика / предоставления займа члену КГ на цели погашения задолженности КГ перед другими банками / рефинансирование лимита кредитной линии другого банка по кредитам, предоставленным на цели пополнения оборотных средств (за исключением задолженности по уплате начисленных процентов за период более 1 месяца), и платы за досрочный возврат кредит; исполнения оборотных средств - на срок по 9 июля 2021 г. (л.д. 16-19).
Заключив договор, заемщик обязался уплатить проценты за пользование кредитом в валюте кредита на следующих условиях: за период с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по 9 января 2020 года (включительно) - по ставке 13,82 процентов годовых; за период с 10 января 2020 года (включительно) по дату полного погашения кредита, указанную в п. 1 Договора в размере доли кредитовых оборотов по расчетным, транзитным и текущим валютным счетам заемщика за истекший расчетный период, за исключением оборотов, связанных с получением кредитов, образовавшихся вследствие зачисления средств от конверсионных операций, оборотов по переводу собственных средств с других рублевых и валютных счетов, обороты по представлению/возврату займов ООО "Кедр", исходя из переменной процентной ставки 13.82-14,32% определяемой кредитором до 5 числа месяца, следующего за расчетным периодом по принципу выполнения заемщиком в расчетном периоде условий о достижении кредитных оборотов 80% и устанавливаемой ежеквартально без заключения дополнительного соглашения путем уведомления кредитора о процентной ставке.
Согласно приложению N 2 к Договору погашение кредита производится ежемесячными ануитентными платежами в соответствии Графиком с 20 сентября 2019 по 20 июня 2021 года в размере 4,35 % от размера ссудной задолженности на дату окончания периода доступности, последний платеж 9 июля 2021 г. - в размере 4,3 % от ссудной задолженности (л.д. 27 об. - 28).
Пунктом 6 договора N установлены следующие комиссионные платежи:
- плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,8 процентов годовых от свободного остатка лимита. Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается в даты и за периоды, установленные п. 5 Договора для уплаты процентов.
- плата за досрочный возврат кредита в размере 2 процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы. Плата за досрочный возврат кредита взимается при погашении заемщиком ссудной задолженности по кредиту ранее установленной п. 1 Договора дат.
- плата за внесение изменений в условия договора по инициативе заемщика в размере 38000 рублей. Плата за внесение изменений в условия Договора уплачивается заемщиком единовременно не позднее даты подписания дополнительного договора к соглашению к договору.
Согласно п. 7 договора N, при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита или уплаты процентов, или иных платежей, предусмотренных договором, заемщик уплачивает неустойку в размере 0,1 процентов, начисляемую на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
13 апреля 2020 года между ПАО Сбербанк в лице начальника сектора продаж клиентам малого бизнеса N 8607/0 Управления продаж малому бизнесу Тверского отделения N 8607 ПАО Сбербанк Андреевой Л.В. и ООО "Кедр" в лице генерального директора Матвеевой В.В. подписано дополнительное соглашение к договору N от 10 июля 2019 года об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки).
Дополнительным соглашением стороны договора изложили пункты 1,4,5, а также Приложение N 2 к договору в новой редакции, тем самым продлив срок пользования заемщиком предоставленными в рамках кредитной линии денежными средствами на срок по 9 января 2022 года; определилипервую дату уплаты процентов - 20 августа 2019 года за период с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету (включительно) по 20 августа 2019 года (включительно); установили, что в дальнейшем проценты уплачиваются ежемесячно 20 числа каждого календарного месяца за период с 21 числа предшествующего месяца (включительно) по 20 число текущего месяца (включительно), с 20 марта 2020 года (не включая эту) дату по 20 сентября 2020 года (включительно) (далее - отложенные проценты) ежемесячно начиная с 20 октября 2020 года равными долями от суммы отложенных процентов, с 21 сентября 2020 года в соответствии и на условиях кредитного договора.
Стороны также согласовали новый График погашения кредита с учетом предоставленной заемщику на период с 21 марта 2020 по 20 сентября 2020 года (включительно) отсрочки по выплате основного долга и процентов, в соответствии с которыми заемщик обязался возвратить кредит и уплатить проценты в следующем порядке: ежемесячно 20-го числа, начиная с 20 сентября 2019 по 20 марта 2020 года, а также с 20 октября 2020 по 20 декабря 2022 года вносить по 165300 рублей, последний платеж внести 09 января 2022 года в размере 165400 рублей.
Кроме того, стороны дополнили пункт 9 договора подпунктом 9.2, согласно которому заемщик обязался предоставить / обеспечить предоставление корпоративных одобрений вносимых в связи с реструктуризацией изменений договора в течение до 90 календарных дней с даты заключения соответствующего дополнительного соглашения к кредитному договору.
В остальном условия договора, в том числе относительно переменной процентной ставки 13,82-14,32% годовых, и порядка её определения, стороны оставили прежними (л.д. 30-32).
В соответствии с п. 3 данного кредитного договора, выдача кредита производится перечислением сумм кредита на расчетный счет заемщика N в открытом Тверском отделении N 8607 ПАО "Сбербанк" на основании распоряжения заемщика по форме Приложения N 3, являющегося неотъемлемой частью договора (л.д. 16 об.).
В свою очередь, в силу п. 1 договора, заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (л.д. 16).
Истцом обязательства по Соглашению от 11 июля 2019 года выполнены в полном объеме, денежные средства в размере 3 800 000,00 руб. зачислены на расчетный счет N, открытый в ПАО Сбербанк на ООО "Кедр", что подтверждается имеющимся в материалах дела распоряжением на перечисление кредита от 11 июля 2019 года, движением денежных средств и не оспаривается стороной ответчика (л.д. 47, 53-56).
Однако заемщиком ООО "Кедр" обязательства по возврату основного долга и уплате процентов исполнялись ненадлежащим образом, что привело к образованию задолженности (л.д. 53-56).
28 декабря 2020 года истец направил в адрес заемщика ООО "Кедр" требование о досрочном погашении образовавшейся задолженности по договору N, однако оно не было исполнено заемщиком, задолженность погашена не была.
Судом также установлено, что в соответствии с п. 8 кредитного договора N от 10.07.2019 возврат кредита обеспечен поручительством Матвеевой В.В., с которой 10.07.2019 заключен договор поручительства N (л.д. 33-35 об.) и Зверевой С.С., с которой 10.07.2019 заключен договор поручительства N (л.д. 40-42 об.).
Подписав договор поручительства, поручители обязалась отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательства по кредитному договору, включая, но не ограничиваясь: погашение основного долга, процентов, пользование кредитом, иных платежей, указанных в п. 2 Договора, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением и ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по кредитному договору, в пределах общей суммы ответственности, включая (при наличии) обязательства Заемщика, которые могут возникнуть в будущем с учетом пределов ответственности, установленной п. 2 Договора (подп. 1.1 ст. 1 Приложения N 1 к Договору поручительства).
Договоры поручительства на приведенных в них условиях ответчиками Зверевой С.С и Матвеевой В.В. не оспорены.
В соответствии с п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В соответствии со ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Поскольку поручительство является способом обеспечения исполнения обязательств заемщика перед кредитором, то ответственность поручителя перед кредитором возникает в момент неисполнения заемщиком своих обязательств, а если обязательство по уплате долга исполняется по частям - в момент неуплаты соответствующей части.