Определение Судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ЛИПЕЦКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 28 июля 2021 года Дело N 33-2426/2021

28 июля 2021 года судебная коллегия по гражданским делам Липецкого областного суда в составе:

председательствующего Фроловой Е.И.

судей Маншилиной Е.И., Варнавской Э.А.

при секретаре Колядиной Г.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Липецке гражданское дело по апелляционным жалобам ответчиков Зубкова А.П., Бессонова А.В. на решение Советского районного суда г. Липецка от 22 января 2021 года, которым с учетом определения Советского районного суда г. Липецке от 1 июня 2021 года об исправлении описки, постановлено:

"Признать недействительным абзац 2 пункта 2.4.2 договора аренды машино-мест с правом выкупа от 05 октября 2020 года, заключенного между ООО СУ-11 "Липецкстрой-Л" в лице врио генерального директора Зубкова А.П. и Бессоновым А.В..

Признать недействительным первое предложение 3 абзаца пункта 3.1 договора аренды машино-мест с правом выкупа от 05 октября 2020 года, заключенного между ООО СУ-11 "Липецкстрой-Л" в лице врио генерального директора Зубкова А.П. и Бессоновым А.В..

Признать недействительным пункт 7.2 договора аренды машино-мест с правом выкупа от 05 октября 2020 года, заключенного между ООО СУ-11 "Липецкстрой-Л" в лице врио генерального директора Зубкова А.П. и Бессоновым А.В..

Взыскать с Бессонова А.В. и Зубкова А.П. в пользу ООО СУ-11 "Липецкстрой-Л" судебные расходы в размере по 20500 рублей с каждого".

Заслушав доклад судьи Москалевой Е.В., судебная коллегия

установила:

ООО СУ-11 "Липецкстрой-Л" обратилось в суд с иском к Бессонову А.В., Зубкову А. П. о признании договора аренды частично недействительным.

В обосновании требований истец указал, что Зубков А.П. в период с 30 апреля 2020 года по 14 октября 2020 года занимал должность временно исполняющего обязанность генерального директора ООО СУ-11 "Липецкстрой-Л". 5 октября 2020 года между ООО СУ-11 "Липецкстрой-Л", в лице Зубкова А.П., и Бессоновым А.В. был заключен договор аренды машино-мест с правом выкупа, расположенных по адресу: <адрес>, по условиям которого арендная плата составляет 1250 рублей в месяц за 1 переданное в аренду машино-место. Согласно приложению N 1 к вышеуказанному договору реестр машино-мест содержит 48 машино-мест с обозначением их кадастровых номеров, площади. Дополнительным соглашением от 5 октября 2020 года из приложения N 1 исключен пункт 19 - машино-место NN с кадастровым номером N, расположенное по адресу: <адрес>, помещение N площадью 13,3 кв.м. Договором срок аренды установлен на 25 лет, начиная с момента государственной регистрации указанного договора, которая произведена 22 октября 2020 года. Истец ссылался на то, что данный договор был заключен на заведомо невыгодных для общества условиях, поскольку размер арендной платы за одно машино-место является фиксированным, не подлежит увеличению арендодателем в одностороннем порядке в течение всего срока действия договора.

С учетом уточнений, истец просил признать недействительным абзац 2 пункта 2.4.2, первое предложение абзаца 3 пункта 3.1 и пункт 7.2 договора аренды машино-мест с правом выкупа от 5 октября 2020 года, взыскать судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 6000 рублей и по оплате заключения эксперта в сумме 35000 рублей (т.2 л.д. 241 - 242).

В судебном заседании представители истца Курлыкина С.С., адвокат Лялякина Ю.Ю. уточненные исковые требования поддержали, ссылаясь на доводы, изложенные в исковом заявлении. Указали, что обжалуемые пункты договора аренды существенно нарушают права истца, поскольку выкупная цена одного машино-места значительно ниже рыночной стоимости. Условие о том, что стоимость аренды не может индексироваться на протяжении 25 лет также нарушает права истца.

В судебном заседании представитель ответчика Бессонова А.В. адвокат Клишина А.А. исковые требования не признала, ссылалась на то, что доводы истца о причиненном договором аренды ущербе основаны исключительно на предположении, оснований для признания пунктов договора аренды машино-мест недействительным не имеется, поскольку стороны при заключении договора действовали добросовестно. Полагает, что доказательства, представленные истцом в подтверждении рыночной стоимости одного машино-места, не могут быть приняты судом во внимание. Просила в иске отказать.

Представитель ответчика Зубкова А.П. Цветков Е.А. исковые требования не признал, ссылаясь на то, что оспариваемый в части договор аренды 47 машино-мест был заключен исключительно в интересах общества, направлен на получение прибыли, поскольку на тот период общество имело значительные долги, в том числе и по коммунальным платежам за указанные машино-места, а поэтому Зубков А.П., заключая договор аренды на указанных условиях, действовал исключительно в интересах общества.

Судом постановлено решение, резолютивная часть которого приведена.

В апелляционной жалобе ответчик Зубков А.П. просит отменить решение суда как незаконное и необоснованное и отказать в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ссылается на недоказанность факта нарушения заключением оспоримой сделки прав и законных интересов истца, заключения договора в ущерб интересам общества, а также недоказанность вывода суда о существенном занижении ответчиком выкупной стоимости машино-мест. Выражает несогласие с представленной истцом оценкой стоимости спорного имущества.

Не согласился с решением суда и ответчик Бессонов А.В., в апелляционной жалобе просит решение суда отменить и постановить новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. Полагает, что у истца имелось тяжелое материальное положение на момент заключения договора аренды. Ссылается на недопустимость и недостоверность представленной истцом оценки стоимости имущества. Указывает на необоснованный отказ суда в удовлетворении ходатайства об истребовании у истца документов. Оспаривает взыскание с него судебных расходов.

В возражениях на апелляционные жалобы представитель истца ООО СУ-11 "Липецкстрой-Л" просит оставить решение суда без изменения, полагая доводы апелляционных жалоб необоснованными.

Согласно части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело в судебном заседании по правилам производства в суде первой инстанции с учетом особенностей, предусмотренных главой 39 данного кодекса.

Повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию (пункт 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 года N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции").

Ответчики Бессонов А.В., Зубков А.П. в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, информация о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии со статьями 14 и 16 Федерального закона от 22 декабря 2008 года N 262-ФЗ "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации" заблаговременно размещена на официальном интернет-сайте Липецкого областного суда, ходатайств об отложении слушания дела, документов, подтверждающих уважительность причины своей неявки, в судебную коллегию не представили. С учетом изложенного, на основании статьи 167, части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия определиларассмотреть дело в отсутствие не явившихся ответчиков.

Выслушав объяснения представителя ответчика Бессонова А.В адвоката Клишиной А.А., поддержавшую доводы апелляционной жалобы, представителей истца ООО СУ-11 "Липецкстрой-Л" Курлыкиной С.С., Лялялкиной Ю.Ю., возражавших против удовлетворения апелляционных жалоб, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и возражений относительно жалоб, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда по доводам жалоб, поскольку оно постановлено в соответствии с законом и установленными по делу обстоятельствами.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (п.1).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п.2).

Суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности (п.4).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, Зубков А.П. в период с 30 апреля 2020 года по 14 октября 2020 года занимал должность временно исполняющего обязанности генерального директора ООО СУ-11 "Липецкстрой-Л".

5 октября 2020 между ООО СУ-11 "Липецкстрой-Л", в лице врио генерального директора Зубкова А.П., и Бессоновым А.В. был заключен договор аренды машино-мест с правом выкупа (т.1 л.д. 18 - 26, 180 -187).

Согласно п. 1.1 договора, арендодатель предоставляет арендатору в аренду (во временное владение и пользование) с правом выкупа на условиях настоящего договора нежилые помещения (машино-места) согласно приложению N 1 к настоящему договору, расположенные по адресу: <адрес>, а арендатор обязуется уплачивать арендодателю арендную плату в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Пунктом 5.1 договора срок аренды устанавливается с 5 октября 2020 года на 25 лет, начиная с момента государственной регистрации настоящего договора в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области.

Государственная регистрация договора аренды произведена 22 октября 2020 года (т.1 л.д. 235).

В соответствии с п. 2.4.2 договора арендатор имеет преимущество перед другими лицами право заключить настоящий договор на новый срок, в порядке предусмотренном договором (абзац 1).

Преимущественное право арендатора по выкупу у арендодателя арендованного имущества (любого из машино-мест) по истечении срока настоящего договора аренды или в любое время до его истечения реализуется при условии выплаты арендатором арендодателю единоразово выкупной цены в размере арендной платы за одно машино-место за 60 месяцев (абзац 2).

Стороны договора пришли к соглашению, что в соответствии с п. 1 ст. 624 Гражданского кодекса Российской Федерации любое из арендованных арендатором машино-место переходит в собственность арендатора при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены с указанием в назначения платежа на выкуп конкретного машино-места, без заключения отдельного договора купли-продажи (выкупа) арендованных по настоящему договору имущества - машино-мест (абзац 3).

Документом, подтверждающим переход права собственности, а также прием-передачу имущества в собственность от арендодателя к арендатору на конкретное машино-место в результате выкупа арендованного имущества в соответствии с условиями договора является платежное поручение о перечислении арендатором на расчетный счет арендодателя полной выкупной стоимости за одно конкретное машино-место с указанием его номера и при необходимости иных реквизитов, позволяющих идентифицировать машино-место среди иных машино-мест, находящихся в аренде по настоящему договору (абзац 4).

Согласно п. 3.1 договора размер арендной платы составляет 1 250 рублей в месяц за 1 переданное в аренду машино-место (абзац 1).

Общий размер ежемесячной арендной платы за все машино-места, переданные по договору аренды, определяется в соответствии с приложением N 1 к договору, в котором указано количество переданных арендатору машино-мест, путем умножения размера арендной платы за 1 переданное в аренду машино-место на их количество, определенное в приложении N 1 к договору (абзац 2).

Размер арендной платы за одно машино-место является фиксированным, не подлежит увеличению арендодателем в одностороннем порядке в течение всего срока действия договора без согласия арендатора. По соглашению сторон арендная плата может быть изменена на все время действия настоящего договора. Изменение размера арендной платы оформляется дополнительным соглашением к договору (абзац 3).

Согласно пункту 7.2 договора, в случае невозможности разрешения споров и разногласий, которые прямо или косвенно вытекают из предмета настоящего договора или в связи с ним, стороны договорились разрешать в Международном третейском суде Липецкой области при АНО по оказанию правовой помощи гражданам и организациям в соответствии с регламентом третейского суда, решение которого является окончательным для сторон. Суд находится по адресу: 398059, г. Липецк, ул. Коммунальная, 9, Лит. Б, кб. 410, при изменении юридического или фактического адреса третейского суда дело рассматривается по фактическому местонахождению третейского суда в момент подачи иска.

В приложении N 1 к договору аренды машино-мест с правом выкупа от 5 октября 2020 года указан реестр 48 машино-мест арендодателя, передаваемых арендатору, расположенных по адресу: <адрес> а именно: машиноместа NN 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 22, 23, 24, 25, 39, 40, 41, 42, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66, 67, 70, 71, 72, 74, 75, 76, 77, 78, 79, 80, 82, 83, 85, 86 (т. 1 л.д. 26-29).

5 октября 2020 года между ООО СУ-11 "Липецкстрой-Л", в лице врио генерального директора Зубкова А.П., и Бессоновым А.В. было заключено дополнительное соглашение к договору аренды машино-мест с правом выкупа от 5 октября 2020 года, согласно которому в связи со сменой с 28 сентября 2020 года собственника машино-места NN, имеющего кадастровый номер N, расположенного по адресу: <адрес>, исключить из приложения N 1 к договору аренды машино-мест с правом выкупа от 5 октября 2020 года, указание на данное машино-место, а именно, нижеуказанный порядковый пункт перечня, переданных в аренду с правом выкупа объектов, принадлежащих ООО СУ-11 "Липецкстрой-Л" (п. 1 дополнительного соглашения) (т.1 л.д. 30 - 31, т.2 л.д. 239-235).

В связи с уменьшением количества машино-мест, передаваемых арендодателем арендатору в аренду с правом выкупа, изменить пункт "ИТОГО" приложения N 1 к договору аренды машино-мест с правом выкупа от 5 октября 2020 года и читать его в следующей редакции: итого 47 машино-мест, общая площадь 637,8 кв.м., общий размер ежемесячной арендной платы - 58 750 рублей (п. 2 дополнительного соглашения).

ООО СУ-11 "Липецкстрой-Л" заявило о недействительности в части заключенного 5 октября 2020 года договора аренды машино-мест с правом выкупа; а именно, о признании недействительным абзаца 2 пункта 2.4.2 договора аренды машино-мест с правом выкупа, согласно которому преимущественное право арендатора по выкупу у арендодателя арендованного имущества (любого из машино-мест) по истечении срока настоящего договора аренды или в любое время до его истечения реализуется при условии выплаты арендатором арендодателю единоразовой выкупной цены в размере арендной платы за одно машино-место за 60 месяцев, указывая, что данный пункт нарушает права общества, лишает его значительной части прибыли.

Так, согласно оспариваемому условию договора аренды, стоимость одного машино-места для выкупа арендатором составляет 75 000 рублей (1250 руб./мес. х 60 мес.) и данная сумма по условиям договора аренды является фиксированной.

При этом у арендатора согласно условиям договора аренды право выкупа машино-мест может возникнуть в любое время в течение всего действия договора аренды, соответственно, выкупная стоимость одного машино-места и через 25 лет также будет составлять 75 000 рублей. Выкупная стоимость 47 машино-мест по договору от 5 октября 2020 года составляет 3 525 000 рублей на протяжении всего 25 летнего срока.

Оспаривая данное условие договора аренды, представители истца представили суду заключение от 23 ноября 2020 года NN по определению среднерыночной стоимости машино-мест (в количестве 47 объектов недвижимости), расположенных по адресу: <адрес>, принадлежащих на праве собственности ООО СУ-11 "Липецкстрой", выполненное ИП Касьяновым Ю.В. (эксперт Железниченко А.В.), согласно выводам которого общая среднерыночная стоимость права собственности машино-мест (в количестве 47 объектов недвижимости), расположенных по адресу: <адрес>, принадлежащих на праве собственности ООО СУ-11 "Липецкстрой", на дату проведения исследования, без учета НДС, составляет 24 831 700 рублей (т.1 л.д. 56-89).

В указанном заключении оценщиком рассчитана и определена рыночная стоимость одного кв. м машино-места, которая составила 38935 рублей 06 копеек, и с учетом площади определена стоимость каждого машино-места. Так, с рыночная стоимость машино-места площадью 13,3 кв.м составляет 517800 руб., площадью 13,5 кв.м - 525600 руб.

Истцом также представлены договоры купли-продажи машино-мест, расположенных по адресу: <адрес>. Указанные договоры были заключены в 2019-2020 годы. Стоимость одного машино-места по указанных договорам составляет от 350 000 рублей до 550 000 рублей.

Возражая против доводов истца, ответчик Зубков А.П. и представители ответчиков полагали расчет стоимости машино-мест завышенным, поскольку кадастровая стоимость данных объектов помещений в ноябре 2019 года составляла 25 292 рубля 34 копейки - 27 574 рубля 36 копеек.

Принимая заключение от 23 ноября 2020 года N 45/20 в качестве допустимого и достоверного доказательства, суд обосновано отклонил доводы стороны ответчиков о несогласии с заключением, и исходил из того, что оснований сомневаться в обоснованности расчетов оценщика не имеется, исследованию был подвергнут достаточный материал. Выводы специалиста обоснованы, мотивированны. При расчете стоимости права собственности машино-мест им произведен конкретный и подробный анализ рынка недвижимости, ценообразующих факторов, а также внешних факторов, влияющих на его стоимость, которые не вызывают сомнения.

Судебная коллегия соглашается с указанным выводом суда первой инстанции, поскольку он сделан на основе надлежащей оценки представленного доказательства.