Определение Судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ЛИПЕЦКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 21 июля 2021 года Дело N 33-2422/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Липецкого областного суда в составе:

председательствующего Фроловой Е.М.

судей Климко Д.В., Маншилиной Е.И.,

при секретаре Капыриной Л.М.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе истца Кирьяновой Марины Николаевны на решение Липецкого районного суда Липецкой области от 5 апреля 2021 года, которым постановлено:

"В удовлетворении исковых требований Кирьяновой Марины Николаевны к Замотину Максиму Александровичу, ФИО1 о признании недействительным договора займа, применении последствий недействительности сделки отказать".

Заслушав доклад судьи Климко Д.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Кирьянова М.Н. с учетом уточнения исковых требований обратилась с иском к Замотину М.А., Макаровой Н.А. о признании недействительным договора займа, применении последствий недействительности сделки. В обоснование заявленных требований ссылалась на то, что ДД.ММ.ГГГГ между Макаровой Н.А., являющейся на тот момент генеральным директором ООО "Олимпийский", и Замотиным М.А. был заключен договор займа на сумму 12 000 000 рублей. В обеспечение исполнения заемных обязательств между ООО "Олимпийский" и Замотиным М.А. был заключен договор поручительства, в соответствии с которым ООО "Олимпийский" и Макарова Н.А. являются солидарными должниками по возврату займа. В настоящее время имеется решение третейского суда о взыскании с ООО "Олимпийский" и Макаровой Н.А. в солидарном порядке более 15 миллионов рублей, в том числе, задолженности по договору займа. На момент заключения договора поручительства единственным учредителем ООО "Олимпийский" являлся Заев Н.П., после смерти которого в наследство вступили пережившая супруга Макарова Н.А., дети Кирьянова М.Н. и Заев С.Н. Бухгалтерская и налоговая отчетность не свидетельствуют о получении обществом ни в 2016 году, ни позднее столь значительной суммы, ООО "Олимпийский" не получил от сделки никакой экономической выгоды. Решения о совершении генеральным директором оспариваемого договора займа, принятого участниками общества в порядке, предусмотренном корпоративным законодательством Российской Федерации, не имеется. Полагала, что имеются основания для признания договора займа от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного с Макаровой Н.А., недействительным исходя из положений ст. 168 ГК РФ, поскольку договор заключался Макаровой Н.А. предположительно значительно позднее периода, указанного в тексте договора, и исключительно для создания вида возникновения гражданских правоотношений (передачи Обществу денег в размере 12000000 руб.) без намерения создать соответствующие ему правовые последствия. Действия директора Макаровой Н.А., связанные с заключением от имени общества договора, и возложение на общество обязанности по возмещению долга направлены исключительно на причинение ущерба юридическому лицу и его участникам, являются недобросовестными.

В судебное заседание истица Кирьянова М.Н., представители истицы по доверенностям Цибульский А.В., Бунеев П.В., представитель третьего лицо ООО "Олимпийский" не явились, о слушании дела извещены надлежащим образом.

Представитель ответчика Замотина М.А. по доверенности Дорошин А.В. в судебном заседании исковые требования не признал, указав, что оспариваемый договор займа заключен между физическими лицами, истица не являлась стороной займа, а умерший Заев Н.П. при жизни договор не оспаривал. Денежные средства по договору займа получены ответчиком Макаровой Н.А. наличными в день заключения договора. Ответчик Замотин М.А. является директором нескольких крупных юридических лиц, и его доход позволял представить Макаровой Н.А. заем в размере 12 000 000 руб. Оснований для признания договора займа недействительным не имеется, просил отказать в удовлетворении заявленных требований, применить последствия пропуска истицей срока исковой давности.

Ответчица Макарова Н.А. исковые требования также не признала, указав, что денежные средства в размере 12 000 000 руб. она со своим умершим супругом Заевым Н.П., который являлся учредителем ООО "Олимпийский", получили от Замотина М.А. по договору займа для строительства двухэтажного павильона. С момента заключения договора займа и получения денег никто никаких претензий из сторон договора не предъявлял. Денежные средства были получены от Замотина М.А. наличными у него на работе в г. Москве. В настоящее время в ходе исполнительного производства она выплатила Замотину М.А. часть долга по договору займа в размере 240 000 руб. Просила отказать в удовлетворении иска, заявила о пропуске истицей срока исковой давности.

Суд постановилрешение, резолютивная часть которого приведена выше.

В апелляционной жалобе истица Кирьянова М.Н. просит решение суда отменить, ссылаясь на то, что судом не произведена должная оценка доводов заявителя и представленных им доказательств, решение вынесено с нарушением норм материального и процессуального права.

Положения главы 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не предусматривают обязательное участие в заседании суда апелляционной инстанции участников процесса, суд апелляционной инстанции вправе рассмотреть апелляционную жалобу по существу и в отсутствие данных лиц при условии их надлежащего извещения о месте и времени судебного заседания.

Истец Кирьянова М.Н., ее представители Цибульский А.В., Бунеев П.В. извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представители получили уведомления лично. Направленное в адрес истицы Кирьяновой М.Н. извещение в электронном виде согласно отчету об отслеживании почтового отправления возвращено за истечением срока хранения.

С учетом изложенного, руководствуясь положениями части 3 статьи 167, статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, не явившихся в судебное заседание, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

В силу положений ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобах, представлении и возражениях относительно жалобы, представления. Повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела, и их юридическую квалификацию (пункт 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июня 2012 г. N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции").

Выслушав объяснения представителя ответчика Замотина М.А. - Дорошина А.В., ответчика Макарову Н.А., возражавших относительно доводов апелляционной жалобы, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения суда, законность которого проверена в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

В соответствии с частью 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (часть 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из материалов дела следует, что 12.09.2016 года между Замотиным М.А. и Макаровой Н.А. заключен договор займа, в соответствии с которым Замотин М.А. передал Макаровой Н.А. денежные средства в размере 12 000 000 руб. наличными на срок 3 года по ДД.ММ.ГГГГ для финансирования строительства на земельном участке с кадастровым номером N по <адрес> в <адрес> объекта недвижимости - магазина. В обеспечение исполнения обязательств по договору займа ДД.ММ.ГГГГ между Замотиным М.А. и ООО "Олимпийский" в лице директора Макаровой Н.А. заключен договор поручительства, по условиям которого ООО "Олимпийский" обязуется отвечать перед Замотиным М.А. за исполнение Макаровой Н.А. ее обязательств по возврату суммы займа, указанной в договоре займа от ДД.ММ.ГГГГ, в размере 12 000 000 руб., по выплате процентов за пользование заемными средствами, неустойки.

На основании содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений установлено, и никем из лиц, участвующих в деле, не оспаривалось, что на дату заключения договоров займа и поручительства ДД.ММ.ГГГГ директором ООО "Олимпийский" являлась ФИО1, а учредителем общества - ее супруг ФИО10

Решением третейского суда <адрес> в лице арбитра ФИО14 от ДД.ММ.ГГГГ с учетом дополнительного арбитражного решения от ДД.ММ.ГГГГ, принятым по иску ФИО3 к ФИО1 и ООО "Олимпийский" о взыскании денежных средств, с ФИО1, ООО "Олимпийский" взысканы солидарно в пользу ФИО3 денежные средства по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ с учетом процентов и неустойки по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в сумме 15 396 760 руб., расходы по арбитражному сбору в сумме 48 000 руб., а всего на общую сумму 15 444 760 руб., а также проценты по день фактического возврата суммы займа.

Определением Железногорского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ удовлетворено заявление ФИО3 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда о взыскании в его пользу денежных средств с ФИО1 и ООО "Олимпийский".

Как видно из содержания решения Советского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по иску судебного пристава-исполнителя ФИО15 к ООО "Олимпийский" об обращении взыскания на земельные участки, вступившего в законную силу (согласно размещенным в открытом доступе сведений) ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом-исполнителем Советского РОСП <адрес> УФССП по ФИО4 <адрес> возбуждено исполнительное производство N-ИП о взыскании с ФИО1 и ООО "Олимпийский" по решению третейского суда денежных средств в пользу ФИО3 В рамках исполнительного производства обращено взыскание на денежные средства на общую сумму в размере 692181 руб., иных денежных средств у должников не выявлено. Установив, что ООО "Олимпийский" является собственников ряда земельных участков, суд удовлетворил исковые требовании, обратив взыскание на земельные участки с кадастровыми номерами 48:20:0011204:521, 48:20:0011204:522, 48:20:0011204:523, принадлежащие ООО "Олимпийский".

Обращаясь в суд, истица Кирьянова М.Н., являющаяся дочерью и наследником после смерти ФИО10, наступившей ДД.ММ.ГГГГ, утверждала, что представленный договор займа от ДД.ММ.ГГГГ является недействительной мнимой сделкой, совершен лишь для вида с целью обращения взыскания на имущество ООО "Олимпийский", поскольку составлен позднее указанный в нем даты, а денежные средства по нему фактически заемщику не передавались.

Разрешая спор, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ввиду недоказанности заинтересованности ответчиков Замотина М.А. и Макаровой Н.А. в лишении истицы ее доли в наследственном имуществе и их недобросовестного поведения, а также реальности сделки, поскольку ни ответчиками, ни умершим ФИО10 факт передачи денежных средств не оспаривался, и в настоящее время ответчик требует ее принудительного исполнения.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они соответствуют установленным в судебном заседании обстоятельствам, основаны на правильном применении норм материального права и исследованных доказательствах, которым в решении суда дана должная правовая оценка.

Из буквального содержания условий договора займа от ДД.ММ.ГГГГ усматривается, что заимодавец предоставил, а заемщик получил заем на сумму 12000000 рублей, то есть в самом договоре стороны подтвердили реальность сделки и фактическую передачу заемных средств от заимодавца заемщику, что в ходе судебного разбирательства ни Замотиным М.А., ни Макаровой Н.А. не оспаривалось.

Учитывая данное обстоятельство, сами по себе ссылки в апелляционной жалобе на отсутствие в материалах дела подлинного экземпляра договора займа, что послужило препятствием для проведения по делу технической экспертизы давности изготовления документа, не заслуживают внимания судебной коллегии, поскольку договор займа считается заключенным с момента передачи денежных средств, а этот факт нашел отражение в самом тексте договора.

По объяснениям представителя Замотина М.А. и ответчика Макаровой Н.А. в суде апелляционной инстанции, оригиналы договоров у них отсутствуют: у Макаровой Н.А. изъяты следственными органами, а Замотиным М.А. утрачены после направления документов Железногорским городским судов <адрес> почтовым отправлением в адрес другого представителя, который уклоняется от их возвращения.

Кроме того, именно стороной истца были представлены имеющиеся в материалах дела копии договора займа и договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, заверенные печатью УМВД России и содержащие отметку о верности копий оригиналам.

Как разъяснено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации ДД.ММ.ГГГГ, в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Учитывая приведенные разъяснения, судебная коллегия считает, что представленные ответчиком Замотиным М.А. в материалы дела сведения о полученном им в 2016 году доходе в сумме, превышающей 17 миллионов рублей, подтвержденные копиями справок по форме 2-НДФЛ, являются допустимым доказательством наличия у ответчика денежных средств в размере, достаточном для предоставления займа Макаровой Н.А. (л.д. 114, 115). При отсутствии объективных доказательств недостоверности указанных документов у суда не имелось оснований подвергать их сомнению.

Согласно справке нотариуса Косиновой Л.В. от ДД.ММ.ГГГГ наследниками к имуществу Заева Н.П., умершего ДД.ММ.ГГГГ, являются пережившая супруга ФИО1 (по закону и по завещанию), дети ФИО2 и ФИО11 (по закону), ФИО17 (по завещанию).

По материалам наследственного дела, ДД.ММ.ГГГГ Макаровой Н.А. выдано свидетельство о праве на наследство по закону на 1/6 доли в праве собственности на нежилое здание, наименование: магазин с закусочной, находящееся по адресу: <адрес>, кадастровый N, площадью 248 кв.м., количество этажей 2, принадлежащего наследодателю на праве собственности, дата регистрации ДД.ММ.ГГГГ.

Анализируя данные обстоятельства в совокупности с условиями договора займа о целевом назначении заемных денежных средств, судебная коллегия с учетом даты государственной регистрации права собственности на объект недвижимости, расположенный по адресу: <адрес>, признает, что на момент заключения договора займа в 2016 году указанный объект еще не был завершен строительством, а потому довод стороны истца об отсутствии необходимости в получении займа во внимание не принимается.

С учетом собранных по делу доказательств и норм действующего законодательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора займа недействительным. Как верно указал суд первой инстанции, наступление правовых последствий по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ подтверждено фактами обращения Замотина М.А. за судебной защитой в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по возврату займа.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении принципа состязательности сторон гражданского судопроизводства, выразившегося в рассмотрении дела в отсутствие представителя истицы при наличии уважительных причин его неявки, носят формальный характер и, по мнению судебной коллегии, основанием для отмены либо изменения обжалуемого решения служить не могут, поскольку на наличие каких-либо дополнительных доказательств, которые сторона истца не могла представить суду первой инстанции, истица в жалобе не ссылается, ходатайств о приобщении новых доказательств не заявляет.

При таком положении судебная коллегия находит постановленное решение суда законным и обоснованным, оснований, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, к отмене или изменению решения суда, в том числе и по мотивам, приведенным в апелляционной жалобе, не имеется.

Руководствуясь статьями 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Липецкого районного суда Липецкой области от 5 апреля 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Кирьяновой Марины Николаевны - без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий: (подпись)

Судьи: (подписи)

Копия верна.

Судья

Секретарь


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка