Определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 29 ноября 2022 года Дело N 33-23734/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе
председательствующего Хвещенко Е.Р.,судей Савельевой Т.Ю.,Петухова Д.В.,при секретаре Кулинич Е.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании 29 ноября 2022 года апелляционную жалобу Лисаченко Е. Ю. на решение Красносельского районного суда <адрес> от <дата>, состоявшееся по гражданскому делу N... по иску Лисаченко Е. Ю. к Капитонову Р. М. о признании сделки недействительной, взыскании денежных средств.

Заслушав доклад судьи Хвещенко Е.Р., выслушав объяснения истца Лисаченко Е.Ю., представителя истца Румянцевой Н.Ю., поддержавших доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика Андрищук Е.С., просившего оставить решение суда без изменения, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда,

УСТАНОВИЛА:

Лисаченко Е.Ю. обратилась в Красносельский районный суд Санкт-Петербурга с иском к Капитонову Р.М. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным, взыскании денежных средств, уплаченных по договору в размере 3 200 000 рублей.

В обоснование требований истец указала, что <дата> между сторонами заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Натал", по которому ответчик обязался передать долю стоимостью 3 200 000 рублей, однако по существу договор являлся куплей-продажей бизнеса со всеми имеющимися активами, включая договор аренды земельного участка, на котором юридическое лицо расположено. Между тем, на момент заключения договора купли-продажи договор аренды земельного участка был прекращен, информацию о чем ответчик знал, но скрыл от истца, соответственно, договор купли-продажи является недействительным как противоречащий основам правопорядка, так как он заключен для неисполнения предписания КИО об освобождении земельного участка, а также на основании его заключения путем обмана покупателя, так информация о состоянии арендных отношений не была доведена до сведения покупателя.

Решением Красносельского районного суда от <дата> в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, Лисаченко Е.Ю. подала апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что истец приобретала действующий бизнес, ее интерес в заключении договора основывался на арендных отношениях ответчика с КИО, ответчик в момент заключения договора знал о прекращенном договоре аренды, обогатился за счет доплаты истцом цены договора после его заключения.

В соответствии с ч. 1 ст. 327 ГПК РФ суд апелляционной инстанции извещает лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы, представления в апелляционном порядке.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции явились истец Лисаченко Е.Ю., представитель истца Лисаченко Е.Ю. - Румянцева Н.Ю., поддержавшие доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика Капитонова Р.М. - Андрищук Е.С., просивший оставить решение суда без изменения.

Ответчик Капитонов Р.М., третьи лица Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, Санкт-Петербургское казённое учреждение Имущество Санкт-Петербурга не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены в соответствии с положениями статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по правилам статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, о причинах своей неявки судебную коллегию не известили, в связи с чем, судебная коллегия полагает возможным на основании пункта 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть жалобу в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционных жалоб, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии со статьей 169 кодекса сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Судом установлено и из материалов дела следует, что <дата> между Капитоновым Р.М. и Лисаченко Е.Ю. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в соответствии с которым Лисаченко Е.Ю. приобрела у Капитонова Р.М. долю в уставном капитале ООО "Натал" в размере 100%.

Согласно п. 3 договора, номинальная стоимость 100% доли в уставном капитале Общества составляет 510 000 руб.

В соответствии с п. 4 договора, указанная доля в уставном капитале Общества оценивается сторонами и продается за 510 000 руб.

Согласно расписке от <дата>, Капитонов Р.М. получил от Лисаченко Е.Ю. денежные средства в размере 510 000 руб. в качестве оплаты 100% доли уставного капитала Общества, а также остаток в размере 2 690 000 руб., а всего сумму в размере 3 200 000 руб.

Также установлено, что <дата> в адрес ООО "Натал" СПб ГКУ "Имущество Санкт-Петербурга" было направлено уведомление об отказе от исполнения договора аренды земельного участка N .../ЗД-04774 от <дата>.

Согласно указанному уведомлению СПб ГКУ "Имущество Санкт-Петербурга" отказывается от заключенного с ООО "Натал" договора аренды земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Октябрьская наб., <адрес> (северо-западнее <адрес> литера "А", площадью 150 кв.м.).

В ноябре 2020 года генеральным директором ООО "Натал" Капитоновым Р.М. в адрес СПб ГКУ "Имущество Санкт-Петербурга" было направлено заявление о заключении дополнительного соглашения по вопросу увеличения срока действий договора аренды земельного участка N.../N..., заключенного <дата> между ООО "Натал" и КУГИ Санкт-Петербурга в отношении земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Октябрьская наб., <адрес> (северо-западнее <адрес> литера "А", площадью 150 кв.м.).

Письмом от <дата> СПб ГКУ "Имущество Санкт-Петербурга" сообщило Капитонову Р.М. о том, что договор аренды прекратил свое действие с <дата>, в связи с чем заключение дополнительного соглашения, предусматривающего увеличение срока аренды, не представляется возможным.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что предметом сделки являлось приобретение доли в уставном капитале, условий, связанных с использованием активами Общества, не согласовано между сторонами, кроме того, истцом не доказаны основания признания сделки недействительной.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции на основании следующего.

В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

В Определении Конституционного Суда РФ от <дата> N...-О указано, что понятия "основы правопорядка" и "нравственность", как и всякие оценочные понятия, наполняются содержанием в зависимости от того, как их трактуют участники гражданского оборота и правоприменительная практика, однако они не являются настолько неопределенными, что не обеспечивают единообразное понимание и применение соответствующих законоположений. Статья 169 ГК РФ указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, т.е. достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

Судебная коллегия исходит из того, что по существу заявленные требования основаны на непредставлении информации о предмете договора купли-продажи истцу как покупателю, обстоятельств, свидетельствующих о несоответствии заключенного договора основам правопорядка и нравственности не приведено, на основании чего приходит к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по данному основанию.

В силу пункта 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от <дата> N... "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами при разрешении настоящего спора является основание для принятия решения по заключению сделки и факт заведомого недонесения информации до покупателя об условиях договора.

Довод апелляционной жалобы о том, что решение о заключении договора купли-продажи было связано с интересом истца по сдаче в аренду торговых помещений, находящихся на арендуемом земельном участке, судебная коллегия оценивает как неподтвержденный материалами дела, поскольку предметом договора являлась доля в Обществе, сторонами не согласованы условия, связанные с использованием активами Общества, кроме того, при наличии интереса истца в получении информации об арендных отношениях ответчика, ничто не препятствовало в получении истцом такой информации до заключения договора, исходя из информации, которую возможно было получить у Росреестра, собственника земли, а также исходя из движения денежных средств Общества по оплате арендных платежей.

Судебная коллегия принимает во внимание, что ответчик исходил из бессрочности договора аренды, согласно его условиям, так как им не было получено уведомления Комитета о расторжении договора в связи с возвратом почтового отправления "по иным обстоятельствам", следовательно, доводы апелляционной жалобы о том, что ответчик знал о прекращении договора аренды, судебной коллегией отклоняются.

Обстоятельства, свидетельствующие о том, что ответчику было известно о прекращении договора аренды, и он об этом намеренно умолчал при заключении договора купли-продажи вопреки доводам апелляционной жалобы не нашли подтверждения материалами дела в нарушение требований статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Договор купли-продажи доли соответствует требованиям, предъявляемым статьей 21 Федерального закона от <дата> N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Тем самым, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным по заявленным истцом основаниям.

Ссылки истца в апелляционной жалобе на то, что ответчиком не оспаривалось, что по существу продавалась не просто доля в уставном капитале Общества, но и бизнес, то есть все активы Общества, в том числе право аренды, правового значения не имеют, исходя из буквального толкования договора купли-продажи, по которому предметом договора выступает лишь доля в уставном капитале без указания на какие-либо имущественные права, связанные с использованием доли. Более того, указанные обстоятельства не опровергает выводов суда об отсутствии оснований полагать, что ответчиком намеренно не была доведена до сведения информация о предмете договора.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ответчик неправомерно уклонился от внесения изменений в договор купли-продажи в части цены договора, в связи с чем, уплаченная по договору сумма подлежит взысканию как неосновательное обогащение судебной коллегией отклоняется на основании положений статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку данные обстоятельства не являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не вытекали из существа заявленных требований.

Разрешая спор, суд правильно установил юридически значимые обстоятельства, в соответствии с требованиями статьи 67 кодекса дал оценку представленным по делу доказательствам, правильно применил материальный закон. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения суда, судебной коллегией не установлено.

Каких-либо убедительных правовых доводов тому, что решение суда постановлено в нарушение положений действующего законодательства, апелляционная жалоба не содержит.

На основании изложенного, руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от <дата> оставить без изменения, апелляционную жалобу Лисаченко Е. Ю. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено <дата>


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка