Определение Судебной коллегии по гражданским делам Калужского областного суда

 
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КАЛУЖСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 10 ноября 2020 года Дело N 33-2366/2020

Судебная коллегия по гражданским делам

Калужского областного суда в составе:

председательствующего Зимонина В.Р.,

судей Быковской Е.В., Ивашуровой С.В.,

при секретаре Билибиной А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу Зимонина В.Р.

дело по апелляционной жалобе Толстова Сергея Александровича

на решение Калужского районного суда Калужской области от 26 февраля 2020 года по иску Березина Михаила Евгеньевича, Сотскова Константина Валерьевича, Городской Управы города Калуги к некоммерческой организации "Фонд муниципального развития г. Калуги", исполнительному директору некоммерческой организации "Фонд муниципального развития г. Калуги" Толстову Сергею Александровичу о признании недействительными решений собраний,

УСТАНОВИЛА:

обратившись в суд 12 ноября 2019 года Березин М.Е. и Сотсков К.В., 26 ноября 2019 года Городская Управа города Калуги, просили признать недействительными решения собраний правления НО "Фонд муниципального развития г. Калуги" от 17 мая 2018 года и от 17 апреля 2019, решения Управления Министерства юстиции по Калужской области от 13 июня 2018 года N 297-Р и от 20 июня 2019 года N 308-Р, Уставы Фонда в редакции от 17 мая 2018 года и от 17 апреля 2019 года.

В обоснование требований истцы ссылаются на нарушение процедуры проведения и утверждения указанных решений собрания правления Фонда, оформленных протоколами заседания правления от 17 мая 2018 года и от 17 апреля 2019 года: отсутствие уведомлений членов правления о проведении заседания, отсутствие листов регистрации участников заседания, отсутствие кворума при принятии решений, так как Березин М.Е., Лапырев А.Н. и Чернов А.В. в указанные дни на заседаниях не присутствовали. Оспариваемые решения привели к ситуации, при которой учредитель Городская Управа г. Калуги лишена возможности определять кандидатуры членов правления Фонда.

Определениями суда от 16 декабря 2019 года гражданские дела по вышеуказанным искам Березина М.Е., Сотскова К.В. и Городской Управы города Калуги объединены в одно производство.

По ходатайству истцов из числа ответчиков по делу исключено Управление Министерства юстиции по Калужской области, которое привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

Истец Березин М.Е. в судебное заседание не явился, его представитель Бова Ю.А. в судебном заседании исковые требования поддержала.

Истец Сотсков К.В. в судебное заседание не явился, его представитель Чернега И.Е. в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель истца Городской Управы города Калуги Белла Н.Ю. в судебном заседании исковые требования поддержала.

Ответчик Толстов С.А., являющийся исполнительным директором НО "Фонд муниципального развития г. Калуги", в судебное заседание не явился, находится в ФКУ СИЗО-1 УФСИН России по Калужской области.

Представители третьих лиц Управления Министерства юстиции по Калужской области и ИФНС России по Ленинскому округу г. Калуги в судебное заседание не явились.

Решением суда постановлено:

исковые требования Березина М.Е., Сотскова К.В., Городской Управы города Калуги удовлетворить;

признать недействительным решение правления НО "Фонд муниципального развития г. Калуги", оформленное протоколом N 8 собрания правления от 17 мая 2018 года;

признать недействительным решение правления НО "Фонд муниципального развития г. Калуги", оформленное протоколом N 8 собрания правления от 17 апреля 2019 года;

отменить решение о регистрации Управления Министерства юстиции РФ по Калужской области N 297-Р от 13 июня 2018 года в отношении НО "Фонд муниципального развития г. Калуги";

отменить решение о регистрации Управления Министерства юстиции Российской Федерации по Калужской области N 308-Р от 20 июня 2019 года в отношении НО "Фонд муниципального развития г. Калуги";

признать недействительным Устав НО "Фонд муниципального развития г. Калуги", утвержденный 17 мая 2018 года;

признать недействительным Устав НО "Фонд муниципального развития г. Калуги", утвержденный 17 апреля 2019 года.

В апелляционной жалобе ответчик Толстов С.А. просит об отмене решения суда как незаконного.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав Толстова С.А., поддержавшего апелляционную жалобу, представителя Городской Управы города Калуги Захарову Л.Г., просившую решение суда оставить без изменения, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В соответствии со статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Из материалов дела следует, что в ЕГРЮЛ зарегистрировано НО "Фонд муниципального развития г. Калуги" (далее - Фонд). Организация поставлена на налоговый учет в налоговом органе 08 июля 1992 года, что подтверждается свидетельством серии 40 N 001378783.

Учредителем указанной организации является Городская Управа города Калуги; Толстов С.А. является исполнительным директором.

В силу пунктов 5.9 и 5.11 Устава Фонда в редакции от 3 августа 2016 года Правление избирается учредителем в количестве, определяемом им, но не менее трех человек; к исключительной компетенции Правления относится изменение устава некоммерческой организации.

Как следует из протокола N 8, 17 мая 2018 года с 11 часов 00 минут до 12 часов 00 минут состоялось собрание правления НО "Фонд муниципального развития г. Калуги" по адресу: <адрес>. В собрании приняли участие следующие члены правления: Лыпарев А.Н., Толстов С.А., Березин М.Е., Чернов А.В. В протоколе указано на наличие кворума собрания. Повесткой дня объявлено избрание председателя и секретаря собрания, а также утверждение изменений в устав Фонда. Решением собрания, принятым единогласно, постановлено: избрать председателем собрания Толстова С.А., секретарем - Березина М.Е.; утвердить новую редакцию устава Фонда.

В протоколе N 11 собрания правления указано, что 17 апреля 2019 года по адресу: <адрес>, в 11 часов 00 минут состоялось собрание правления, в котором приняли участие следующие члены правления: Толстов С.А.. Березин М.Е., Чумаков С.А. - представитель по доверенности и Нефедов М.Е. - представитель по доверенности. Как указано в протоколе на заседании собрания присутствовало 4 члена правления, что составляло необходимый кворум. Собрание созвано с целью решения четырех вопросов: избрание председателя и секретаря собрания; изменение адреса местонахождения организации, утверждение новой редакции устава Фонда и выход Фонда из состава участников ООО "БиоЭнерджиСолюшнс" (ОГРН 1164027065080). Как указано в пункте 1 протокола по первому вопросу повестки выступил Березин М.Е., который сообщил о необходимости избрания председателем собрания Толстова С.А., секретарем - Березина М.Е. По остальным вопросам повестки высказывался Толстов С.А. Решением собрания, принятым единогласно, постановлено: избрать председателем собрания Толстова С.А., секретарем - Березина М.Е.; изменить адрес нахождения организации на <адрес>; утверждена новая редакция устава Фонда; решен вопрос о выходе Фонда из состава участников в ООО "БиоЭнерджиСолюшнс".

Суд принял правильное решение о признании указанных решений недействительными.

Березин М.Е. 17 мая 2018 года на заседании правления НО "Фонд муниципального развития г. Калуги" не присутствовал, что подтверждается справкой Управления городского хозяйства г. Калуги от 28 января 2020 года, согласно которой Березин М.Е. работал в Управлении в должности начальника отдела экологии комитета по благоустройству и 17 мая 2018 года находился на рабочем месте в г. Калуге, исполнял должностные обязанности, в командировку не направлялся. Так как местом проведения собрания в протоколе от 17 апреля 2019 года указан город Москва, нет оснований считать, что Березин М.Е. участвовал в нем.

Лыпарев А.Н. и Чернов А.В. не могли присутствовать на заседании правления НО "Фонд муниципального развития г. Калуги" 17 мая 2018 года, так как содержались под стражей. Это следует из приговоров Тверского районного суда города Москвы от 3 июля 2018 года в отношении Лыпарева А.Н. и Кунцевского районного суда города Москвы от 17 декабря 2019 года в отношении Чернова А.В. Таким образом, трое из четверых членов правления НО "Фонд муниципального развития г. Калуги", указанные в протоколе от 17 мая 2018 года, не присутствовали на собрании и не участвовали в принятии соответствующих решений. Из содержания протокола и иных материалов дела не следует, что указанных членов правления представляли иные лица на основании доверенности.

Чумаков С.А. и Нефедов М.Е. указаны в протоколе от 17 апреля 2019 года в качестве лиц, голосовавших по доверенностям. Вместе с тем из материалов дела не следует, что указанные лица имели полномочия участвовать в голосовании от имени членов правления НО "Фонд муниципального развития г. Калуги". Соответствующие доверенности не представлены, реквизиты доверенностей, а также способ их удостоверения в протоколах не указаны; из содержания протокола не ясно - кого из членов правления представляли Чумаков С.А. и Нефедов М.Е., какие имели полномочия и на какой период времени. Доводы Толстова С.А. о том, что доступ к соответствующим документам имеет Березин Н.Е., на материалах дела не основаны. В пояснениях от 15 октября 2020 года Березин Н.Е. это обстоятельство отрицал (л.д. 39, т. 4).

Согласно справки Управления экономики и имущественных отношений г. Калуги от 31 января 2020 года Березин М.Е. как генеральный директор ООО "ИЛКППЭ" 17 апреля 2019 года с 10 часов 00 минут до 12 часов 10 минут находился на совещании, проводимом в Управлении экономики по адресу: <адрес>. Поэтому во время, указанное в протоколе заседания правления Фонда от той же даты (с 11 до 12 часов), Березин М.Е. участие в собрании принимать не мог.

При таких обстоятельствах трое из четверых членов правления Фонда 17 апреля 2019 года в собрании не участвовали.

В силу пункта 5.13 Устава Фонда в редакции от 3 августа 2016 года заседание Правления правомочно, если в нем участвует не менее половины членов Правления. Указанное правило, как следует из приведенных выше обстоятельств, не соблюдено. Поэтому оспариваемые решения являются недействительными. При этих обстоятельствах доводы о том, что протоколы подписаны Березиным М.Е. не свидетельствуют о соблюдении требований к кворуму на заседании правления НО "Фонд муниципального развития г. Калуги" и не указывают на действительность оспариваемых решений.

Из материалов дела следует, что истцам об оспариваемых решениях стало известно в октябре 2019 года. Оснований полагать, что об этих решениях истцы должны были узнать ранее, из обстоятельств дела не следует.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что решения правления НО "Фонд муниципального развития г. Калуги", от 17 мая 2018 года и 17 апреля 2019 года, оформленные в виде протоколов N 8 и N 11, являются недействительными.

Апелляционная жалоба не содержат доводов, которые с учетом изложенного опровергали бы правильность выводов суда и могли бы повлечь отмену решения суда первой инстанции.

В связи с этим основания для отмены решения суда отсутствуют.

Руководствуясь статьями 328 и 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Калужского районного суда Калужской области от 26 февраля 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Толстова Сергея Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка