Определение Судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ОРЕНБУРГСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 6 апреля 2021 года Дело N 33-2313/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Оренбургского областного суда в составе:

председательствующего судьи Нечаевой Т.М.,

судей областного суда Сенякина И.И., Ярыгиной Е.Н.,

при секретаре Бутенко Г.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Пульс Оренбург" на решение Ленинского районного суда г. Оренбурга от 13 января 2021 года по гражданскому делу по иску ООО "Пульс Оренбург" к Маковьевой Светлане Егоровне, Филипповой Ольге Александровне о возложении субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Провизор".

Заслушав доклад судьи Нечаевой Т.М., объяснения представителя истца Жуковой Н.В., поддержавшей доводы жалобы, ответчика Филипповой О.А., возражавшей против доводов жалобы, судебная коллегия

установила:

ООО "Пульс Оренбург" (далее по тексту Общество) обратилось в суд с вышеназванным иском, указав, что между Обществом и ООО "Провизор" 12.01.2015 года был заключен договор поставки N 1134, по условиям которого ООО "Провизор" были переданы лекарственные препараты и иные товары в ассортименте, количестве и стоимости согласно товарным накладным.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.01.2016 года с ООО "Провизор" в пользу ООО "Пульс Оренбург" взыскана задолженность по договору поставки в размере ***., пеня в размере ***., а также судебные расходы по уплате госпошлины в размере ***.

18.01.2018 года определением Арбитражного суда Оренбургской области ООО "Провизор" признано банкротом, введена процедура наблюдения.

25.12.2018 года определением Арбитражного суда Оренбургской области прекращено производство по делу о банкротстве вследствие отсутствия финансирования. ООО "Провизор" не было освобождено от исполнения обязательств перед третьими лицами.

20.11.2019 года в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении общества как недействующего юридического лица.

16.03.2020 года ООО "Провизор" исключено из ЕГРЮЛ в связи с тем, что участники общества после прекращения процедуры банкротства не приняли мер по назначению нового исполнительного органа ООО "Провизор".

Считает, что ответчики Маковьева С.Е. и Филлипова О.А., являясь учредителями общества, своими недобросовестными действиями, выразившимися в не назначении нового исполнительного органа общества, способствовали исключению ООО "Провизор" из ЕГРЮЛ и невозможности исполнения обязательств перед кредиторами.

Истец просил суд возложить субсидиарную ответственность по обязательствам ООО "Провизор" на Маковьеву С.Е. и Филлипову О.А и взыскать с них сумму задолженности в размере *** руб., пеню в размере ***., а также судебные расходы по уплате госпошлины в размере ***. и в размере ***

Решением Ленинского районного суда г.Оренбурга от 13.01.2021 года исковые требования ООО "Пульс Оренбург" удовлетворены частично. Суд возложил на Маковьеву С.Е. субсидиарную ответственность по обязательствам ООО "Провизор" и взыскал с Маковьевой С.Е. в пользу ООО "Пульс Оренбург" сумму задолженности за поставленные товары по договору поставки N 1134 от 12.01.2015 года в размере ***., пеню в размере ***., а также судебные расходы, понесенные ООО "Пульс Оренбург" при обращении с иском к ОООО "Провизор" в Арбитражный суд Оренбургской области в размере *** руб., расходы по оплате государственной пошлины и в размере ***.

В удовлетворении заявленных требований ООО "Пульс Оренбург" к Филипповой О.А. отказано.

В апелляционной жалобе представитель истца ООО "Пульс Оренбург" просил решение суда в части отказа в удовлетворении исковых требований к Филипповой О.А. отменить, удовлетворить исковые требования ООО "Пульс Оренбург" в полном объеме.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца Жукова Н.В., доводы жалобы поддержала, ответчик Филиппова О.А. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылаясь на отсутствие недобросовестности с ее стороны.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия рассмотрела дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Изучив материалы дела, проверив материалы дела в соответствии с правилами ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Разрешая исковые требования к Маковьевой С.Е., суд первой инстанции, учитывая, что Маковьева С.Е., являясь единоличным исполнительным органом ООО "Провизор", не предприняла мер для надлежащего исполнения обязательств общества, умышленно уклонилась от управления обществом, что привело к исключению общества из ЕГРЮЛ и невозможности общества отвечать по своим обязательствам, руководствуясь ст. 53.1. ГК РФ, ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу о возложении на нее субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Провизор".

В данной части решение суда не обжаловалось, в связи с чем апелляционной инстанцией не проверяется.

Разрешая требования ООО "Пульс Оренбург" к Филипповой О.А., суд первой инстанции, установив отсутствие недобросовестности в действиях Филипповой О.А., а также отсутствие ее вины в невозможности общества отвечать по своим обязательствам перед кредиторами, пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований о возложении на Филиппову О.А. субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда, которые соответствуют установленным обстоятельствам и нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения.

Судом установлено, что Маковьева С.Е. и Филиппова О.А. являлись учредителями ООО "Провизор".

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что размер доли Маковьевой С.Е. в уставном капитале ООО "Провизор" составлял 64%, размер доли Филипповой О.А. - 36%.

Маковьева С.Е. также являлась директором ООО "Провизор".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.01.2016 года с ООО "Провизор" в пользу ООО "Пульс Оренбург" взыскана задолженность по договору поставки в размере *** руб., пеня в размере ***., а также судебные расходы по уплате госпошлины в размере ***.

30.06.2016 года постановлением судебного пристава - исполнителя ОСП Промышленного района г. Оренбурга окончено исполнительное производство в отношении ООО "Провизор" в связи с невозможностью установления места нахождения должника и его имущества.

25.12.2018 года определением Арбитражного суда Оренбургской области прекращено производство по делу о банкротстве вследствие отсутствия финансирования. ООО "Провизор" не было освобождено от исполнения обязательств перед третьими лицами.

20.11.2019г. в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении ООО "Провизор" как недействующего юридического лица.

16.03.2020 года ООО "Провизор" было исключено из ЕГРЮЛ в связи с непредставлением обществом в течение последних 12 месяцев документовотчетности, а также отсутствием движения средствпо счетам. Из пояснений истца следует, что данные последствия наступили в результате непринятия мер по назначению в ООО "Провизор" нового исполнительного органа.

В соответствии со ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пунктам 1 - 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 06 июля 2016 года разъяснено, что из системного толкования абзаца второго п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 3 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 4 ст. 10 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на участника является наличие причинно-следственной связи между использованием им своих прав и (или) возможностей в отношении контролируемого хозяйствующего субъекта и совокупностью юридически значимых действий, совершенных подконтрольной организацией, результатом которых стала ее несостоятельность (банкротство).

Таким образом, из анализа вышеизложенных норм следует, что в случае установления причинно-следственной связи между недобросовестным, неразумным использованием учредителем своих прав и возможностей в отношении общества, которые привели к невозможности исполнения обществом своих обязательств перед кредитором, на учредителей общества возлагается субсидиарная ответственность по обязательствам общества перед его кредиторами.

Обращаясь в суд с требованием о возложении на Филиппову О.А. субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Провизор", истец ссылался на недобросовестное и неразумное поведение Филипповой О.А., в частности непринятия мер по назначению в ООО "Провизор" нового исполнительного органа, что привело к исключению общества из ЕГРЮЛ и как следствие, невозможности исполнения обществом своих обязательств перед кредитором.

Вместе с тем, пунктом 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества (ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Судом установлено, что размер доли Филипповой О.А. в уставном капитале ООО "Провизор" составлял только ***

Таким образом, Филиппова О.А. не могла принимать решения по вопросам назначения нового исполнительного органа, представления обществом отчетности и иных вопросам, которые могли бы предотвратить ликвидацию общества по решению налогового органа, поскольку решения по данному вопросу могли приниматься только большинством голосов, в частности учредителем Маковьевой С.Е., имеющей 64% в уставном капитале ООО "Провизор".

Кроме того, как установлено судом, 29.10.2015 года Филиппова О.А. направила в ООО "Провизор" заявление с просьбой вывести ее из состава учредителей ООО "Провизор", в связи с чем участия в хозяйственной деятельности общества в последующем не принимала.

Таким образом, учитывая отсутствие фактической возможности Филипповой О.А. принимать юридически значимые решения в отношении хозяйственной деятельности ООО "Провизор", а, соответственно, отсутствие вины, недобросовестности и неразумности в ее действиях, приведших к исключению общества из ЕГРЮЛ и, соответственно, невозможности общества отвечать по своим обязательствам, руководствуясь ст. 3, ст. 33, ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебная коллегия полагает верными выводы суда первой инстанции о том, что правовых оснований для возложения на Филиппову О.А. субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Провизор" не имеется.

Доводы апелляционной жалобы о том, что Филиппова О.А., как участник общества, могла оспаривать недобросовестные действия учредителя Маковьевой С.Е., не опровергают правильных выводов суда об отсутствии причинно-следственной связи между действиями Филипповой О.А. и наступившим ущербом. И более того, подтверждают правильный вывод суда о том, что возникший ущерб наступил именно в результате недобросовестных действий учредителя Маковьевой С.Е., определяющей хозяйственную деятельность общества, как участник, обладающей большинством голосов, необходимых для принятия решения по вопросам назначения нового исполнительного органа, представления обществом отчетности и иным вопросам, которые могли бы предотвратить ликвидацию общества.

Кроме того, бездействие учредителя общества можно квалифицировать как недобросовестное при наличии реальной возможности совершать необходимые действия, однако, как установлено по делу, такой возможности у Филипповой О.А. не имелось.

Согласно п. 4 ст. 21.1 Федерального закона РФ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц должны быть направлены мотивированные заявления в регистрирующий орган в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении.

Пунктом 7 ст. 22 данного Закона установлено, что если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 настоящего Федерального закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют какие-либо сведения об обращениях истца в регистрирующий орган с возражениями относительно предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности Общества. При этом, данного права истец лишен не был, как не был лишен права в силу положений п. 8 ст. 22 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" на обжалование в суд решения регистрирующего органа об исключении ООО "Провизор" из ЕГРЮЛ, которым также не воспользовался.

С учетом изложенного, по делу отсутствуют также предусмотренные пунктом 3 ст. 3 Федерального закона РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Вопреки доводам апеллянта истцом не представлено суду и материалы дела не содержат доказательств того, что именно неиспользование ответчиком Филипповой О.А. прав, предоставленных учредителю общества с ограниченной ответственностью и предусмотренных ст.ст. 48, п.1 ст. 67, подп.5 п.3 ст.61ГК РФ, привело к ликвидации общества и причинению вреда.

При таких обстоятельствах, оспариваемое решение законно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Суд первой инстанции верно определилвсе юридические значимые обстоятельства по делу. Доводы сторон судом проверены с достаточной полнотой, выводы суда, изложенные в решении, соответствуют собранным по делу доказательствам, нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, решение суда по делу является законным и обоснованным.

Фактически все доводы апелляционной жалобы истца по существу сводятся к несогласию с решением суда, повторяют позицию, изложенную в суде первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения. По своей сути доводы жалобы направлены на переоценку обстоятельств, являвшихся предметом исследования в судебном заседании, а также доказательств, которым дана надлежащая оценка, в силу чего доводы апелляционной жалобы не могут являться основанием для отмены оспариваемого решения.

Нарушений норм процессуального законодательства, влекущих отмену решения, по делу не установлено.

Руководствуясь статьями 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Ленинского районного суда г. Оренбург от 13 января 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Пульс Оренбург" - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Копия верна: Т.М. Нечаева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка