Дата принятия: 24 февраля 2021г.
Номер документа: 33-2300/2021
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КРАСНОЯРСКОГО КРАЕВОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 24 февраля 2021 года Дело N 33-2300/2021
24 февраля 2021 года судебная коллегия по гражданским делам Красноярского краевого суда в составе:
Председательствующего Деева А.В.
судей Плаксиной Е.Е., Макурина В.М.
при ведении протокола помощником судьи Ковязиной Л.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Деева А.В. гражданское дело по иску Беленя Дмитрия Владимировича к Епифанцевой Ольге Александровне, Шейнмаер Ирине Васильевне, Левицкому Василию Григорьевичу о признании недействительным в части соглашения о разделе наследства, по иску Епифанцевой Ольги Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "Причулымье" о признании недействительным перехода права на долю в уставном капитале, прекращении права на долю в уставном капитале,
по апелляционной жалобе Епифанцевой О.А.
на решение Ачинского городского суда Красноярского края от 09 ноября 2020 года, которым постановлено:
"В удовлетворении исковых требований Беленя Дмитрия Владимировича к Епифанцевой Ольге Александровне, Шейнмаер Ирине Васильевне, Левицкому Василию Григорьевичу о признании недействительным пунктов соглашения о разделе наследства, отказать в полном объеме.
В удовлетворении исковых требований Епифанцевой Ольги Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "Причулымье" о признании недействительным перехода права на долю в уставном капитале, прекращении права на долю в уставном капитале, отказать в полном объеме".
Заслушав докладчика, судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Беленя Д.В. обратился в суд с иском к Епифанцевой О.А., Шейнмаер И.В., Левицкому В.Г. о признании недействительным в части соглашения о разделе наследства. Требования мотивировал тем, что 06.09.2006 г. создано ООО "Причулымье". Участниками общества является Беленя Д.В. - доля в уставном капитале общества 22%, Беленя И.Н. - доля в уставном капитале общества 13,5%, Епифанцева О.А. - доля в уставном капитале общества 13,5%. Доля в уставном капитале общества в размере 51% принадлежит обществу. Ранее указанная доля принадлежала Л.А.В., умершему <дата> В связи со смертью Л.А.В. открылось наследство. Наследниками умершего являлись Епифанцева О.А., Шейнмаер И.В., Левицкий В.Г. В состав наследственной массы вошла доля в уставном капитале ООО "Причулымье" в размере 51% номинальной стоимостью 5100 руб. В соответствии с п. 6.8. Устава ООО "Причулымье", доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества. От участников общества не получено согласие на переход доли в размере 51 % к наследникам, поскольку участники общества возражали против перехода по наследству доли, принадлежавшей Левицкому В.Г., в связи с чем, указанная доля перешла к обществу, о чем 16.09.2019 г. внесена запись в ЕГРЮЛ. Однако, 04.06.2020 г. между наследниками Л.А.В. заключено соглашение о разделе наследства. В соответствии с п.п. 24 п. 2 соглашения, в перечень принадлежащего наследникам имущества, включена доля в уставном капитале общества в размере 51%, номинальной стоимостью 5100 рублей, а в соответствии с п.п. 21 п. 4 соглашения, доля в уставном капитале ООО "Причулымье" в размере 51% передана Епифанцевой О.А. На момент заключения вышеуказанного соглашения, собственником доли в уставном капитале являлось общество, что исключало возможность заключения участниками общества соглашения о разделе наследственного имущества. В связи с чем, истец просил признать недействительными подпункт 24 пункта 2 и подпункт 21 пункта 4 соглашения о разделе наследства от 04.06.2020 г.
Епифанцева О.А. обратилась в суд с иском к ООО "Причулымье" о признании недействительным перехода права на долю в уставном капитале, прекращении права на долю в уставном капитале. Требования мотивировала тем, что <дата> умер ее отец Л.А.В. Наследниками первой очереди являлись Епифанцева О.А., Белошапкина Ю.А., Левицкий В.Г., Л.Т.Ф. В <дата> умерла Л.Т.Ф. Белошапкина Ю.А. отказалась от наследства в пользу Епифанцевой О.А. В состав наследства входит, в том числе, 51% доли в уставном капитале общества. 10 апреля 2020 г. состоялось собрание ООО "Причулымье", в ходе которого истица узнала о переходе 51% доли к ООО "Причулымье". После смерти наследодателя она приняла наследственное имущество, в том числе, долю в уставном капитале общества, однако, не обращалась в общество с заявлением о получении согласия на переход указанной доли к наследнику, что исключало возможность перехода 16.09.2019 г. доли к обществу. В связи с чем, просила признать недействительным переход права на 51% доли в ООО "Причулымье" от 16 сентября 2019 г., зарегистрированный МИФНС N 4 по Красноярскому краю, внесенный в ЕГРЮЛ за государственными регистрационным номером 2192468803569, прекратить право ООО "Причулымье" на 51% доли в уставном капитале ООО "Причулымье".
Судом первой инстанции постановлено приведенное выше решение.
В апелляционной жалобе Епифанцева О.А. просит отменить решение суда в части отказа в удовлетворении ее требований, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права о признании недействительным перехода права на долю в уставном капитале, прекращении права на долю в уставном капитале. В обоснование доводов жалобы указывает на неправомерное принятие директором ООО "Причулымье" решения о переходе доли в уставном капитале общества в размере 51% к обществу. Указанное решение принято директором общества в нарушение нормы, закрепленной в п. 10 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, полагает, что нее не распространяется требование о получении согласия участников общества для перехода доли в уставном капитале общества в порядке наследования.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции не явилась Шенмайер И.В., извещалась о рассмотрении заказным письмом (т.2, л.д. 36), не явился Левицкий В.Г., извещался о рассмотрении заказным письмом (т.2, л.д. 33), не явилась Беленя И.Н., извещалась о рассмотрении заказным письмом (т.2, л.д. 49), не явилась нотариус Стройцкая И.А., извещалась о рассмотрении заказным письмом (т.2, л.д. 96), не явилась представитель Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю, извещалась о рассмотрении заказным письмом (т.2, л.д. 50), в связи с чем, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц, извещенных о слушании дела.
Проверив материалы дела, решение суда в пределах доводов апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителя Епифанцевой О.А. - Андриановой Н.В., объяснения Беленя Д.В. и его представителя Волосатова Г.В., представляющего также интересы ООО "Причулымье", судебная коллегия приходит к следующим выводам.
Согласно п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
В силу п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.
В соответствии с п. 1 ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
Согласно п. 8 ст. 21 ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью", доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
В силу п. 10 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
Подпунктом 5 п. 7 ст. 23 указанного Закона установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
Таким образом, препятствием для перехода права на долю в уставном капитале общества, к наследникам может являться закрепленное в уставе Общества право общества (участников) отказать в таком переходе прав участника к наследникам ввиду необходимости получения согласия участников общества.
Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно абз. 1,2 п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В соответствии ч. 1 ст. 1165 ГК РФ, наследственное имущество, которое находится в общей долевой собственности двух или нескольких наследников, может быть разделено по соглашению между ними. К соглашению о разделе наследства применяются правила настоящего Кодекса о форме сделок и форме договоров.
Суд первой инстанции, дав надлежащую юридическую оценку представленным сторонами доказательствам и применив нормы материального права, регулирующие спорное правоотношение, пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Выводы суда первой инстанции мотивированы, соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела, из которых видно, что <дата> умер Л.А.В., являвшийся участником ООО "Причулымье" с размером доли 51% в уставном капитале указанного общества.
Как следует из сообщения нотариуса Ачинского нотариального округа С., после смерти Л.А.В. заведено наследственное дело. С заявлениями о принятии наследства обратились отец наследодателя Левицкий В.Г., сестра наследодателя Шейнмаер И.В., претендующая на долю Л.Т.Ф. являющейся матерью наследодателя, умершей <дата>, не успев приять наследство, дочь наследодателя Епифанцева О.А.
Свидетельства о праве на наследство выданы в 4/12 долях Левицкому В.Г., в 1/12 доли Шейнмаер И.В., в 7/12 долях Епифанцевой О.А., в том числе, на долю в уставном капитале ООО "Причулымье" в размере 51%.
04 июня 2020 г. между наследниками Л.А.В. - Епифанцевой О.А., Шейнмаер И.В., Левицким В.Г. заключено соглашение о разделе наследства. Предметом раздела наследственного имущества, в том числе, являлась доля в уставном капитале ООО "Причулымье" в размере 51% (номинальной стоимостью 5100 рублей), стоимостью 12 500 000 рублей (п.п. 24 п. 2 соглашения). Наследниками достигнуто соглашение, в соответствии с которым Епифанцевой О.А. принадлежит доля в уставном капитале ООО "Причулымье" в размере 51% (п.п. 21 п. 4 соглашения).
ООО "Причулымье" является действующим юридическим лицом, зарегистрировано 06.09.2006 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю. Местом нахождения общества является: <адрес>. Генеральный директор ООО "Причулымье" - Беленя Д.В.
На момент открытия наследства участниками общества являлись и являются Беленя Д.В. (22% доли), Беленя И.Н. (13,5% доли), Епифанцева О.А. (13,5% доли).
Отказывая в удовлетворении иска Беленя Д.В. о признании недействительными пунктов соглашения о разделе наследства, суд первой инстанции, исходил из того, что получение свидетельства о наследстве является правом, а не обязанностью наследника, данный документ относится к числу правоподтверждающих документов, при этом в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля этого участника в уставном капитале общества или кооператива, согласие участников соответствующего общества не требуется, в связи с чем, пришел к выводу, что в оспариваемое в части Беленя Д.В. соглашение о разделе наследства от 04 июня 2020 года, в отношении 51% доли наследодателя Л.А.В. в уставном капитале ООО "Причулымье", соответствуют требованиям закона, и права истца Беленя Д.В. не нарушают.
Решение суда в указанной части заявителем апелляционной жалобы не оспаривается и не является предметом проверки суда апелляционной инстанции.
Разрешая требования Епифанцевой О.А. к ООО "Причулымье" о признании недействительным перехода права на долю в уставном капитале, прекращении права на долю в уставном капитале, суд первой инстанции, дав надлежащую оценку представленным сторонами доказательствам, доводам и возражениям сторон, верно применив нормы материального права, пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения.
При этом суд обоснованно исходил из того, что положения пункта 6.8. Устава ООО "Причулымье" содержат прямое указание на необходимость получения согласия остальных участников общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, тогда как материалами дела подтверждается отсутствие такого согласия, следовательно, в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля наследодателя в уставном капитале общества перешла к обществу на законных основаниям.
Вопреки доводам апелляционной жалобы, судебная коллегия соглашается с приведенным выводом суда и не усматривает оснований для отмены решения суда.
Пунктом 6.8. Устава ООО "Причулымье", утвержденного общим собранием участников общества от 12.10.2009 года, с учетом внесения изменений в устав общества внеочередным общим собранием 13.03.2012 года (в редакции, действовавшей на дату открытия наследства), предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества только с согласия остальных участников общества.
Беленя Д.В., являясь участником ООО "Причулымье", 29 августа 2019 года, по истечении более года со дня смерти Л.А.В., представил в общество заявление (вх. N 511) о не согласии на переход доли/или части доли наследодателя к наследникам умершего участника Л.А.В. (л.д. 20, 153). Также своё не согласие на переход доли к наследникам умершего Л.А.В. 29.08.2019 г. (вх.N 510) подано вторым участником общества - Беленя И.Н. (л.д. 21, 152).
В соответствии с указанными заявлениями генеральный директор ООО "Причулымье" направил в Межрайонную ИФНС России N 23 по Красноярскому краю 09.09.2019 г. заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице в Едином государственном реестре юридических лиц, о переходе 51% долей умершего Л.А.В. к ООО "Причулымье" (л.д. 141-149).
Данное заявление в установленном законом порядке удостоверено временно исполняющей обязанности нотариуса Ачинского нотариального округа М. - Ч. 06 сентября 2019 года. Также в регистрирующий орган Беленя Д.В., действующий от имени ООО "Причулымье", представил пояснительную записку о том, что в ООО "Причулымье" поступило два заявления от двух участников общества об отказе от дачи согласия участника на переход доли и /или части доли в любом размере к наследникам.
На основании поданных документов Межрайонной ИФНС России N 23 по Красноярскому краю 16.09.2019 года внесена запись о переходе 51% доли уставного капитала обществу.
Таким образом в связи с отсутствием согласия Беленя Д.В. и Беленя И.Н., являющиеся участниками общества, в соответствии с п. 8 ст. 21 Закона об обществах доля наследодателя в уставном капитале общества перешла к обществу. Решение вопроса о переходе к наследнику доли умершего участника в соответствии с п. 8 ст. 21 Закона не относится к компетенции общего собрания участников и не может быть зависимо от большинства голосов, присутствующих на общем собрании, так как оно относится к сфере индивидуального волеизъявления каждого из участников общества.
Норма п. 8 ст. 21 Закона об обществах, устанавливает правила перехода прав на доли в уставном капитале только на случай, если уставом общества данный вопрос не урегулирован. Пунктом 6.8. Устава ООО "Причулымье" предусмотрена необходимость получения согласия, то есть согласие каждого из участников общества для приобретения прав участника общества наследником или правопреемником.
При этом, вопреки доводам жалобы об отсутствии оснований для получения согласия на переход доли к Епифанцевой О.А., которая являлась участником общества, суд перовой инстанции обоснованно исходил из того, что п. 8 ст. 21 ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" допускает установление уставом общества в качестве условия для перехода к наследнику доли в уставном капитале, получение согласия иных участников общества, что предусмотрено п. 6.8. устава ООО "Причулымье". Указанная процедура является специальной и не охватывается установленным уставом общества (п. 6.2.) правом участника ООО "Причулымье" продать или осуществить отчуждение доли в уставном капитале иным участникам общества без получения согласия иных участников.
Судебная коллегия также не принимает доводы жалобы о нарушении порядка перехода права на спорную долю участия к обществу, поскольку в соответствии с подп. 5 п. 7 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
Указанные возражения поступили 29.08.2019 г. и 06.09.2019 г., в связи с чем, регистрация 16.09.2019 г. в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности спорной доли обществу соответствует требования закона.
Доводы апелляционной жалобы Епифанцевой О.А. не основаны на фактических обстоятельствах и материалах дела, являлись предметом исследования суда первой инстанции, которым оценены и мотивированы в решении, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены судебного решения.
Таким образом, судом всесторонне и объективно исследованы все фактические обстоятельства дела, им дана должная правовая оценка, верно применены нормы материального и процессуального права и вынесено законное решение.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Ачинского городского суда Красноярского края от 09 ноября 2020 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу Епифанцевой О.А. - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
