Определение Судебной коллегии по гражданским делам Брянского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ БРЯНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 15 февраля 2022 года Дело N 33-229/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Брянского областного суда в составе:

председательствующего Сидоренковой Е.В.,

судей областного суда Алейниковой С.А., Фроловой И.М.,

при секретаре Шалатоновой Т.С.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителей ООО "Эксперт" Бельтюкова А.В., Дагирова Р.Д. на решение Советского районного суда г.Брянска от 2 апреля 2021 года по иску Мелехова Юрия Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью "Эксперт" о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" к Мелехову Юрию Ивановичу о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам займа.

Заслушав доклад судьи Алейниковой С.А., объяснения представителя ООО "Эксперт", Бельтюкова А.В. по ордеру адвоката Жучковой Н.Ю., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, возражения представителя Мелехова Ю.И. по доверенности Савватаева В.Ю., судебная коллегия

установила:

Мелехов Ю.И. обратился в суд с иском, ссылаясь на то, что 1 июня 2015 года заключил с ООО "Эксперт" договор займа N 11 на сумму 2 400 000 руб. со сроком возврата до 30 апреля 2016 года, с уплатой процентов за пользование займом 8,25% годовых.

30 марта 2016 года заключено дополнительное соглашение к указанному договору, которым срок возврата денежных средств продлен до 31 декабря 2017 года.

29 сентября 2017 года заключено дополнительное соглашение, которым стороны определили, что с 1 октября 2017 года проценты по договору займа не начисляются, а также продлен срок возврата займа до 31 декабря 2018 года.

Заемщик частично произвел оплату задолженности на сумму 330 000 руб. По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа N 11 от 1 июня 2015 года составила 2 070 000 руб., 416 870,42 руб. - задолженность по уплате процентов за пользование займом. Кроме того, в соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса РФ, размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 1 января 2019 года по 29 января 2020 года составляет 161 998,77 руб.

14 сентября 2015 года заключил ООО "Эксперт" договор займа N 18 на сумму 150 000 руб. сроком возврата до 30 апреля 2016 года, с уплатой процентов за пользование займом в размере 8,25% годовых.

30 марта 2016 года сторонами заключили дополнительное соглашение к указанному договору, которым срок возврата денежных средств продлен до 31 декабря 2017 года.

29 сентября 2017 года заключено дополнительное соглашение, которым стороны определили, что с 1 октября 2017 года проценты по договору займа не начисляются, а также продлен срок возврата займа до 31 декабря 2018 года.

По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа N 18 от 14 сентября 2015 года составила 150 000 руб., задолженность по уплате процентов - 25 292,47 руб. Кроме того, в соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса РФ, размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 1 января 2019 года по 29 января 2020 года составляет 11 739,04 руб.

28 апреля 2016 года заключил с ООО "Эксперт" договор займа N 9 на сумму 400 000 руб. со сроком возврата до 27 апреля 2019 года, с уплатой процентов за пользование займом 25,90% годовых.

Заемщик частично произвел оплату по договору займа в размере 346 000 руб. По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа N 9 от 28 апреля 2016 года составила 54 000 руб., задолженность по уплате процентов - 187 323,52 руб. Кроме того, в соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса РФ, размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 28 апреля 2019 года по 29 января 2020 года составляет 2 884,56 руб.

26 апреля 2017 года заключил с ООО "Эксперт" договор займа N б/н на сумму 21 000 руб. со сроком возврата до 31 декабря 2017 года, с уплатой процентов за пользование займом 8,25% годовых.

29 сентября 2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, по которому с 1 октября 2017 года проценты по договору не начисляются, а срок возврата займа продлевается до 31 декабря 2018 года.

Заемщик оплату задолженности по договору не произвел. По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа N б/н от 26 апреля 2017 года составила 21 000 руб., задолженность по уплате процентов - 601,17 руб. Кроме того, в соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса РФ размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 1 января 2019 года по 29 января 2020 года составляет 1 643,47 руб.

9 июня 2017 года заключил с ООО "Эксперт" договор займа N б/н на сумму 21 000 руб. со сроком возврата до 31 декабря 2017 года, с уплатой процентов за пользование займом в размере 8,25% годовых.

29 сентября 2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, по условиям которого с 1 октября 2017 года проценты по договору не начисляются, а срок возврата займа продлевается до 31 декабря 2018 года.

Заемщик оплату задолженности по договору займа не произвел. По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа N б/н от 9 июня 2017 года составила 21 000 руб., задолженность по уплате процентов - 534,90 руб. Кроме того, в соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса РФ размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 1 января 2019 года по 29 января 2020 года составляет 1 643,47 руб.

22 июня 2017 года заключил с ООО "Эксперт" договор займа N б/н на сумму 13 000 руб. со сроком возврата до 31 декабря 2017 года.

31 декабря 2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, по условиям которого срок возврата займа продлен до 31 декабря 2018 года.

Заемщик оплату задолженности по договору займа не произвел. По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа N б/н от 22 июня 2017 года составила 13 000 руб., задолженность по уплате процентов - 1 058,79 руб. В соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса РФ размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 1 января 2019 года по 29 января 2020 года составляет 1 017,38 руб.

9 августа 2017 года заключил с ООО "Эксперт" договор беспроцентного займа N б/н на сумму 16 500 руб. со сроком возврата до 31 декабря 2017 года.

31 декабря 2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, по условиям которого срок возврата займа продлен до 31 декабря 2018 года.

Заемщик оплату задолженности по договору займа не произвел. По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа N б/н от 9 августа 2017 года составила 16 500 руб. В соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса РФ размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 1 января 2019 года по 29 января 2020 года составляет 1 291,29 руб.

Мелехов Ю.И. просил суд взыскать в его пользу с ООО "Эксперт":

- задолженность по вышеуказанным договорам займа в размере 3 159 399,24 руб., из которых: задолженность по возврату суммы займов - 2 345 500 руб., задолженность по оплате процентов за пользование займами - 631 681,26 руб., проценты за пользование денежными средствами в связи с нарушением сроков возврата займов - 182 217,98 руб.;

- проценты, рассчитанные по учетной ставке Банка России в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ, начисляемые на сумму основного долга 2 345 500 руб., с 30 января 2020 года по день фактической оплаты суммы долга.

Не согласившись с указанным иском, ООО "Эксперт" обратилось в суд со встречным иском, в котором просило признать недействительными дополнительные соглашения от 30 марта 2016 года и 29 сентября 2017 года к договорам займа от 1 июня 2015 года N 11 на общую сумму 2 400 000 руб., и от 14 сентября 2015 года N 19 на сумму 150 000 руб., заключенные между ООО "Эксперт" и Мелеховым Ю.И.

Встречный иск мотивированы тем, что дополнительные соглашения заключены с нарушением порядка совершения сделки с заинтересованностью и крупной сделки, предусмотренного ст. ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" на заведомо невыгодных для общества условиях. Оспариваемые соглашения к договорам займа подписаны директором ООО "Эксперт" Мелеховым Ю.И. и физическим лицом - Мелеховым Ю.И. Таким образом, Мелехов Ю.И. одновременно являлся и должностным лицом ООО "Эксперт", и выгодоприобретателем. Сделка с заинтересованностью не одобрена решением общего собрания участников общества. Учредитель общества был лишен возможности влиять на принятие обществом решений, отстранен от корпоративного контроля за деятельностью общества. Сделка с заинтересованностью не получила предусмотренного законом одобрения. Кроме того, дополнительные соглашения к договорам займа заключены с целью продления срока исковой давности и предъявления иска в суд, что противоречит интересам общества. По данным требованиям истек 3-годичный срок исковой давности для защиты нарушенного права.

Решением суда от 2 апреля 2021 года исковые требования Мелехова Ю.И. удовлетворены. Суд взыскал в его пользу с ООО "Эксперт" денежные средства по вышеуказанным договорам займов по состоянию на 29 января 2020 года в размере 3 159 399,24 руб., из которых: задолженность по возврату займов - 2 345 500 руб., задолженность по оплате процентов за пользование займами - 631 681,26 руб., проценты за пользование денежными средствами в связи с нарушением сроков возврата займов - 182 217,98 руб.

Также суд взыскал с ООО "Эксперт" в пользу Мелехова Ю.И. проценты за пользование чужими денежными средствами, определяемые по правилам части 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ, на сумму невозвращенного основного долга в размере 2 345 500 руб., начиная с 30 января 2020 года по день фактической оплаты суммы долга.

В удовлетворении встречного иска ООО "Эксперт" отказал.

В апелляционной жалобе представители ООО "Эксперт" Бельтюков А.В., Дагиров Р.Д. просили отменить решение суда как незаконное и необоснованное, постановленное с нарушением норм материального права, ссылаясь на доводы, изложенные во встречном иске и в суде первой инстанции, дополнительно указав, что судом необоснованно применен срок исковой давности, поскольку информация о заключении оспариваемых соглашений скрывалась от учредителей - ОАО "Компания АВИА-ИНВЕСТ", Бельтюкова А.В. О наличии дополнительных соглашений учредитель узнал только при получении первоначального иска - в январе 2020 года, со встречным иском ООО "Эксперт" обратилось в августе 2020 года, то есть в пределах годичного срока. Факт скрытия информации об оспариваемой сделке подтверждается представленной в суд документацией Общества, в том числе бухгалтерской отчетностью, однако судом данные обстоятельства не учтены.

Судебная коллегия, на основании ст. ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса РФ, рассмотрела апелляционную жалобу в отсутствие Мелехова Ю.И., Бельтюкова А.В., представителя ООО "Компания Авиа-Инвест" извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, поскольку сведения об уважительных причинах неявки отсутствуют, просьб об отложении слушания или рассмотрении в их отсутствие не поступало.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы в порядке ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражения на неё, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, с 2015 года по 28 августа 2019 года Мелихов Ю.И. являлся директором ООО "Эксперт".

1 июня 2015 года между ООО "Эксперт" и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа N 11 на сумму 2 400 000 руб. со сроком возврата до 30 апреля 2016 года, с уплатой процентов за пользование займом 8,25% годовых.

30 марта 2016 года сторонами заключено дополнительное соглашение к указанному договору, которым срок возврата денежных средств продлен до 31 декабря 2017 года.

29 сентября 2017 года сторонами заключено дополнительное соглашение, которым стороны определили, что с 1 октября 2017 года проценты по договору займа не начисляются, а также продлен срок возврата займа до 31 декабря 2018 года.

Заемщик частично произвел оплату задолженности на сумму 330 000 руб., что сторонами не оспаривалось.

По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа N 11 от 1 июня 2015 года составила 2 070 000 руб., 416 870,42 руб. - задолженность по уплате процентов за пользование займом, размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 1 января 2019 года по 29 января 2020 года составляет 161 998,77 руб.

14 сентября 2015 года между ООО "Эксперт" и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа N 18 на сумму 150 000 руб. сроком возврата до 30 апреля 2016 года, с уплатой процентов за пользование займом в размере 8,25% годовых.

30 марта 2016 года сторонами заключено дополнительное соглашение к указанному договору, которым срок возврата денежных средств продлен до 31 декабря 2017 года.

29 сентября 2017 года сторонами заключено дополнительное соглашение, которым стороны определили, что с 1 октября 2017 года проценты по договору займа не начисляются, а также продлен срок возврата займа до 31 декабря 2018 года.

Заемщик оплату задолженности не произвел, что ответчиком не оспаривалось.

По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа N 18 от 14 сентября 2015 года составила 150 000 руб., задолженность по уплате процентов - 25 292,47 руб., размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 1 января 2019 года по 29 января 2020 года составляет 11 739,04 руб.

28 апреля 2016 года между ООО "Эксперт" и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа N 9 на сумму 400 000 руб. со сроком возврата до 27 апреля 2019 года, с уплатой процентов за пользование займом 25,90% годовых. Заемщик частично произвел оплату по договору займа в размере 346 000 руб., что сторонами не оспаривалось.

По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа N 9 от 28 апреля 2016 года составила 54 000 руб., задолженность по уплате процентов - 187 323,52 руб., размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 28 апреля 2019 года по 29 января 2020 года составляет 2 884,56 руб.

26 апреля 2017 года между ООО "Эксперт" и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа на сумму 21 000 руб. со сроком возврата до 31 декабря 2017 года, с уплатой процентов за пользование займом 8,25% годовых.

29 сентября 2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, по условиям которого с 1 октября 2017 года проценты по договору не начисляются, а срок возврата займа продлевается до 31 декабря 2018 года. Заемщик оплату задолженности по договору не произвел, доказательств обратного не представлено.

По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа N б/н от 26 апреля 2017 года составила 21 000 руб., задолженность по уплате процентов - 601,17 руб., размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 1 января 2019 года по 29 января 2020 года составляет 1 643,47 руб.

9 июня 2017 года между ООО "Эксперт" и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа на сумму 21 000 руб. со сроком возврата до 31 декабря 2017 года, с уплатой процентов за пользование займом в размере 8,25% годовых.

29 сентября 2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, по условиям которого с 1 октября 2017 года проценты по договору не начисляются, а срок возврата займа продлевается до 31 декабря 2018 года. Заемщик оплату задолженности по договору займа не произвел, доказательств обратного не представлено.

По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа N б/н от 9 июня 2017 года составила 21 000 руб., задолженность по уплате процентов - 534,90 руб., размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 1 января 2019 года по 29 января 2020 года составляет 1 643,47 руб.

22 июня 2017 года между ООО "Эксперт" и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа на сумму 13 000 руб. со сроком возврата до 31 декабря 2017 года.

31 декабря 2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, которым срок возврата займа продлен до 31 декабря 2018 года.

Заемщик оплату задолженности по договору займа не произвел, доказательств обратного не представлено.

По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа N б/н от 22 июня 2017 года составила 13 000 руб., задолженность по уплате процентов - 1 058,79 руб., размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 1 января 2019 года по 29 января 2020 года составляет 1 017,38 руб.

9 августа 2017 года между ООО "Эксперт" и Мелеховым Ю.И. заключен договор беспроцентного займа на сумму 16 500 руб. со сроком возврата до 31 декабря 2017 года.

31 декабря 2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, по условиям которого срок возврата займа продлен до 31 декабря 2018 года.

Заемщик оплату задолженности по договору займа не произвел, доказательств обратного не представлено.

По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа N б/н от 9 августа 2017 года составила 16 500 руб., размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 1 января 2019 года по 29 января 2020 года составляет 1 291,29 руб.

Получение ООО "Эксперт" денежных средств по перечисленным выше договорам займа подтверждено квитанциями к приходным кассовым ордерам ООО "Эксперт" и не оспаривалось ответчиком.

На момент заключения договоров займа и дополнительных соглашений к ним единственным участником ООО "Эксперт" являлось ООО "Компания АВИА-Инвест", генеральным директором которого с 12 августа 2015 года является Бельтюков А.В.

С 28 августа 2019 года по настоящее время директором ООО "Эксперт" является Дагиров Р.Д., учредителем которого с 3 апреля 2020 года является Бельтюков А.В.

30 сентября 2019 года между ООО "Эксперт" и Мелеховым Ю.И. подписаны акты сверки взаимных расчетов за период январь 2015 года - сентябрь 2019 года, по которым на указанную дату установлена имеющаяся у Общества задолженность перед Мелеховым Ю.И. по спорным договорам займа. Акт подписан Мелеховым Ю.И. и Дагировым Р.Д.