Определение Судебной коллегии по гражданским делам Архангельского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ АРХАНГЕЛЬСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 27 апреля 2021 года Дело N 33-2285/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Архангельского областного суда в составе: председательствующего Рассошенко Н.П.,

судей Фериной Л.Г. и Волынской Н.В.

при секретаре Поташевой Р.-М.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Архангельске 27 апреля 2021 года дело по апелляционным жалобам ответчиков Косикова Д.Е. и Поповой Ю.Н. на решение Коряжемского городского суда Архангельской области от 18 ноября 2020 года.

Заслушав доклад судьи областного суда Рассошенко Н.П., судебная коллегия

установила:

Судебный пристав-исполнитель ОСП по г. Коряжме и Вилегодскому району УФССП России по Архангельской области и Ненецкому автономному округу Лисеенкова Е.А. обратилась в суд с иском к Косикову Д.Е., Косикову А.Д., Поповой Ю.Н. о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Медицинский центр" Поповой Ю.Н., договора дарения доли в уставном капитале ООО "Тройка" Косикову А.Д., договоров дарения нежилых помещений, расположенных по адресам: <адрес>, и <адрес>, Косикову А.Д. и применении последствий недействительности сделок.

В обоснование исковых требований указала, что в ОСП по г. Коряжме и Вилегодскому району находится исполнительное производство N, возбужденное 26 февраля 2020 года, о взыскании с Косикова Д.Е. в пользу Порошковой О.Н. сумм неосновательного обогащения в размере 1 000 000 руб., процентов за пользование денежными средствами в размере 18 006,85 руб., компенсации расходов по оплате государственной пошлины в размере 13 290 руб. По сведениям Росреестра в собственности Косикова Д.Е. на момент возбуждения исполнительного производства находились нежилые помещения, расположенные по адресу: <адрес>, и <адрес>. Согласно выпискам из ЕГРЮЛ учредителем ООО "Тройка" с уставным капиталом 15 000 руб. и ООО "Медицинский центр" с уставным капиталом 10 000 руб. являлся Косиков Д.Е. В ходе исполнительного производства стало известно, что Косиков Д.Е. на основании договоров дарения передал Косикову А.Д. нежилые помещения, расположенные по указанным выше адресам, и произвел отчуждение долей в уставных капиталах юридических лиц: ООО "Тройка" в пользу Косикова А.Д., ООО "Медицинский центр" в пользу Поповой Ю.Н. Просила признать недействительными данные сделки и применить последствия их недействительности.

В судебном заседании истец уточненные исковые требования поддержала, пояснив, что отчуждение Косиковым Д.Е. имущества в пользу третьих лиц затрудняет исполнение судебного решения о взыскании в пользу Порошковой О.Н. денежных средств. В настоящее время на исполнении в ОСП по г. Коряжме и Вилегодскому району имеется исполнительное производство о взыскании с Косикова Д.Е. алиментов на содержание несовершеннолетнего ребенка, возбужденное на основании судебного приказа, вынесенного мировым судьей судебного участка N 2 Коряжемского судебного района Архангельской области от 06 октября 2020 года.

Представитель ответчика Косикова Д.Е. адвокат Болтушкин А.Ю. в судебном заседании с иском не согласился, пояснив, что Косиковым Д.Е. реализовано право на отчуждение принадлежащего ему имущества путем дарения и купли-продажи сыну Косикову А.Д. и Поповой Ю.Н., в связи с тем, что он хотел более спокойной жизни. Данные сделки прошли правовую экспертизу у нотариуса и в регистрирующих органах, поэтому оснований признавать их незаконными не имеется.

Представитель ответчиков Косикова А.Д. и Поповой Ю.Н. Кузнецов Д.А. в судебном заседании с иском не согласился, пояснив, что оснований для признания сделок недействительными и применения последствий недействительности сделок не имеется.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Порошковой О.Н. Покровская М.П. в судебном заседании поддержала заявленные требования, пояснив, что все четыре сделки являются мнимыми, заключенными для вида, без намерения создать какие-либо правовые последствия. Имущество по сделкам фактически не выбыло из владения и пользования Косикова Д.Е., поскольку он остался директором ООО "Тройка", представляющим интересы юридического лица, по доверенности представляет интересы ООО "Медицинский центр". Формально имущество, переданное по сделкам, принадлежит близким ему людям: сыну Косикову А.Д. и Поповой Ю.Н. При этом сын проживает и обучается в <адрес>, коммерческой деятельностью в г. Коряжме не занимается. Попова Ю.Н. ранее занимала должность <данные изъяты> в ООО "Медицинский центр", поэтому в работе общества ничего не изменилось. Кроме того, сделка по отчуждению доли ООО "Медицинский центр" не соответствует требованиям ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положениям Устава общества.

Ответчики, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Порошкова О.Н. и нотариус Архаров А.Н., представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Росреестра по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, ООО "Тройка", ООО "Медицинский Центр", ООО "Лидер", Межрайонной ИФНС России N 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, Управления ФССП по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

Решением Коряжемского городского суда Архангельской области от 18 ноября 2020 года исковое заявление судебного пристава-исполнителя ОСП по г. Коряжме и Вилегодскому району удовлетворено.

Признан недействительным договор дарения нежилого помещения, расположенного по адресу: <адрес>, заключенный 17 марта 2020 года между Косиковым Д.Е. и Косиковым А.Д., с момента его заключения, применены последствия недействительности сделки. Прекращено право собственности Косикова А.Д. на нежилое помещение, расположенное по данному адресу. Косикову Д.Е. возращено нежилое помещение, расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый N. Решение является основанием для исключения записи о регистрации права собственности Косикова А.Д. на данное нежилое помещение.

Признан недействительным договор дарения нежилого помещения, расположенного по адресу: <адрес>, заключенный 23 марта 2020 года между Косиковым Д.Е. и Косиковым А.Д., с момента его заключения, применены последствия недействительности сделки. Прекращено право собственности Косикова А.Д. на нежилое помещение, расположенное по данному адресу. Косикову Д.Е. возвращено нежилое помещение, расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый N. Решение является основанием для исключения записи о регистрации права собственности Косикова А.Д. на данное нежилое помещение.

Признан недействительным договор дарения доли в размере 100 % стоимостью 15 000 руб. в уставном капитале ООО "Тройка", ОГРН 1082905000859, ИНН 2905010048, заключенный 24 марта 2020 года между Косиковым Д.Е. и Косиковым А.Д., зарегистрированный в Едином государственном реестре юридических лиц Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску 01 апреля 2020 года за N, с момента его заключения, применены последствия недействительности сделки. Исключены сведения из Единого государственного реестра юридических лиц о праве собственности Косикова А.Д. на долю в размере 100 % в уставном капитале ООО "Тройка". Косикову Д.Е. возвращена доля в размере 100 % в уставном капитале ООО "Тройка". Решение является основанием для аннулирования записи ГРН N от 01 апреля 2020 года и внесения необходимых изменений в сведения ЕГРЮЛ об участниках ООО "Тройка" (ИНН 2905010048).

Признан недействительным договор купли-продажи доли в размере 100 % стоимостью 10 000 руб. в уставном капитале ООО "Медицинский центр", ОГРН 1162901052522, ИНН 2905013112, заключенный 27 апреля 2020 года между Косиковым Д.Е. и Поповой Ю.Н., зарегистрированный в Едином государственном реестре юридических лиц Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску 07 мая 2020 года за N, с момента его заключения, применены последствия недействительности сделки. Исключены сведения из Единого государственного реестра юридических лиц о праве собственности Поповой Ю.Н. на долю в размере 100 % в уставном капитале ООО "Медицинский центр". Косикову Д.Е. возвращена доля в размере 100 % в уставном капитале ООО "Медицинский центр", на Косикова Д.Е. возложена обязанность возвратить Поповой Ю.Н. уплаченную по указанному договору сумму в размере 10 000 руб. Решение является основанием для аннулирования записи ГРН N от 07 мая 2020 года и внесения необходимых изменений в сведения ЕГРЮЛ об участниках ООО "Медицинский центр" (ИНН 2905013112).

С ответчиков в доход соответствующего бюджета взыскана государственная пошлина в размере по 300 руб. с каждого.

С данным решением не согласились ответчики Косиков Д.Е. и Попова Ю.Н.

Ответчик Косиков Д.Е. в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать. Указал, что суд, несмотря на то, что истец не представил никаких доказательств, взял такую инициативу на себя. На вопросы представителя ответчика об обосновании заявленных требований, представлении доказательств ничтожности сделок истец заявляла, что таких доказательств у нее нет, что подтверждается протоколом судебного заседания. Суд разрешилдело не на основании доказательств, а на основании личных субъективных выводов и предположений.

Ответчик Попова Ю.Н. в апелляционной жалобе просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Указала, что судом не было выяснено, кто обращается с исковыми требованиями: судебный пристав-исполнитель Лисеенкова Е.А., Управление ФССП по Архангельской области и Ненецкому автономному округу или должностное лицо. Суд допустил нарушение норм процессуального права, поскольку исковое заявление о признании сделок недействительными оплачивается госпошлиной. Поскольку истцом является судебный пристав-исполнитель, он и должен был оплатить госпошлину. Исковое заявление должно было быть возращено истцу без рассмотрения. Истец в обоснование требований ссылался на п. 2 ст. 168 ГПК РФ, полагая, что все сделки являются ничтожными, так как противоречат закону. Однако какому закону они противоречат, не уточнил, доказательств не представил. Судом в решении также не указано, какому закону противоречат сделки. Суд указал, что сделки являются ничтожными, так как они мнимые, были совершены сторонами без намерения создать правовые последствия. В качестве доказательств действительности сделок ответчиками были представлены документы, в частности договор аренды помещения, расположенного по адресу: г. Коряжма, пр. Ленина, 35, пом. 13-Н, от 20 июня 2020 года. В нарушение норм материального права суд указанное доказательство не принял, посчитав, что договор заключен на неопределенный срок и в силу ст. 651 ГК РФ подлежит государственной регистрации. Данный вывод суда противоречит нормам материального права. Удовлетворяя исковые требования о признании недействительными сделок по отчуждению долей в уставном капитале обществ, суд посчитал, что были нарушены правила нотариального совершения сделок, в частности не было представлено нотариально удостоверенной оферты о продаже долей. Однако суд данный вопрос перед ответчиками не ставил, документы у нотариуса и у сторон сделки не запрашивал. Суд не принял в качестве доказательств приказы об увольнении из ООО "Медицинский центр" Косикова Д.Е., ссылаясь на то, что в деле имеются противоречащие копии приказов. Однако указанные документы не являются доказательством недобросовестности сторон сделки, а всего лишь оформляют прекращение трудовых отношений. Факт прекращения полномочий Косикова Д.Е. в качестве директора подтверждается записью в ЕГРЮЛ, внесенной на основании решения единственного участника ООО "Медицинский центр" Поповой Ю.Н. Таким образом, суд посчитал установленными обстоятельства, которые не были установлены в судебном заседании, сторонами не доказывались и не опровергались, суд в нарушение норм ГПК РФ самостоятельно устанавливал эти обстоятельства, нарушив принцип состязательности сторон в гражданском процессе, игнорируя процессуальные нормы, устанавливающие, что бремя доказывания лежит на истце.

В возражениях на апелляционную жалобу ответчика Поповой Ю.Н. третье лицо Порошкова О.Н. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В письменном мнении на апелляционную жалобу третье лицо нотариус Архаров А.Н. просит решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

В возражениях на апелляционные жалобы ответчиков истец и представитель третьего лица Межрайонной ИФНС России N 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу просят в удовлетворении жалоб отказать.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, возражений на апелляционные жалобы, выслушав пояснения представителей ответчика Косикова Д.Е. Болтушкина А.Ю., ответчика Поповой Ю.Н. Кузнецова Д.А., поддержавших апелляционные жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно ч. 1 ст. 64 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" исполнительными действиями являются совершаемые судебным приставом-исполнителем в соответствии с настоящим Федеральным законом действия, направленные на создание условий для применения мер принудительного исполнения, а равно на понуждение должника к полному, правильному и своевременному исполнению требований, содержащихся в исполнительном документе.

В п. 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2015 года N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" разъяснено, что перечень исполнительных действий, приведенный в ч. 1 ст. 64 Федерального закона "Об исполнительном производстве", не является исчерпывающим, и судебный пристав-исполнитель вправе совершать иные действия, необходимые для своевременного, полного и правильного исполнения исполнительных документов, если они соответствуют задачам и принципам исполнительного производства, не нарушают защищаемые федеральным законом права должника и иных лиц.

Таким образом, суд пришел к верному выводу о том, что судебный пристав-исполнитель вправе обратиться в суд с требованием об оспаривании сделок.

Судом первой инстанции установлено, что на исполнении отделения судебных приставов по г. Коряжме и Вилегодскому району УФССП России по Архангельской области и Ненецкому автономному округу находится исполнительное производство N, возбужденное 25 февраля 2020 года, о взыскании с должника Косикова Д.Е. в пользу взыскателя Порошковой О.Н. сумм неосновательного обогащения в размере 1 000 000 руб., процентов за пользование денежными средствами в размере 18 006,85 руб., компенсации расходов по оплате государственной пошлины в размере 13 290 руб., всего 1 031 296,85 руб.

Копия постановления о возбуждении исполнительного производства вручена должнику 03 марта 2020 года.

Согласно поступившим в отделение судебных приставов по г. Коряжме и Вилегодскому району УФССП России по Архангельской области и Ненецкому автономному округу сведениям из регистрирующих органов должник Косиков Д.Е. имеет место работы в <данные изъяты>, ООО "Медицинский центр", ООО "Тройка", является учредителем ООО "Медицинский центр", ООО "Тройка", имеет в собственности нежилые помещения, расположенные по адресам: <адрес>, и <адрес>.

Постановлениями судебного пристава-исполнителя Лисеенковой Е.А. от 03 марта 2020 года обращено взыскание на заработную плату и иные доходы должника, от 12 марта 2020 года - на денежные средства должника, находящиеся на его счетах в банках, а также ограничен выезд должника за пределы Российской Федерации.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 16 апреля 2020 года объявлен запрет на совершение регистрационных действий, действий по исключению из госреестра, а также регистрации ограничений и обременений в отношении недвижимого имущества, принадлежащего должнику.

21 апреля 2020 года Управление Росреестра по Архангельской области и Ненецкому автономному округу сообщило судебному приставу-исполнителю о невозможности исполнить постановление судебного пристава-исполнителя о запрете регистрационных действий в связи с тем, что право собственности на указанные объекты недвижимости принадлежит иному лицу.

Из представленных в материалы дела договоров дарения от 17 и 24 марта 2020 года следует, что Косиков Д.Е. подарил своему сыну Косикову А.Д. недвижимое имущество, расположенное по адресам: <адрес>, и <адрес>.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц 100 % доли в уставном капитале ООО "Медицинский центр" отчуждены Косиковым Д.Е. Поповой Ю.Н. по договору купли-продажи от 27 апреля 2020 года; 100 % доли в уставном капитале ООО "Тройка" - Косикову А.Д. по договору дарения от 24 марта 2020 года.

Удовлетворяя заявленные требования, суд пришел к выводу о том, что при заключении оспариваемых договоров Косиков Д.Е. действовал недобросовестно, с целью причинить вред другому лицу.

Судебная коллегия согласна с данным выводом суда в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 ст. 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в п. 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ", если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

Согласно Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1, утвержденному Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04 марта 2015 года, злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст.ст. 10 и 168 ГК РФ.

Статья 10 ГК РФ дополнительно предусматривает, что злоупотреблением правом может быть квалифицировано любое заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (ст.ст. 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Суд правильно расценил поведение Косикова Д.Е. как злоупотребление правом, поскольку оспариваемые сделки были совершены им после возбуждения в отношении него исполнительного производства с целью избежать обращения взыскания на имущество. В настоящее время какого-либо имущества, за счет которого можно было бы погасить задолженность перед взыскателем Порошковой О.Н., у Косикова Д.Е. не имеется.

Таким образом, данные сделки являются ничтожными по основаниям, предусмотренным ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Ошибочный вывод суда о мнимости сделок не влечет отмену решения.

Следовательно, довод апелляционной жалобы ответчика Поповой Ю.Н. о реальном исполнении сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Медицинский центр" не влияет на законность решения суда.

Довод апелляционной жалобы Поповой Ю.Н. о том, что вывод о нарушении правил нотариального совершения сделки о продаже долей в уставном капитале общества сделан судом без обсуждения данного вопроса со сторонами при рассмотрении дела, не влечет отмену решения суда, поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Медицинский центр" был заключен Косиковым Д.Е. с целью уклонения от исполнения решения суда о взыскании с него денежных средств в пользу Порошковой О.Н.