Определение Судебной коллегии по гражданским делам Томского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ТОМСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 10 августа 2021 года Дело N 33-2267/2021

10 августа 2021 года судебная коллегия по гражданским делам Томского областного суда в составе:

председательствующего Брагиной ЛА,

судей Марисова АМ, Худиной МИ,

при секретаре Свиридовой ДА

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Томске дело по иску Куликова Александра Александровича к Савицкой Екатерине Александровне о признании договора дарения доли в уставном капитале притворной сделкой, признании ее сделкой купли-продажи доли в уставном капитале

по апелляционной жалобе с дополнениями к ней представителя истца Куликова Александра Александровича Володина СВ на решение Советского районного суда г. Томска от 5 марта 2021 года.

Заслушав доклад судьи Брагиной ЛА (помощник судьи К.), объяснения истца Куликова АА, его представителя Володина СВ, действующего на основании доверенности от 06.09.2019, сроком действия на три года, поддержавших доводы жалобы, представителя ответчика Ананьева КВ, действующего на основании доверенности от 09.09.2020, выданной на один год, возражавшего против этих доводов, судебная коллегия

установила:

Куликов АА обратился в суд с иском к Савицкой ЕА, в котором просил признать договор дарения доли в уставном капитале ООО "Велес - 40" от 06.03.2017, зарегистрированный Артемовой НВ, временно исполняющей обязанности нотариуса г.Томска К., в реестре за номером 2-334, притворной сделкой; применить к притворной сделке правила, определенные главой 32 Гражданского кодекса Российской Федерации, признав ее договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Велес-40" с обязательством Савицкой ЕА перед Куликовым АА по оплате 65000000 рублей. В обоснование доводов жалобы указал, что 06.03.2017 Артемовой НВ, временно исполняющей обязанности нотариуса в г.Томске, был удостоверен договор дарения доли в уставном капитале ООО "Велес-40". Даритель (истец) является отцом одаряемой (ответчик). Сделка была оформлена как договор дарения доли в уставном капитале общества, однако, фактически между сторонами договора был совершен (заключен) договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, воля сторон сделки была направлена на переход прав на долю в уставном капитале общества дочери истца - Савицкой ЕА взамен за выплату действительной рыночной стоимости доли, размер которой на 06.03.2017 составлял 65000 000 рублей. Оплата по договору должна была быть осуществлена из денежных средств семьи С., т.е. Савицкой ЕА и ее мужа С., который был инициатором заключения договора именно в такой форме и на указанных условиях. В частности, на семейном совете, одобрившим подобного рода взаимоотношения, было принято совместное решение об одобрении перехода к Савицкой ЕА прав на 100% доли в уставном капитале общества взамен восстановления бизнеса и оставления его за собой (одаряемой, покупателем) с последующей оплатой истцу его рыночной стоимости в размере 65000000 рублей. Продажа была вызвана рядом факторов: обострившимся состоянием здоровья Куликова АА, перенесшего несколько длительных реабилитационных периодов послеоперационного выздоровления; длительной стагнацией рынка продаж автомобилей, сложной конъюнктурой рынка, возросшей конкуренцией и кредитной нагрузки. С. заверил истца в том, что "поставит бизнес на ноги", разовьет дилерскую сеть, увеличит продажи и взамен этого, после того, как он получит контроль за бизнесом, выплатит так называемое "отступное" в виде рыночной стоимости доли, оцененной на тот момент в размере 65000000 рублей. Получив контроль над обществом, ответчик переложила управление обществом и всеми бизнес-проектами на супруга, который в действительности имел другие намерения.

В судебном заседании истец Куликов АА и его представитель Володин СВ на удовлетворении исковых требований настаивали по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика Ананьев КВ в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований. Пояснил, что в договоре дарения обозначен предмет договора, стороны достигли согласия по всем существенным условиям, на отчуждение имущества получено нотариальное согласие супруги дарителя. При таких обстоятельствах оснований считать договор притворным нет. Доказательств притворности сделки и заключения сторонами договора купли-продажи не представлено. Ни ответчик, ни ее супруг не привлечены к ответственности за совершение мошеннических действий.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика Савицкой ЕА, третьих лиц нотариуса Артемовой НВ, финансового управляющего Куликова АА Кораблева ВМ.

Обжалуемым решением суд, руководствуясь ст. 123 Конституции Российской Федерации, ст. 1, 166, 170, 209, 421, 422, 432, 549, 551, 555, 556, 572, 576 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, ст. 12, 56, 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, п. 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исковые требования Куликова АА оставил без удовлетворения.

В апелляционной жалобе представитель истца Володин СВ просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование доводов жалобы указывает, что у суда не имелось оснований для отказа в признании заключенной между сторонами сделки притворной. Судом дана неверная оценка показаниям свидетелей, допрошенных в ходе рассмотрения дела. Вместе с тем данные свидетели подтвердили действительную волю сторон оспариваемого договора. Полагает, что судом не приняты во внимание доказательства притворности договора, содержащиеся в нотариальном протоколе осмотра доказательств от 02.03.2020, а также не учтены иные доказательства, которые были представлены истцом. Обращает внимание, что решение суда принято в период смены финансового управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) Куликова АА. Новый финансовый управляющий (С.) приступила к исполнению своих обязанностей лишь с 18.03.2021, до указанного момента обязанности финансового управляющего осуществлял Кораблев ВМ, который находился на больничном.

В дополнениях к апелляционной жалобе указывает, что судом не были учтены показания свидетелей, которые не являются членами семьи Куликовых, являются посторонними людьми (Ч., Г.), которые однако подтвердили не только притворность договоров дарения, но и указали на заинтересованность ответчика, а также её супруга С. в реализации их преступного замысла, а именно, мошенничества. Судом не было принято во внимание, что формально договор дарения удостоверен временно исполняющим обязанности нотариуса Артёмовой НВ, тогда как оформление сделки и разъяснение особенностей сделки осуществлялись нотариусом К.. Полагает, что все представленные истцом в материалы дела документы подтверждают финансовое состояние Куликова АА, которое было вызвано незаконными действиями (бездействием) ответчика и её супруга. Указывает, что судом не выяснены причины банкротства Куликова АА, ООО "Велес-40" и ООО "АЦС "Велес", в противном случае суд не пришел бы к выводу о том, что договор дарения был заключен без намерения Куликова АА получить 65000000 руб. при том, что истец не имел намерений терять контроль над принадлежащим ему бизнесом. Полагает, что суд необоснованно не привлек к участию в деле ООО "Велес-40", что является, по мнению апеллянта, самостоятельным основанием для отмены решения суда.

В отзыве на апелляционную жалобу представитель ответчика Ананьев КВ полагает, что решение суда не подлежит отмене, жалоба - удовлетворению.

В соответствии со ст. 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия сочла возможным рассмотреть жалобу в отсутствие ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания и не явившихся в зал суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы с дополнениями к ней и отзыв на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции по правилам ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия оснований для его отмены или изменения не нашла.

Судом установлено и следует из материалов дела, что 06.03.2017 между Куликовым АА, именуемый Даритель, с одной стороны, и Савицкой ЕА, именуемой Одаряемый, с другой стороны, заключен договор дарения доли в уставном капитале общества, по условиям которого Даритель подарил Одаряемому всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Велес-40", ИНН юридического лица: 7018016131, ОГРН 1027000886791, адрес (место нахождения) юридического лица: 634057, Томская область, город Томск, ул. 79-й Гвардейской дивизии, д. 10. Размер принадлежащей Дарителю доли в уставном капитале общества составляет 100%. Отчуждаемая доля в уставном капитале общества полностью оплачена (п. 2) Номинальная стоимость указанной доли общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 06.03.2017 составляет 582 248 руб.36 коп. (п.3) Одаряемый указанную долю в уставном капитале общества в дар от Дарителя принимает (п.4).

Даритель гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой (п. 5). Передача дара произойдет посредством вручения одаряемому зарегистрированных документов (п. 9).

Также из материалов дела следует, сторонами не оспаривается, что до 06.03.2017 Куликов АА являлся владельцем ООО "Велес-40".

Обращаясь в суд с иском, Куликов АА указал, что данная сделка является ничтожной по основаниям п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как притворная сделка, заключенная с целью прикрыть другую сделку, а именно, куплю -продажу доли. Оплата по договору должна была быть осуществлена из денежных средств Савицкой ЕА и ее мужа С., которые взамен перехода к ним прав на 100% доли в уставном капитале общества обещали восстановить бизнес истца с последующей оплатой Куликову АА его рыночной стоимости в размере 65000000

Отказывая в удовлетворении требований Куликову АА, суд первой инстанции исходил из того, что совершенная истцом сделка дарения доли в уставном капитале общества соответствует требованиям закона и волеизъявлению сторон, закрепленному в тексте договора, оспариваемый договор был заключен сторонами осознанно, добровольно и без заблуждений относительно его природы. Оспариваемая сделка не противоречит закону, условия договора дарения сторонами сделки исполнены в полном объеме, имущество передано.

Судебная коллегия с таким выводом суда соглашается, не находит оснований для отмены решения суда по доводам жалобы.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения передача имущества осуществляется безвозмездно, при этом обязательным признаком договора является вытекающее из него очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 настоящего Кодекса, согласно которому притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели ввиду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (абз. 2 п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспаривая выводы суда, Куликов АА в обоснование доводов жалобы указывает, что оснований для отказа в признании заключенной между сторонами сделки притворной не имелось, факт притворности сделки подтверждается показаниям свидетелей, допрошенных в ходе рассмотрения дела, нотариальным протоколом осмотра доказательств от 02.03.2020, а также иными доказательствами, которые были представлены истцом.

Анализируя указанные доводы жалобы истца, судебная коллегия приходит к выводу, что они являются необоснованными.

В соответствии со ст. 55 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов.

Согласно ч. 3 и ч. 4 ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими.

Представленный истцом в материалы дела протокол осмотра доказательств от 02.03.2020, а именно, переписка сторон в приложении whatsapp, вопреки указанию в жалобе об обратном, с достаточной достоверностью не подтверждает, по мнению судебной коллегии, что между сторонами фактически сложились отношения по договору купли-продажи доли в уставном капитале, поскольку из её содержания невозможно установить, что истец и ответчик в действительности намеревались заключить возмездный договор, по которому Савицкая ЕА обязалась уплатить Куликову АА определенную договором стоимость доли в уставном капитале.

Доводы о том, что судом не были учтены показания свидетелей, которые не являются членами семьи Куликовых, а именноЧ., Г., которые подтвердили не только притворность договоров дарения, но и указали на заинтересованность ответчика, а также её супруга С. в реализации их преступного замысла, а именно, мошенничества, судебная коллегия находит несостоятельными.

Из показаний свидетеля Г., допрошенного в ходе судебного заседания 15.01.2021 следует, что свидетель является давним другом семьи Куликова АА. Факт дарения доли в уставном капитале Куликовым АА его дочери Савицкой ЕА подтвердил, указал, что советовал истцу не дарить ответчику всю долю целиком, на что Куликов АА ответил ему, что нужно подарить, т.к. работать ему стало тяжело. При этом между сторонами была договоренность о том, что после продажи бизнеса С. передадут 65000000 руб. Куликовым. Об указанных обстоятельствах свидетелю известно со слов самого же Куликова АА, каких-либо документов относительно сделки свидетель не видел.

Допрошенный в судебном заседании свидетель Г., являющийся одним из учредителей ООО "/__/", в ходе судебного разбирательства пояснил, что при встрече учредителей 06.03.2017, на которой присутствовал С., последний указал, что совместно с супругой покупает ООО "Велес-40" за 65000000 руб. через договор дарения. Позже свидетель слышал разговор между Куликовым АА, его женой и С., речь шла о 65000000 руб.. В указанный период у С. проходило две сделки - с Куликовым АА и с ООО "/__/". При этом С., по мнению свидетеля, осуществлял мошеннические действия, в связи с чем по заявлению ООО "/__/" было написано заявление в правоохранительные органы, возбуждено уголовное дело. При заключении договора дарения присутствовали Куликов АА, его супруга, дочь и С.. Однако указать момент, когда сделка была совершена, свидетель пояснить не смог. При этом свидетель пояснил, что на встречу учредителей их собрал Е. 06.03.2017.

Однако согласно уведомлению от 25.02.2017 и свидетельству от 27.03.2017 внеочередное общее собрание участников хозяйственного общества ООО "/__/" состоялось 27.03.2017 в присутствии нотариуса К., тогда как оспариваемый договор заключен 06.03.2017 и удостоверен нотариусом Артемовой НВ.

Допрошенный в судебном заседании свидетель К., являющийся сыном истца и родным братом ответчика, суду пояснил, что в 2015-2016 годах Савицкая ЕА с мужем предложили Куликову АА с целью дальнейшего развития бизнеса выкупить у истца долю за 65000000 руб. Указанный вопрос обсуждали в семейном кругу, деталей встреч, в том числе по вопросу расчетов, свидетель не помнит. Указал, что был оформлен договор дарения, хотя обсуждалась и возможность продажи. О том, что сделка состоялась, свидетелю стало известно в марте 2017, на какую сумму была заключена сделка, он не знает.

Свидетель К. - супруга истца в судебном заседании также пояснила, что стороны договаривались именно о продаже доли. Полагала, что супруги С. обманным путем уговорили Куликова АА оформить дарственную. При этом свидетель на вопросы суда о том, каким образом была определена стоимость бизнеса именно в размере 65000000 руб. указал, что Куликовы знали, какая стоимость бизнеса, однако при ответе на вопросы ответчика К. указала, что сумма в размере 65000000 руб. была установлена С. Также пояснила, что со стороны С. имело место принуждение к заключению договора. Присутствовала ли свидетель у нотариуса, когда Куликов АА подписывал договор дарения, К. не помнит, однако в противоречие указанным пояснениям суду поясняла, что совместно с Савицкой ЕА Куликов АА и К. ходили к нотариусу. Там же присутствовали Е. и еще мужчины.

Свидетель П., работавший системным администратором у истца, в судебном заседании пояснил, что в юридически значимый период собственники бизнеса приняли решение извлечь доход, поскольку финансовое состояние организации было тяжелое. Куликов АА договорился с С. передать последнему всё оборудование и бизнес. В процессе осуществления хозяйственной деятельности С. должен был передать истцу деньги, а также отдельно какую-то денежную сумму. После марта 2017 года все сотрудники истца перешли на работу к С. в ООО "/__/", туда же перевезли оборудование. Об обстоятельствах заключения договора дарения между сторонами свидетель ничего не пояснил.

Допрошенный в судебном заседании 04.03.2021 свидетель Ч. пояснил, что был свидетелем ссоры между Куликовым АА и С. у нотариуса. Речь шла о продаже доли в бизнесе, однако позже стороны решилизаключить договор дарения. Фамилия нотариуса, удостоверявшего сделку - К.. Речь шла о сумме 60-65000000 руб. При этом, свидетель указал, что собрание учредителей, на которое его пригласил Г., состоялось 27.03.2017.

Свидетель В. в судебном заседании пояснил, что присутствовал при разногласии С. и Куликова АА относительно сделки (какой конкретно, не указано). Указал, что был у Куликова АА /__/, после смены руководства ООО "Велес-40" С. установил замки на кабинетах в компании, часть людей уволились, до продажи доли у компании истца имелись финансовые проблемы. Передачи каких-либо денежных средств или документов свидетель не видел.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу, что вопреки доводам апеллянта из показаний данных свидетелей с очевидностью не следует, что между сторонами спора в действительности был заключен договор купли-продажи доли, а не дарения. Свидетели К., К. являются близкими родственниками истца, которые заинтересованы в удовлетворении требований Куликова АА, в связи с чем их показания не могут быть приняты в качестве объективных и достоверных. К показаниям же свидетелей Г., Г., П., Ч. судебная коллегия также относится критически, поскольку ни один из указанных свидетелей при составлении договора дарения не присутствовал, обещания передачи каких-либо денежных средств не подтвердили. Наличие финансовых проблем в компании истца, а также устные разговоры, происходившие между супругом Савицкой ЕА и Куликовым АА, с очевидностью факт заключения договора купли-продажи, который был оформлен в виде дарения, не подтверждают. Свидетели указывали, что услышанный им и разговор шел при собрании учредителей ООО "/__/", тогда как собрание проводилось через 21 день после заключения оспариваемой сделки.

Кроме того, судебная коллегия учитывает, что 06.03.2017 Куликовым АА заключен не только оспариваемый договор дарения, но и договор дарения Савицкой ЕА принадлежащей ему 100% доли в уставном капитале ООО "Автоцентр "Велес-40"; 27.03.2017 - договоры купли-продажи ЗАО "Томинко" 100% доли в уставном капитале ООО "АЦ Авангард Томск" и 100% доли в уставном капитале ООО "АЦС Велес-40".

Утверждение стороны истца о совершении супругами С. мошеннических действии в отношении Куликова АА вступившим в законную силу приговором суда не подтверждено.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд не учел того факта, что истец был введен в заблуждение при подписании договора дарения, не может служить основанием к отмене решения суда, поскольку данный факт не нашел своего подтверждения в ходе судебного разбирательства, так как доказательств, что заблуждение имело место, ни суду первой инстанции, ни судебной коллегии стороной истца не представлено.

Как следует из показаний допрошенных выше свидетелей, в том числе супруги Куликова АА К., стороны неоднократно обсуждали возможность отчуждения доли Куликова АА в уставном капитале общества и способы этого отчуждения. В рассматриваемом случае Куликов АА мог в любой момент отказаться от заключения спорной сделки, либо оформить договор купли-продажи, либо получить у дочери и ее супруга соответствующую расписку.

Доказательств того, что на момент заключения договора истец являлся недееспособными, имел такие заболевания, которые бы лишали его возможности осознавать условия договора, не представлено, истцом не опровергнуто, что следует в том числе, из его пояснений, данных в ходе судебного разбирательства, согласно которым в момент заключения соглашения он не был лишен дееспособности.