Дата принятия: 07 июля 2020г.
Номер документа: 33-2262/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЛАДИМИРСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 7 июля 2020 года Дело N 33-2262/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Владимирского областного суда в составе:
председательствующего Сергеевой И.В.,
и судей Клоковой Н.В., Фирсовой И.В.,
при секретаре Яблоковой О.О.,
рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Владимире 7 июля 2020 года дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "УК Н-А" на решение Муромского городского суда Владимирской области от 18 марта 2020 года, которым с общества с ограниченной ответственностью "Стройтех Партнер" в пользу общества с ограниченной ответственностью "УК Н-А" взысканы пени по договору об оказании услуг специализированной техникой от 5 апреля 2017 года за период с 2 февраля 2018 года по 2 марта 2020 года в размере 164 939 руб., в возврат государственной пошлины 4 498 руб.78 коп. Обществу с ограниченной ответственностью "УК Н-А" в удовлетворении иска к Власенко М. Н., Андроновой Е. А. о взыскании 414 618 руб.55 коп. в порядке субсидиарной ответственности отказано.
Заслушав доклад судьи Фирсовой И.В., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Общество с ограниченной ответственностью "УК Н-А" (далее - ООО "УК Н-А) обратилось в суд с иском, уточненным в ходе судебного разбирательства, к Власенко М.Н., обществу с ограниченной ответственностью "Стройтех Партнер" (далее - ООО "Стройтех Партнер"), Андроновой Е.А., о взыскании с Власенко М.Н., Андроновой Е.А. в субсидиарном порядке долга по договору оказания услуг от 5 апреля 2017 года, пени за период 20 июня 2017 года по 1 февраля 2018 года, возмещении расходов по оплате государственной пошлины. Кроме того, просит взыскать с ООО "Стройтех Партнер", Власенко М.Н., Андроновой Е.А. пени за период просрочки со 2 февраля 2018 года по 16 июля 2019 года в сумме 115 023 руб. 25 коп., пени за период с 17 июля 2019 года по 2 марта 2020 года в сумме 49 915 руб.75 коп. (л.д.204,216 т.1).
В обоснование иска указано, что 5 апреля 2017 года между ООО "УК Н-А" в лице директора Куприянова В.В. и ООО "Стройтех Партнер" в лице генерального директора Власенко М.Н. заключен договор оказания услуг специализированной техникой. ООО "Стройтех Партнер" обязательства по оплате оказанных услуг не исполнило, в связи с чем решением Арбитражного суда Владимирской области от 23 июля 2018 года с ООО "Стройтех Партнер" в пользу ООО "УК Н-А" взыскано: долг по договору оказания услуг специализированной техникой от 5 апреля 2017 года в размере 217 025 руб., пени за период просрочки по оплате с 20 июня 2017 года по 1 февраля 2018 года в размере 18 171 руб. 55 коп., государственная пошлина в размере 7 704 руб. Выданный на основании данного решения суда исполнительный лист был передан в ОСП г. Мурома и Муромского района и в дальнейшем возвращен взыскателю, в связи с отсутствием у должника ООО "Стройтех Партнер" имущества, на которое может быть обращено взыскание.
По мнению истца Власенко М.Н. и Андронова Е.В. несут субсидиарную ответственность по обязательствам ООО "Стройтех Партнер", установленным вышеуказанным решением, поскольку на момент образования задолженности за оказанные услуги генеральным директором и единоличным учредителем ООО "Стройтех Партнер" являлась Власенко М.Н., а на данный момент единственным учредителем и генеральным директором является Андронова Е.А. Учитывая неисполнение ООО "Стройтех Партнер" обязательств по оплате оказанных услуг, истец имеет право на увеличение суммы пени за просрочку оплаты основного долга. Направленное в адрес Власенко М.Н. уведомление о погашении в добровольном порядке взысканной арбитражным судом суммы оставлено ответчиком без удовлетворения. В связи с отсутствием сведений о местонахождении Андроновой Е.А. требование о погашении задолженности не представилось возможным отправить.
В судебном заседании представитель ООО "УК Н-А" - Куприянов В.В. заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.
Ответчик Власенко М.Н. иск не признала, ссылаясь на отсутствие оснований для возложения на нее субсидиарной ответственности. На момент образования задолженности у ООО "Стройтех Партнер" перед истцом она не являлась генеральным директором ООО "Стройтех Партнер". Указала на отсутствие доказательств, подтверждающих, что ее действия, выразившиеся в подписании договора об оказании услуг, прекращении полномочий генерального директора и выходе из участников общества, привели к невозможности ООО "Стройтех Партнер" погасить задолженность перед истцом.
Ответчик Андронова Е.А., являющаяся генеральным директором и учредителем ООО "Стройтех Партнер", представляющая также интересы ответчика ООО "Стройтех Партнер", извещенная надлежащим образом, в суд не явилась. В представленных письменных возражениях указала, что решением единственного участника ООО "Стройтех Партнер" от 1 ноября 2017 года за счет внесения доли в уставный капитал она стала участником ООО "Стройтех Партнер". Обязанности генерального директора на тот момент исполнял Г.А.А., который решением от 29 ноября 2017 года был освобожден от занимаемой должности в связи с несоответствием его действий своим обязанностям. За время работы Г.А.А. генеральным директором Общество получило кредиторскую задолженность по действующим контрагентам, приведшую к ухудшению стабильности финансового положения фирмы, акты выполненных работ, предъявленные к оплате от ООО "УК Н-А", были подписаны в период руководства Г.А.А. Выразила сомнение о целесообразности проведения работ ООО "УК Н-А", наем техники Г.А.А. с ней как с учредителем Общества не согласовал. В настоящее время ООО "Стройтех Партнер" восстанавливает свою финансовую стабильность, принимает на работу новые кадры, выплачивается заработная плата, заключены договоры с контрагентами, имеется действующий расчетный счет в банке. Просила применить нормы ст.333 ГК РФ и снизить размер штрафных санкций в связи с их несоразмерностью последствиям нарушенного обязательства.
Судом постановлено указанное решение.
В апелляционной жалобе ООО "УК Н-А" просит решение суда отменить в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности Власенко М.Н., Андроновой Е.А. Настаивает, что данные ответчики являются контролирующими лицами ООО "Стройтех Партнер", в связи с чем подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам последнего.
В отзыве на апелляционную жалобу Власенко М.Н. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В заседание суда апелляционной инстанции стороны не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены заблаговременно и надлежащим образом: Власенко М.Н., Куприянов В.В. посредством СМС-извещения (л.д.177 т.2), ООО "Стройтех Партнер", ООО "УК Н-А", Андронова Е.А. - посредством направления извещения заказной корреспонденцией, получение которой подтверждается уведомлениями о вручении (л.д.181,186 т.2), направленная в адрес ООО "Стройтех Партнер" корреспонденция возвращена за истечением срока хранения (л.д.180 т.2).
О причинах неявки стороны не сообщили, в связи с чем судебная коллегия рассматривает дело в их отсутствие в порядке ст. 167 ГПК РФ.
В соответствии со ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, доводы возражений на нее, судебная коллегия приходит к следующему.
В соответствии с положениями ст.ст. 309,310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Установлено, что 5 апреля 2017 года между ООО "УК Н-А" и ООО "Стройтех Партнер" заключен договор оказания услуг специализированной техникой Предметом договора является оказание услуг путем предоставления специальной техники. По условиям договора оплата производится заказчиком путем перечисления денежных средств на счет исполнителя. В приложении N 1 к договору указана специализированная техника, а также цены на автотранспортные услуги (л.д.137-138 т.1).
Истцом представлены акты выполненных работ за период с 17 октября по 29 ноября 2017г., составленные и подписанные директором ООО "УК Н-А" - Куприяновым В.В. и представителем заказчика ООО "Стройтех Партнер" - генеральным директором Г.А.А. (л.д.235-240 т.1).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 23 июля 2018 года с ООО "Стройтех Партнер" в пользу ООО "УК Н-А" взысканы долг по договору оказания услуг специализированной техникой от 5 апреля 2017 года в размере 217 025 руб., пени за период просрочки по оплате с 20 июня 2017 года по 1 февраля 2018 года в размере 18 171 руб. 55 коп., а также государственная пошлина в размере 7 704 руб. (л.д.30-32 т.1).
На основании исполнительного листа судебным приставом-исполнителем ОСП г.Мурома и Муромского района возбуждено исполнительное производство N **** в отношении должника ООО "Стройтех Партнер", в рамках которого 3 июля 2019 года судебным приставом-исполнителем составлен акт о наличии обстоятельств, в соответствии с которыми исполнительный документ возвращается взыскателю, а именно в связи с тем, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание (л.д.19 т.1).
Из материалов дела также следует, что в период с 1 августа 2016 года по 29 ноября 2017 года Власенко М.Н. являлась учредителем ООО "Стройтех Партнер" с размером 90,91% доли уставного капитала, по своему заявлению была исключена из участников Общества. В период с 1 января 2017 года по 11 октября 2017 года Власенко М.Н. также являлась генеральным директором данного общества (л.д. 38, 43, 189, 192, 241-250 т.1).
В период с 12 октября по 29 ноября 2017 года генеральным директором ООО "Стройтех Партнер" являлся Г.А.А. (л.д. 38,41,43 т.1).
С 1 ноября 2017 года по настоящее время Андронова Е.А. является учредителем ООО "Стройтех Партнер", с 29 ноября 2017 года - единственным учредителем Общества, а также генеральным директором ООО "Стройтех Партнер" (л.д.42-43, 241-250 т.1).
Разрешая исковые требования о взыскании с ООО "Стройтех Партнер" пени по договору об оказании услуг специализированной техникой, суд первой инстанции исходил из отсутствия бесспорных доказательств, подтверждающих погашение задолженности по договору оказания услуг специализированной техникой от 5 апреля 2017 года, в связи с чем взыскал с Общества пени за период с 2 февраля 2018 года по 2 марта 2020 года в размере 164 939 руб.
Решение суда в данной части сторонами не оспаривается, оснований для проверки решения суда в полном объеме судебная коллегия не усматривает.
В соответствии с ч.3 ст.56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом либо учредительными документами юридического лица.
Если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Общие положения о привлечении лица к субсидиарной ответственности определены в ст. 399 ГК РФ.
В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в п.7 постановления от 15 декабря 2004 года N 29, субсидиарная ответственность лиц по обязательствам должника может быть возложена на них при недостаточности имущества должника и ее размер определяется исходя из разницы между размером требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и денежными средствами, вырученными от продажи имущества должника или замещения активов организации должника (п. 5 ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
В п. 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 1 июля 1996 года разъяснено, что при разрешении вопросов, связанных с ответственностью учредителя (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть 2 пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.
В силу ст. 56 ГПК РФ при обращении в суд с иском, истец должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований и возражений.
Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО "УК Н-А" заявленных к Власенко М.Н. и Андроновой Е.А., суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом обстоятельств, при которых наступает субсидиарная ответственность руководителя.
Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда первой инстанции.
В качестве оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности истец ссылается на положения ст.ст.61.10, 61.11 Федерального закона N 127-ФЗ от 26 октября 2002 года "О несостоятельности (банкротстве)", которыми установлены основания и порядок привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Как следует из данных норм, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности возможно только в случае признания должника несостоятельным (банкротом).
Между тем, ООО "Стройтех Партнер" банкротом не признано, доказательств того, что в отношении общества возбуждалось дело о банкротстве, в материалах дела не имеется.
С учетом изложенного нормы Федерального закона N 127-ФЗ от 26 октября 2002 года "О несостоятельности (банкротстве)" в рамках настоящего дело применению не подлежат, в связи с чем каких-либо оснований для привлечения ответчиков Власенко М.Н. и Андроновой Е.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Стройтех Партнер" не имеется.
При рассмотрении дела суд первой инстанции с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, нормы материального права судом применены верно. Нарушений норм материального права и гражданско-процессуального законодательства, влекущих отмену решения, по настоящему делу не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.328-329 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Муромского городского суда Владимирской области от 18 марта 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УК Н-А" - без удовлетворения.
Председательствующий: И.В. Сергеева
Судьи: Н.В. Клокова
И.В. Фирсова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
