Дата принятия: 15 марта 2021г.
Номер документа: 33-2261/2021
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ САМАРСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 15 марта 2021 года Дело N 33-2261/2021
Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:
председательствующего судьи Мартемьяновой С.В.,
судей Катасонова А.В., Самчелеевой И.А.,
при секретаре Саблиной М.В.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам Османова Т.Ф., Кулиевой Ж.В. на решение Промышленного районного суда г.Самары от 09.10.2020, которым постановлено:
"Исковые требования ООО "Теплостен-Самара" - удовлетворить частично.
Признать недействительными:
- договор N от ДД.ММ.ГГГГ уступки прав требований по договору N. от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО "Теплостен-Самара" и ООО "СтройАльянс" (номер регистрации N от ДД.ММ.ГГГГ);
- договор N от ДД.ММ.ГГГГ уступки прав требований по договору N. от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО "СтройАльянс" и Османовым Т.Ф. (номер регистрации N от ДД.ММ.ГГГГ);
- договор N от ДД.ММ.ГГГГ уступки прав требований по договору N. от ДД.ММ.ГГГГ (номер регистрации N от ДД.ММ.ГГГГ).
Применить последствия недействительности сделок, восстановить права требования ООО "Теплостен-Самара", возникшие согласно условиям сделки:
- договор N между ООО "Арбит Строй" и ООО "Теплостен Самара" (номер регистрации N ДД.ММ.ГГГГ);
В остальной части исковых требований отказать".
Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Катасонова А.В., судебная коллегия,
УСТАНОВИЛА:
Истец ООО "Теплостен-Самара" обратилось в суд с иском о признании сделок недействительными, истребовании имущества из чужого незаконного владения к ответчикам ООО "СтройАльянс", Османову Т.Ф. и Кулиевой Ж.В.
В обоснование иска указано, что ООО "Теплостен-Самара" является одним из основных участников долевого строительства многоквартирной жилой застройки, расположенной по адресу: <адрес>, в связи с чем, между застройщиком ООО "Арбит Строй" и истцом, как дольщиком, заключен договор долевого участия в строительстве в отношении объекта долевого участия - однокомнатная квартира в секции 2.3 на 7 этаже за строительным номером 80 общей площадью 43,10 кв.м., в том числе жилой - 22,30 кв.м., а также площадью балконов, лоджий, террас и веранд 5,3 кв.м. (с учетом понижающих коэффициентов).
Договор N от ДД.ММ.ГГГГ долевого участия в строительстве многоквартирной жилой застройки, расположенной по адресу: <адрес>, зарегистрирован Управлением Росреестра по <адрес> ДД.ММ.ГГГГ, номер регистрации N.
Истец, как участник долевого строительства, в соответствии с разделом 2 указанного договора долевого участия, произвел оплату цены путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Арбит Строй" в сумме 2 237 400 руб., что подтверждается платежным поручениями N от ДД.ММ.ГГГГ, N от ДД.ММ.ГГГГ.
В настоящее время истцу стало известно, что права требования на указанный объект долевого участия переуступлены от имени ООО "Теплостен-Самара" ООО "СтройАльянс", которое в свою очередь переуступило их Османову Т.Ф., который переуступил их Кулиевой Ж.В.
В связи с указанными обстоятельствами зарегистрированы следующие договоры уступки:
- договор N от ДД.ММ.ГГГГ уступки прав требований по договору N от ДД.ММ.ГГГГ., зарегистрирован Управлением Росреестра по Самарской области ДД.ММ.ГГГГ., номер регистрации N;
- договор N от ДД.ММ.ГГГГ. уступки прав требований по договору N от ДД.ММ.ГГГГ. зарегистрирован Управлением Росреестра по Самарской области ДД.ММ.ГГГГ., запись о регистрации N
- договор N от ДД.ММ.ГГГГ уступки прав требований по договору N от ДД.ММ.ГГГГ. зарегистрирован Управлением Росреестра по Самарской области ДД.ММ.ГГГГ., запись о регистрации N
Истец указал, что указанные договоры уступки прав требований по договору долевого участия N ПР-2.3 от 10.04.2019г., заключенные от имени истца ООО "Теплостен-Самара" с ООО "СтройАльянс", а также между ООО "СтройАльянс" и Османовым Т.Ф., между Османовым Т.Ф. и Кулиевой Ж.В., являются ничтожными по следующим основаниям.
Договор уступки прав N от ДД.ММ.ГГГГ. по договору долевого участия N от ДД.ММ.ГГГГ., от имени ООО "Теплостен-Самара" подписан неустановленным лицом, а не директором ООО "Теплостен-Самара", договоры N и N от имени ООО "СтройАльянс" подписаны неустановленным лицом, а не директором ООО "СтройАльянс", в связи с чем, по мнению истца, являются ничтожными в соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ.
Так, согласно Уставу ООО "Теплостен-Самара" органом управления общества является директор, который наделен полномочиями действовать от имени юридического лица без доверенности, в том числе подписывать договоры и совершать сделки.
В соответствии с Уставом ООО "СтройАльянс" органом управления указанного юридического лица является генеральный директор, который наделен полномочиями действовать от имени юридического лица без доверенности, в том числе, подписывать договоры и совершать сделки.
Спорные договоры уступки подписаны от имени юридических лиц неустановленным лицом, которое не является уполномоченным лицом ни в силу закона, ни в силу учредительных документов юридических лиц.
Таким образом, ни истец ООО "Теплостен-Самара", ни ООО "СтройАльянс" не подписывали спорные договоры уступки прав, не выражали своего волеизъявления на заключение данных договоров и не принимали на себя каких-либо обязательств по ним, заключение спорных договоров уступки прав не согласовывалось с исполнительными органами ООО "Теплостен-Самара", ООО "СтройАльянс", руководители указанных юридических лиц не знали о заключении данных договоров, доверенности на их подписание не выдавали.
Кроме того, договоры уступки N от ДД.ММ.ГГГГ. и N от ДД.ММ.ГГГГ. по договору долевого участия N от ДД.ММ.ГГГГ. являются ничтожными как мнимые сделки, в соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ, поскольку совершены только для вида, без намерений создать соответствующие правовые последствия.
Истец указал, что в момент заключения договоров уступки прав требований N от ДД.ММ.ГГГГ. и N от ДД.ММ.ГГГГ. по договору долевого участия N от 10.04.2019г. ни ООО "Теплостен-Самара", ни ООО "СтройАльянс", ни Османов Т. Ф. не имели намерения исполнять данные договоры, поскольку ни ООО "Теплостен-Самара", ни ООО "СтройАльянс" не имели намерения передавать права требования, ни ООО "СтройАльянс", ни Османов Т. Ф. не имели намерения оплачивать приобретаемые ими права требования. Оплата по указанным договорам не производилась, то есть существует порочность воли сторон, у которых изначально отсутствовало намерение исполнять указанные договоры.
Таким образом, истец считает, что договоры уступки прав требований N от ДД.ММ.ГГГГ. и N от ДД.ММ.ГГГГ. по договору долевого участия N от ДД.ММ.ГГГГ заключенные от имени ООО "Теплостен-Самара" с ООО "СтройАльянс", а также между ООО "СтройАльянс" и Османовым Т.Ф., являются ничтожными по основаниям ст. 166, 168, 170 ГК РФ, независимо от признания их таковыми судом.
Признание недействительными спорных договоров необходимо истцу для подтверждения отсутствия законных оснований для права требования на указанные объекты долевого строительства у ответчиков, а также для того что бы в будущем не доказывать факта ничтожности указанных сделок.
В связи с вышеизложенным, истец ООО "Теплостен-Самара" просил признать недействительными договор N от ДД.ММ.ГГГГ. уступки прав требований по договору N от ДД.ММ.ГГГГ., зарегистрирован Управлением Росреестра по Самарской области ДД.ММ.ГГГГ., номер регистрации N договор N от ДД.ММ.ГГГГ. уступки прав требований по договору N ПР-2.3 от 10.04.2019г. зарегистрирован Управлением Росреестра по <адрес> 18.12.2019г., запись о регистрации N; договор N от ДД.ММ.ГГГГ. уступки прав требований по договору N от ДД.ММ.ГГГГ. зарегистрирован Управлением Росреестра по Самарской области 20.02.2020г., запись о регистрации N и истребовать из чужого незаконного владения в собственность ООО "Теплостен-Самара" права требования на объект долевого участия - однокомнатную квартиру в секции 2.3 на 7 этаже за строительным номером 80 общей площадью 43,10 кв.м., а также указать, что данное решение является основанием для исключения из ЕГРН записей о государственной регистрации указанных недействительных договоров уступки прав требования на объект долевого строительства.
Судом первой инстанции постановлено вышеизложенное решение.
Не согласившись с принятым судебным актом, Османов Т.Ф., Кулиева Ж.В. обратились с апелляционными жалобами, в которых ссылаются на неправильное определение имеющих значение для дела обстоятельств, а также на недоказанность установленных судом обстоятельств, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права, в связи с чем считают решение суда первой инстанции незаконным, необоснованным и подлежащим отмене. Просят отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В заседании судебной коллегии ответчик Кулиева Ж.В. и ее представитель заявили об отказе от апелляционной жалобы, просили производство по ней прекратить.
Определением судебной коллегии от 15.03.2021 производство по апелляционной жалобе Кулиевой Ж.В. прекращено.
Представитель истца Буртыкина И.В. в судебном заседании возражала против удовлетворения апелляционной жалобы Османова Т.Ф., просила оставить решение суда без изменения.
Принимая во внимание, что иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, судебная коллегия находит возможным рассмотреть дело в порядке, предусмотренном ст. ст. 167, 327 ГПК РФ, в отсутствие не явившихся лиц.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив, в соответствии со ст. 330 ГПК РФ, правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального законодательства, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого решения.
В соответствии со ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Согласно п.п. 1 и 2 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Согласно п. 1 ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Отношения, возникающие по поводу уступки прав требования по договору участия в долевом строительстве, регулируются общими положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве, а также Федеральным законом Российской Федерации от 30 декабря 2004 года N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" (далее Закон N 214-ФЗ).
В соответствии с п. 1 ст. 1 Закона N 214-ФЗ одной из целей его принятия является гарантия защиты прав, законных интересов и имущества участников долевого строительства.
Уступка участником долевого строительства прав требований по договору допускается с момента государственной регистрации договора долевого участия до момента подписания сторонами передаточного акта или иного документа о передаче объекта долевого строительства (п. 2 ст. 11 Закона N 214-ФЗ).
Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
При этом право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 1 ст. 384 ГК РФ).
В соответствии со ст. 389 ГК РФ уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.
Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
В соответствии с ч. 1 ст. 12 ГПК РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.
В соответствии с ч.ч. 1 и 2 ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.
Из материалов дела следует, что на основании договора долевого участия в строительстве многоквартирной жилой застройки, расположенной по адресу: <адрес> N., заключенного между застройщиком ООО "Арбит Строй", в лице директора Боярцева С. В., действующего на основании Устава и протокола от 31.05.2016г., и истцом ООО "Теплостен-Самара", как дольщиком, в лице директора Ефимова Н.Д., действующего на основании Устава, после получения разрешения на ввод жилого дома по адресу: <адрес>, ООО "Теплостен-Самара" приобрело права требования передачи от застройщика ООО "Арбит Строй" следующего объекта долевого строительства - однокомнатной квартиры в секции 2.3 на 7 этаже за строительным номером 80 общей площадью 43,10 кв.м., в том числе жилой площадью 22,30 кв.м., а также площадью балконов, лоджий, террас и веранд 5,3 кв.м. (с учетом понижающих коэффициентов).
Согласно п. 2.1 договора долевого участия N от ДД.ММ.ГГГГ. цена (стоимость объекта долевого строительства) составляет 2 327 400 рублей.
Из пункта 2.2 договора следует, что оплата по договору производится единовременно в течение 5 рабочих дней после государственной регистрации настоящего договора.
По платежному поручению N от ДД.ММ.ГГГГ. следует, что ООО "Теплостен-Самара" произвело оплату по договору долевого участия в строительстве N от ДД.ММ.ГГГГ сумму в размере 2 327 400 руб., путем безналичного перевода денежных средств со своего счета N в ПАО "АК Барс" Банк на счет ООО "Арбит Строй" N в ПАО "АК Барс" Банк.
В пункте 3.2.3 договора долевого строительства сторонами согласовано условие о том, что в случае переуступки прав третьим лицам дольщик ООО "Теплостен-Самара" обязуется передать им подлинный экземпляр настоящего договора сразу после окончания взаимных расчетов с этими лицами.
Согласно п. 3.2.4 договора долевого участия N от ДД.ММ.ГГГГ. переуступка прав по указанному договору дольщиком ООО "Теплостен-Самара" третьим лицам, допускается с согласия застройщика ООО "Арбит Строй" с соблюдением следующего порядка: сторона, приобретающая права по договору переуступки, обязана в срок не позднее 5 дней с момента подписания указанного договора явиться к застройщику с подлинным договором долевого участия и договором переуступки прав для регистрации перемены лиц в обязательстве и получения справки об оплате для Управления Росреестра по Самарской области; в течение 10 календарных дней после государственной регистрации в Управлении Росреестра по Самарской области перехода прав по договору новый дольщик (правоприобретатель) обязан предоставить застройщику документ, подтверждающий регистрацию перехода права. При этом в указанном пункте договора долевого участия определено, что при невыполнении правоприобретателем условий п. 3.2.4 договора застройщик в последующем не несет ответственности за осложнения, которые могу возникнуть при передаче объекта по акту приема-передачи и регистрации права собственности на него.
Указанный договор долевого участия, заключенный между застройщиком ООО "Арбит Строй" и дольщиком ООО "Теплостен-Самара", зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области 21.11.2019г., запись регистрации N.
ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Теплостен-Самара", в лице директора Ефимова Н.Д., и ООО "СтройАльянс", в лице директора Мишина В.Н. заключен договор N уступки прав требований по договору участия в долевом строительстве N от ДД.ММ.ГГГГ.
Указанный договор уступки, зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <адрес> 04.12.2019г., запись регистрации N.
10.12.2019г. между ООО "СтройАльянс" в лице директора Мишина В.Н., действующего на основании Устава и Османовым Т. Ф заключен договор N уступки прав требований по договору N от ДД.ММ.ГГГГ. долевого участия в строительстве многоквартирной жилой застройки.
Указанный договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области - 18.12.2019г., запись регистрации N.
Османов Т.Ф., действуя в лице представителя по доверенности N от ДД.ММ.ГГГГ Касьянова Р.А., заключил с Кулиевой Ж.В. договор N уступки прав требований по договору N от ДД.ММ.ГГГГ., по условиям которого Османов Т.Ф. уступил, а Кулиева Ж.В. приняла в полном объеме права требования, принадлежащие Османову Т.В., как участнику долевого строительства по договору N от ДД.ММ.ГГГГ
Договор уступки N от ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрирован в Управлении Росреестра по <адрес> ДД.ММ.ГГГГ, номер регистрации 63:01:0704004:31-63/001/2020-1377.
Из материалов реестрового дела, хранящегося в Управлении Росреестра по Самарской области, по регистрации договора уступки прав требования N от ДД.ММ.ГГГГ следует, что действия по регистрации указанного договора совершены от имени Османова Т.Ф. представителем по доверенности Касьяновым Р.А. и лично Кулиевой Ж.Ф. При этом, в указанном реестровом деле имеется только согласие застройщика ООО "Арбит Строй" данное Османову Т.Ф. на уступку прав требования по договору N от 10.04.2019г.
Вместе с тем, учитывая, что согласно постановлению о назначении почерковедческой экспертизы от 24.09.2020г. следует, что в отношении договора долевого участия в строительстве N N от ДД.ММ.ГГГГ., договоров уступки N от ДД.ММ.ГГГГ. и N от ДД.ММ.ГГГГ. назначено проведение почерковедческой экспертизы для установления лица (лиц) от имени которых выполнены подписи от имени руководителей юридических лиц - ООО "Теплостен-Самара", ООО "СтройАльянс", ООО "Арбит Строй", следовательно, доводы ответчицы Кулиевой Ж.В. о том, что при заключении договора N от ДД.ММ.ГГГГ ей были переданы подлинные договоры, как первоначальный - договор долевого участия в строительстве, так и два последующих об уступке права требования, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, однако, согласно п. 2.2 спорных договоров подлинники всех предыдущих договоров должны находиться у последнего нового дольщика, т.е. в данном случае у Кулиевой Ж.В.
Таким образом, оценивая представленные в материалы дела доказательства, по мнению суда, следует, что доводы истца о том, что ни ООО "Теплостен-Самара", ни ООО "СтройАльянс" не подписывали спорные договоры N и N уступки прав требования, соответственно свои намерения на переход прав и обязанностей по договорам тем самым не выражали, нашли свою обоснованность и состоятельность в ходе данного судебного разбирательства, поскольку из представленных доказательств следует, что договор N от 26.11.2019г. подписан от имени ООО "Теплостен-Самара" и ООО "СтройАльянс", также как договор N от ДД.ММ.ГГГГ от имени ООО "СтройАльянс" подписан неустановленным лицом, и указанные юридические лица своего волеизъявления на заключение указанных договоров не выражали.
Данные выводы подтверждаются также пояснениями свидетеля Мишина В. Н. (бывшего генерального директора ООО "СтройАльянс" в период заключения спорных договоров уступки), из которых следует, что в спорный период заключения оспариваемых договоров фактически вся финансово-хозяйственная деятельность от имени ООО "СтройАльянс" осуществлялась иным лицом в соответствии с нотариальной доверенностью, согласно которой ООО "СтройАльянс" уполномочило представлять свои интересы гр. Григоряна Г.Р. в различных государственных и не государственных учреждениях и организациях. Однако, как следует из буквального содержания текста спорных договоров N и N, указанные договора были подписаны от имени ООО "СтройАльянс" генеральным директором Мишиным В.Н. Вместе с тем, Мишин В.Н. указал, что договоры уступки N и N им не подписывались, что соответствует постановлению о назначении почерковедческой экспертизы, из содержания которого следует, что для установления лица, выполнившего указанные подписи, в том числе, в оспариваемых договорах, в рамках уголовного дела назначена почерковедческая экспертиза.
Доводы ответчика Османова Т.Ф. о том, что истец ООО "Теплостен-Самара" не мог не знать о существовании спорных договоров, поскольку фактически ООО "Теплостен-Самара", ООО "СтройАльянс", ООО "Арбит Строй" являются аффилированными друг другу юридическими лицами, исходя из единства их финансово-хозяйственной действительности и то, что как от имени застройщика ООО "Арбит Строй", так и ООО "СтройАльянс" выступало одно и тоже лицо, действуя при этом по нотариальной доверенности Григорян Г.Р., судом отклонены.
В силу п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Установлено, что спорные договоры действительно от имени ООО "Теплостен-Самара" и от имени ООО "СтройАльянс" сдавались на регистрацию сотрудниками застройщика ООО "Арбит Строй" Долгополовой И.А. и Аникиной Т.М. Вместе с тем, факт того, что все договоры регистрировались одними и теми же лицами, не может расцениваться как одобрение спорных сделок со стороны ООО "Теплостен-Самара", также как и оплата государственной пошлины за совершение действий по их регистрации, поскольку согласно копиям реестровых дел по спорным сделкам, предоставленных по запросу суда Управлением Росреестра по Самарской, указанные договоры сдавались на регистрацию в Управление Росреестра по Самарской области представителями указанных юридических лиц по доверенностям, а именно: регистрация договора N от N., осуществлена представителем по доверенностям от ООО "Теплостен-Самара" и от ООО "СтройАльянс" Аникиной Т.М., регистрация договора N от N. - представителем ООО "Стройальянс" по доверенности Аникиной Т.М.
Таким образом, из представленных материалов, а также пояснений Аникиной Т.М. и Долгополовой И.И., данных в ходе судебного разбирательства, следует, что Аникина Т.М. и Долгополова И.А. являются сотрудниками юридического лица - застройщика ООО "Арбит Строй", а истец ООО "Теплостен-Самара" и ответчик ООО "СтройАльянс" уполномочивали указанных лиц на совершение действий по регистрации договоров, но не на подписание самих договоров, следовательно, данные обстоятельства не могут расцениваться как одобрение со стороны ООО "Теплостен-Самара" спорного договора с ответчиком ООО "Стройальянс", а в последующем с Османовым Т.Ф., также как факт оплаты государственной пошлины за совершение действий по регистрации спорных договоров.
При этом то, что истец ООО "Теплостен-Самара" и ответчик ООО "СтройАльянс" ранее находились по одному адресу в <адрес>, не свидетельствует о взаимозависимости финансово-хозяйственной деятельности указанных юридических лиц, исходя из того, что данные о месте нахождения юридического лица - юридический адрес являются реквизитно-адресной информацией о каждом участнике экономических отношений и факт совпадения указанных сведений никак не говорит о том, что указанные юридические лица аффилированы друг другу.
Довод ответчика Османова Т.Ф. о том, что он являются добросовестным участником спорных отношений, при этом действия истца ООО "Теплостен-Самара" и ответчика ООО "СтройАльянс" следует расценивать как недобросовестные, направленные на причинение имущественного ущерба третьим лицами, а именно ответчикам по делу, как новым дольщикам - физическим лицам, исходя из того, что из материалов дела следует, что и ООО "Теплостен-Самара" и ООО "СтройАльянс" при заключении оспариваемых договоров запрашивали и получали согласие застройщика на уступку прав, что, по их мнению, свидетельствует о недобросовестном поведении истца, злоупотреблении правом, отклоняется судом по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что указанные документы - справка об оплате ООО "Теплостен-Самара" цены договора долевого участия, согласие застройщика на уступку права требования, приобщены к материалам регистрационных дел, связанных с регистрацией спорных договоров, вместе с тем, данное обстоятельство не свидетельствует о том, что ООО "Теплостен-Самара" действительно желало заключать спорный договор N от N., поскольку это не усматривается из буквального содержания текста перечисленных документов.
Довод ответчика Османова Т.Ф. об отсутствии недействительности указанных договоров отклоняется судом, поскольку основанием для признания спорных сделок недействительными является не их несоответствие положениям ФЗ "Об участии в долевом строительстве....", а несоответствие положениям действующего законодательства, в виду того, что подписаны неуполномоченным лицом ни в силу закона, ни в силу учредительных документов. При этом факт государственной регистрации спорных договоров не свидетельствует об их действительности, поскольку доказательств, подтверждающих наличие у ООО "Теплостен-Самара" и ООО "СтройАльянс" намерений воспользоваться правовыми результатами договора N от ДД.ММ.ГГГГ., суду не представлено, принимая во внимание возбуждение уголовного дела в отношении неустановленного лица по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ и изъятии спорных договоров у ООО "Теплостен-Самара" для установления лиц их подписавших.
Следует отметить, что представленное ответчицей Кулиевой Ж.В. платежное поручение, в подтверждение оплаты ООО "СтройАльянс" обязательств по договору уступки от 26.11.2019г. ООО "Теплостен-Самара" не принимается в качестве доказательства исполнения обязательств ООО "СтройАльянс" по оплате цены данного договора, поскольку согласно выписке по счету ООО "Теплостен-Самара" следует, что 05.12.2019г. зачисления денежных средств в качестве платы по договору от 26.11.2019г. от ООО "СтройАльянс" не производилось, при этом, как следует из пояснений ответчицы, указанный документ был передан ей в качестве копии, путем выведения из специальной программы при заключении договора уступки N.
На основании вышеизложенного, оценивая в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что договор уступки N от ДД.ММ.ГГГГ., заключенный между ООО "Теплостен-Самара" и ООО "СтройАльянс", носил фиктивный характер, не направленный на исполнение обязательств по договору уступки прав требований N от 26.11.2019г., в связи с чем, следует учесть следующие положения.
Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. В пунктах 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, и устанавливалось право суда в случае несоблюдения этих требований отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.
При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны. Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как нарушающая требования закона.
Как предусмотрено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Недопущение злоупотребления гражданскими правами является общепризнанным принципом права.
Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, приведенные положения законодательства, следует считать достоверно установлено, что ООО "СтройАльянс" не имело намерения приобретать права требования по спорному договору уступки N от ДД.ММ.ГГГГ., а истец ООО "Теплостен-Самара" отчуждать права требования, исходя из того, указанный договор подписан как со стороны истца, так и со стороны ответчика неустановленным лицом. Из обстоятельств дела следует, что данная сделка совершена для вывода имущества юридического лица неустановленным лицом, что также подтверждается постановлением от 21.08.2020г., которым ООО "Теплостен-Самара" признано потерпевшим. Данные обстоятельства расцениваются судом как злоупотребление правом при совершении спорной сделки, что в свою очередь является нарушением запрета со стороны ООО "СтройАльянс", в связи с чем, договор N от ДД.ММ.ГГГГ уступки прав требований по договору N от ДД.ММ.ГГГГ долевого участия в строительстве многоквартирной застройки расположенной по адресу: <адрес>, заключенный между ООО "Теплостен-Самара" и ООО "СтройАльянс", по мнению суда, должен быть признан недействительным со ст. 168 ГК РФ, как нарушающие требования закона.
Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
В пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29 апреля 2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.
Таким образом, одним из юридически значимых обстоятельств, подлежащих доказыванию при рассмотрении иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения, является установление факта выбытия имущества из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, по воле или помимо их воли.
Учитывая приведенные положения, требования ответчика Османова Т.Ф. о признании добросовестным приобретателем и невозможности истребования указанного права требования объекта долевого строительства удовлетворению не подлежат, поскольку в данном случае правила ст. 302 ГК РФ не применимы к объектам долевого строительства, исходя из того, что истребование имущественных прав на объект, который только будет создан в будущем (т.е. еще несуществующий и индивидуально-неопределенный объект вещных прав) действующим законодательством не предусмотрено. Вместе с тем, лицо, добросовестно оплатившее переуступленное ему по договору право требование, признанному недействительным в последствие, может взыскать только денежные средства с лица, которое уступило недействительное право по указанному недействительному договору.
Учитывая, что договор уступки N от ДД.ММ.ГГГГ. является недействительной сделкой, в силу ст. 168 ГК РФ данный договор не влечет юридических последствий, то, по мнению суда, ООО "СтройАльянс" не приобрело право требования передачи от застройщика объекта долевого строительства, и как следствие не вправе был отчуждать это право требование гр. Османову Т.Ф., а Османов Т.Ф. соответственно в последующем Кулиевой Ж.В. Следовательно, последующие договора N от ДД.ММ.ГГГГ. и N от ДД.ММ.ГГГГ., заключенные между ООО "Стройальянс" и Османовым Т. Ф., в последующем между Османовым Т.Ф. и Кулиевой Ж.В. также являются недействительны с момента их совершения.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что требования истца ООО "Теплостен-Самара" о признании недействительным спорных договоров уступки прав требований являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Учитывая, что требования истца ООО "Теплостен-Самара" о признании спорных договоров недействительными в ходе настоящего судебного разбирательства нашли свою обоснованность, в силу ч. 2 ст. 167 ГК РФ, по мнению суда, следует применить последствия недействительности сделок, восстановив право требования ООО "Теплостен-Самара", возникшие согласно условиям договора долевого участияN. от ДД.ММ.ГГГГ., заключенного между ООО "Арбит Строй" и ООО "Теплостен-Самара".
Судебная коллегия с такими выводами суда соглашается, поскольку они сделаны при правильном определении юридически значимых для дела обстоятельств, и правильном определении подлежащих применению норм законодательства, регулирующих возникшие между сторонами правоотношения. Данные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным судом, и представленным в материалы дела доказательствам.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы, проверенные в порядке ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, не содержат обстоятельств, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали доводы суда, поскольку по существу выражают лишь несогласие с принятым решением, направлены на переоценку исследованных судом доказательств и основаны на субъективном и неправильном толковании заявителем норм материального права.
Нарушений или неправильного применения норм материального права судом первой инстанции не допущено.
Неправильного применения или нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения судебного решения по доводам апелляционной жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Промышленного районного суда г. Самары от 09 октября 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Османова Т.Ф. - без удовлетворения.
Определение апелляционной инстанции вступает в законную силу в день принятия и может быть обжаловано в Шестой кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев.
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
