Дата принятия: 17 марта 2020г.
Номер документа: 33-2258/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ НИЖЕГОРОДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 17 марта 2020 года Дело N 33-2258/2020
г. Нижний Новгород 17 марта 2020 года
Судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда в составе:
председательствующего судьи: Паршиной Т.В.
судей Карпова Д.В., Чиндяскина С.В.,
при секретаре: Храпцовой Е.А.,
рассмотрела в открытом судебном заседании
апелляционным жалобам З.Р.А., С.Д.Н.
на решение Володарского районного суда Нижегородской области от 01 ноября 2019 года
по делу по иску конкурсного управляющего ООО "Меркурий-Трейдинг" В.Ф.Ф. к З.Р.А. об истребовании имущества из чужого незаконного владения,
заслушав доклад судьи Нижегородского областного суда Карпова Д.В., объяснения представителя З. Р.А. - К. М.В., третьих лиц С.Д.Н., Ш.С.А., его представителя Артеменко Е.В., судебная коллегия,
УСТАНОВИЛА:
Конкурсный управляющий ООО "Меркурий-Трейдинг" В.Ф.Ф. обратился с иском к З. Р.А. об истребовании из чужого незаконного владения следующих объектов:
- земельный участок с кадастровым номером ***,
- сооружение склад нефтепродуктов объемом 900 куб.м с кадастровым номером ***,
- нежилое здание с кадастровым номером ***,
- нежилое здание (гараж) с кадастровым номером ***,
- сооружение железнодорожный подъездной путь с кадастровым номером ***,
- земельный участок с кадастровый номером ***,
- земельный участок с кадастровым номером ***,
- земельный участок с кадастровый номером ***,
- земельный участок с кадастровым номером ***
- земельный участок с кадастровым номером ***.
Иск мотивирован тем, что истцу ООО "Меркурий-Трейдинг" принадлежал на праве собственности комплекс объектов недвижимого имущества в количестве 12 единиц, расположенных по адресу: ***, в том числе 10 спорных, а также:
- нежилое административное здание, кадастровый номер ***
- сооружение склад нефтепродуктов объемом 600 куб.м, кадастровый номер ***
На основании заключенного 28.06.2016 договора купли-продажи все 12 объектов недвижимости общей стоимостью 27794500 руб. по акту приема-передачи от 28.06.2016 переданы покупателю Ш.С.А., переход права собственности к которому зарегистрирован 29.07.2016.
На основании заключенного 14.09.2016 договора купли-продажи право собственности в отношении 10 спорных объектов недвижимого имущества (за исключением нежилого административного здания кадастровый номер ***и сооружения нежилого, склад нефтепродуктов кадастровый номер ***) зарегистрировано на имя покупателя З.Р.А. Общая стоимость имущества по условиям договора купли-продажи от 14.09.2016 составила 28461500 руб.
20.11.2017 решением арбитражного суда Нижегородской области ООО "Меркурий-Трейдинг" признано несостоятельным (банкротом).
При рассмотрении обособленного спора в арбитражном суде договор купли-продажи от 28.06.2016, заключенный между ООО "Меркурий-Трейдинг" и Ш.С.А., признан недействительным (определение арбитражного суда Нижегородской области от 14.05.2019). Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника нежилого административного здания кадастровый номер *** и сооружения нежилого, склад нефтепродуктов кадастровый номер ***. С Ш.С.А. в конкурсную массу ООО "Меркурий-Трейдинг" взыскано 23973000 руб.
Основанием для признания договора недействительным послужило отсутствие доказательств, подтверждающих оплату Ш. С.А. заявленной в договоре стоимости спорного имущества.
Считает ответчика недобросовестным приобретателем, поскольку за короткий промежуток времени - с 28.06.2016 по 14.09.2016 совершены две сделки по отчуждению спорного имущества. На момент заключения договора от 14.09.2016 в отношении двухэтажного нежилого административного здания, кадастровый номер ***и нежилого сооружения, склад нефтепродуктов, кадастровый номер ***в ЕГРН имелись записи о запрещении сделок (обеспечительных мерах). З. Р.А. и Ш.С.А. находятся в корпоративной взаимозависимости. Ш.С.А., приобретая по условиям договора спорные объекты за 27794 500 руб., продал имущество З.Р.А. за 28461500 руб., что создает лишь формальную видимость добросовестности З.Р.А. по приобретению данного имущества.
Решением Володарского районного суда Нижегородской области от 01 ноября 2019 года иск удовлетворен.
В апелляционной жалобе З. Р.А. содержится просьба об отмене решения суда как необоснованного ввиду недоказанности недобросовестности в его действиях. Заявитель указывает, что по сделке с Ш. С.А. передано двенадцать объектов недвижимости, предметом иска являются только десять из них, в отношении которых записей об ограничении не содержалось. Запись о запрете регистрационных действий содержались лишь в отношении двух объектов, которые не являются предметом иска.
Заявитель указывает, что доказыванию подлежит осведомленность ответчика о наличии притязаний третьих лиц только в отношении спорного имущества. В отношении спорных объектов записей не содержалось, а объекты, имеющие ограничения, не являются предметом иска. Объекты недвижимости (здания, сооружения) не зарегистрированы как единый производственный комплекс, не имеют единого целевого назначения и могут эксплуатироваться отдельно, каждый в соответствии со своим назначением.
Заявитель полагает, что суд неверно определилимеющие для дела обстоятельства, не установил наличие притязаний именно в отношении спорных объектов, не принял во внимание, что имевшиеся судебные притязания относились к прежнему правообладателю, а не к самого спорному имуществу.
При заключении договора купли-продажи З.Р.А. не мог знать, что в последующем сделка между Ш. С.А. и ООО "Меркурий-Трейдинг" по отчуждению недвижимого имущества будет признана судом недействительной в рамках дела о банкротстве в связи с неравноценной оплатой.
Начиная с даты передачи объектов - 14.09.2016, З. Р.А. фактически владел и пользовался всеми объектами: заключал договоры, связанные с содержанием объектов (электроснабжение, водоснабжение, охрана), осуществил поиск потенциального инвестора (арендатора), проводил переговоры с подрядчиками на предмет восстановления объектов, находящихся в ненадлежащем состоянии.
В апелляционной жалобе С.Д.Н. содержится просьба об отмене решения суда как незаконного. В обоснование жалобы заявитель указывает, что не имел возможности принимать участие в заседаниях ввиду длительного нахождения за пределами РФ, в том числе с 22.09.2019 по 24.10.2019, ввиду нахождения в Испании. При этом З.Р.А. сообщил, что им неоднократно заявлялись ходатайства об отложении судебных заседаний.
Также заявитель указывает, что З. Р.А. оплатил все 12 объектов недвижимости, когда регистрация перехода права собственности приостановлена в отношении двух объектов, в проведении государственной регистрации перехода права собственности не отказано. Право собственности на остальные десять объектов недвижимости зарегистрировано. При этом объекты недвижимости, в отношении которых приостановлена регистрация перехода права собственности, являются самостоятельными объектами недвижимости, которые расположены на разных земельных участках.
В решении суда не отражено, исследовалась или нет экономическая заинтересованность З.Р.А. в эксплуатации объектов.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией по гражданским делам Нижегородского областного суда в порядке, установленном главой 39 ГПК Российской Федерации, с учётом ч.1 ст.327.1 ГПК Российской Федерации, по смыслу которой повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела, и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.
Изучив материалы дела, заслушав явившихся лиц, проверив доводы апелляционных жалоб и возражений на них, судебная коллегия приходит к следующему.
Судом установлено, что предметом спора является следующее имущество:
1. Нежилое здание, общей площадью 167,4 кв.м., кадастровый номер ***, расположенное по адресу: ***, ;
2. Сооружение (нежилое, Железнодорожный подъездной путь со стрелкой номер 11) кадастровый номер ***, расположенное по адресу: ***,;
3. Сооружение (нежилое, Склад нефтепродуктов объёмом 900 куб.м (3 резервуара по 300 куб.м. каждый), кадастровый номер ***, расположенное по адресу: ***,;
4. Нежилое здание (гараж), общей площадью 749,9 кв.м., кадастровый номер ***, расположенное по адресу:;
5. Земельный участок, общей площадью 20213 кв.м., кадастровый номер ***, расположенный по адресу: ***;
6. Земельный участок, общей площадью 800 кв.м., кадастровый номер ***, расположенный по адресу: ***
7. Земельный участок, общей площадью 525 кв.м., кадастровый номер ***, расположенный по адресу: ***;
8. Земельный участок, общей площадью 4653 кв.м., кадастровый номер ***, расположенный по адресу: ***;
9. Земельный участок, общей площадью 6597 кв.м., кадастровый номер ***, расположенный по адресу: ***;
10. Земельный участок, общей площадью 1903 кв.м., кадастровый номер ***, расположенный по адресу: ***.
28.06.2016 между ООО "Меркурий-Трейдинг" и Ш.С.А. заключен договор купли-продажи комплекса нефтебазы, включающего в себя вышеперечисленное недвижимое имущество, а также:
1. Двухэтажное нежилое административное здание, общей площадью 182,4 кв.м., кадастровый номер ***, расположенное по адресу: ***;
2. Сооружение нежилое, склад нефтепродуктов объемом 600 куб.м., кадастровый номер ***, расположенное по адресу: ***.
Общая стоимость имущества по условиям договора составила 27794500 руб.
Переход права собственности на указанное имущество за Ш.С.А. зарегистрирован 29.07.2016.
14.09.2016 между Ш. С.А. и З. Р.А. заключен договор купли-продажи указанных объектов недвижимости стоимостью 28461500 руб.
Переход к З.Р.А. права собственности на указанное имущество, за исключением права собственности на здание, кадастровый номер ***, и на сооружение кадастровый номер ***, был зарегистрирован 10.10.2016.
10.02.2017 арбитражным судом Нижегородской области возбуждено дело N А43-1417/2017 о банкротстве ООО "Меркурий-Трейдинг".
20.11.2017 решением арбитражного суда ООО "Меркурий-Трейдинг" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по признакам ликвидируемого должника.
14.05.2019 определением арбитражного суда Нижегородской области договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.06.2016, заключенный между ООО "Меркурий-Трейдинг" и Ш. С.А., признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника следующего имущества:
- Двухэтажное нежилое административное здание, кадастровый номер ***;
- Сооружение нежилое, склад нефтепродуктов объемом 600 куб.м., кадастровый [номер].
С Ш.С.А. в конкурную массу ООО "Меркурий-Трейдинг" взыскано 23973000 руб.
Поскольку договор купли-продажи от 28.06.2016 года был признан арбитражным судом недействительным, конкурсный управляющий обратился в суд с виндикационным иском, указав при этом на отсутствие добросовестности действий З. Р.А.
Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что до момента заключения договора купли-продажи от 14.09.2016 в реестре прав на недвижимое имущество содержались сведения о запрете на регистрационные действия в отношении двух объектов недвижимости. При этом З. Р.А., получив отказ в осуществлении государственной регистрации перехода права собственности в отношении объектов недвижимости с кадастровыми номерами *** и ***, приобрел право собственности на земельные участки, на которых расположены обремененные объекты недвижимости. Суд, оценив представленные сторонами доказательства, пришел к выводу, что З.Р.А. при установленных обстоятельствах должен был усомниться в отношении права Ш.С.А. на отчуждение права собственности на спорное имущество, потому З.Р.А. не является добросовестным приобретателем.
Соглашаясь с указанным выводом суда первой инстанции и отклоняя доводы заявителя жалобы, судебная коллегия указывает следующее.
Согласно ст.301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В силу п.1 ст.302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
В соответствии с п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Исходя из приведенной выше нормы права и разъяснения Верховного Суда Российской Федерации добросовестность приобретателя, как верно указал суд первой инстанции, презюмируется.
Вместе с тем указанная презумпция опровержима. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 38 постановления N 10/22).
По смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу (пункт 39).
Приняв во внимание факт признания недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости, покупателем по которому выступал Ш. С.А., впоследствии передавший З. Р.А. титул на спорные объекты недвижимости, суд первой инстанции правомерно учел то обстоятельство, что до момента заключения договора купли-продажи недвижимого имущества - 14.09.2016, и соответственно, до момента оформления расписки от 09.01.2017 о полной оплате по договору, в отношении двух объектов недвижимого имущества, а именно двухэтажного нежилого административного здания, общей площадью 182,4 кв.м, кадастровый номер. *** и сооружения нежилого, склад нефтепродуктов кадастровый номер ***в ЕГРН была внесена запись о запрете на регистрационные действия по определению Октябрьского районного суда г.Уфа от 18.07.2016. Исходя из текста расписки, те объекты, в отношении которых переход права не зарегистрирован, также оплачены, что не отвечает критериям разумности и осмотрительности действий покупателя.
Помимо этого, по условиям договора купли-продажи от 14.09.2016 цена договора уплачивается с отсрочкой платежа до 01.02.2017 (л.д.104 т.1), что повлекло регистрацию права залога (ипотека в силу закона) Ш. С.А. Однако даже после оформления расписки о передаче денежных средств от 09.01.2017 заявления о прекращении ипотеки в силу закона участниками сделки не подано, обременение объектов не прекращено (л.д.221-243 т.1), а учитывая, что государственная регистрация права, не оспоренная в судебном порядке, является доказательством его существования ст.1 Федерального закона "О государственной регистрации недвижимости", право залога сохраняет свою силу, что не позволяет считать достоверным доказательство исполнения денежного обязательства.
При этом З. Р.А. получил отказ регистрирующего органа в регистрации перехода права собственности в отношении названных объектов недвижимости. Однако, несмотря на получение отказа, которое свидетельствует об осведомленности З. Р.А. о его причинах, З. Р.А. не усомнился в правомочности продавца и в действительности сделки, оплатив, как он утверждает, по расписке в полном объеме стоимость объектов, указанных в договоре, включая и стоимость тех объектов, в регистрации перехода права собственности на которые регистрирующим органом было отказано. Тем более З. Р.А. не предпринимал в дальнейшем никаких действий по возврату стоимости имущества, право собственности на которое за ним признано не было.
Ссылка заявителя о том, что наложенный запрет никак не относился к Ш.С.А. и на момент достижения согласия между сторонами об условиях сделки не был отражен в ЕГРН, потому не мог вызвать у покупателя З.Р.А. сомнения в правомочности Ш.С.А., также подлежит отклонению, поскольку на момент регистрации такое обременение уже содержалось, а обеспеченный запретом иск был судом удовлетворен уже в рамках банкротного дела 30.01.2018.
Доводы заявителя жалобы З.Р.А. о том, что запрет регистрационных действий был наложен в отношении объектов, не являющихся предметом иска, также не опровергает правильность выводов суда первой инстанции, поскольку такие объекты отчуждались по одному договору купли-продажи с установлением общей стоимости на все объекты приобретаемого имущества, имеют функциональную связь в качестве составных элементов базы нефтепродуктов со складами, гаражом, административным зданием, подъездными путями и прилегающей территорией, огороженной единым забором из сетки рабица.
При этом запрещение к отчуждению объектов недвижимости является препятствием для отчуждения земельных участков, на которых они расположены, а также других объектов недвижимости, расположенных на тех же земельных участках.
Так, сооружение склад нефтепродуктов объемом 600 куб.м кадастровый номер ***находится на земельном участке с кадастровым номером ***, на котором также расположен сооружение склад нефтепродуктов объемом 900 куб.м с кадастровым номером ***, а нежилое административное здание, кадастровый номер ***, в свою очередь, находится на земельном участке с кадастровым номером *** (л.д.167-176 т.4).
Между тем в силу п.4 ст.35 ЗК РФ отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком, за исключением случаев, установленных законом. Не допускается отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу.
Таким образом, отчуждение 5 объектов по договору произведено вопреки императивным нормам закона.
Кроме того, материалами дела подтверждается и не оспаривается заявителя апелляционной жалобы и Ш.С.А. факт корпоративной взаимозависимости последнего с З.Р.А., который являлся одним из участников ООО "Авангард-Инвест", возглавляемого Ш.С.А. как генеральным директором общества. В дальнейшем, после совершения сделки корпоративные связи сохранились уже посредством ООО "Теплозов".
Арбитражным судом в определении от 14.05.2019 установлен факт отсутствия встречного предоставления Ш. С.А. в счет покупки объектов недвижимости по договору купли-продажи от 28.06.2016, поскольку в качестве оплаты им переданы права требования к подконтрольной ООО "Меркурий-Трейдинг" компании ООО "Чемпион-Нефтепродукт", находившейся в предбанкротном состоянии (л.д.42 т.1). Данный факт является преюдициальным по настоящему делу (ст.61 ГПК РФ),
Помимо указанного, в суде апелляционной инстанции Ш.С.А. пояснил, что вырученные от продажи З. Р.А. спорных объектов денежные средства он передал в ООО "Универсал Строй-НН", что свидетельствует об отсутствии у него собственного экономического интереса в сделке.
Судебная коллегия приходит к выводу о том, что находясь в коммерческих отношениях с Ш.С.А., получившим безвозмездно имущество нефтебазы в районе р.п. Ильиногорск, З. Р.А. имел представление о финансовом положении участников сделки и, переводя на себя титул собственника, должен был проявить разумную осмотрительность и усомниться в правомочиях продавца.
Более того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на последовательность и срок совершения сделок об отчуждении спорного имущества. Договор купли-продажи между ООО "Меркурий-Трейдинг" и Ш. С.А. заключен 28.06.2016, впоследствии признанный определением арбитражного суда недействительным, договор между Ш. С.А. и З. Р.А. 14.09.2016.
Таким образом, приведенные обстоятельства, с учетом последовательности и срока совершения сделок об отчуждении спорного имущества, отсутствия реального экономического смысла действий участников сделки свидетельствуют о том, что при заключении договора купли-продажи от 14.09.2016 З. Р.А. не действовал добросовестно с целью правомерного получения титульного владения на спорные объекты.
Доводы заявителя жалобы о том, что на момент обсуждения условий сделки и достижения договоренностей информация о запрете отсутствовала в реестре прав на недвижимое имуществом и сделок с ним, также не опровергает правильность выводов суда первой инстанции, поскольку З. Р.А. имел возможность получит выписку из ЕГРН на момент подписания сделки, более того при приостановлении государственной регистрации перехода права собственности был осведомлен о наличии таких обременений и основаниях обременения, что могло быть основанием как для изменения договора в части согласованной сторонами стоимости приобретаемых объектов, так и основанием для расторжения договора купли-продажи в связи с существенным изменением обстоятельств.
Между тем З. Р.А., несмотря на очевидное противоречие требованиям закона отчуждения 5 объектов продолжил документально исполнять сделку на тех условиях, которые в ней указаны.
Подлежат отклонению и доводы заявителя жалобы С. Д.Н., являющегося залогодателем спорных объектов недвижимости в связи с предоставлением в пользу З. Р.А. займа для приобретения спорных объектов недвижимости. Доводы С. Д.Н. аналогичны позиции З.Р.А., занятой в суде первой инстанции и изложенной в апелляционной жалобе.
Довод С.Д.Н. о неизвещении о времени и месте судебного заседания в связи с его длительным нахождением в Королевстве Испания не является основанием к отмене решения суда.
Из материалов дела следует, что С.Д.Н. многократно извещался по его месту жительства о судебном разбирательстве по делу, все судебные уведомления возвращены за истечением срока хранения.
О времени и месте судебного заседания, состоявшегося 01.11.2019 С.Д.Н. был извещен судом первой инстанции путем направления телеграммы (л.д.207 т.3). Однако адресат не извещен, телеграмма не доставлена, квартира адресата закрыта, адресат по извещению не является. При этом, что сам С.Д.Н. указывает в жалобе о том, что в г.Нижний Новгород вернулся 25.10.2019, приложив лишь копию электронного билета, согласно которому вылетает из Москвы в Нижний Новгород в 23.50 часов 24.10.2019. Между тем действия по доставке телеграммы датированы 25-26 октября 2019 года, что подтверждается также сведениями дополнительно полученными судебной коллегией для проверки доводов апелляционной жалобы (л.д.166 т.4), ввиду чего отсутствуют основания утверждать о ненадлежащем извещении заявителя о времени и месте судебного заседания. В соответствии со ст.165.1 ГК РФ риск неполучения корреспонденции относится на адресата, в данном случае на С.Д.Н.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции при разрешении спора правильно определилиустановил обстоятельства, имеющие значение для дела, дал всестороннюю, полную и объективную оценку доказательствам по делу в соответствии с требованиями ст.67 ГПК РФ, применил нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям, не допустил нарушений процессуального закона. Изложенные в решении выводы суда мотивированы, соответствуют обстоятельствам, установленным по делу, подтверждены и обоснованы доказательствами, имеющимися в деле.
Обжалуемое решение является законным, апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.
Руководствуясь статьями 327-330 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Володарского районного суда Нижегородской области от 01 ноября 2019 года оставить без изменения, апелляционные жалобы заявителей - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
