Определение Судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ТВЕРСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 22 июня 2021 года Дело N 33-2248/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Тверского областного суда в составе

председательствующего Серёжкина А.А.,

судей Зоровой Е.Е., Харитоновой В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Османовой Т.Л.,

рассмотрела в открытом судебном заседании

по докладу судьи Зоровой Е.Е.

гражданское дело по исковому заявлению Скрыпиной Людмилы Васильевны к Обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий" о взыскании денежных средств по договору займа, процентов, судебных расходов,

по апелляционной жалобе представителя ответчика Общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" на решение Конаковского городского суда Тверской области от 29 марта 2021 года,

установила

Истец Скрыпина Л.В. обратилась в Конаковский городской суд Тверской области с исковым заявлением к ответчику ООО "Меркурий" о взыскании денежных средств по договору займа, процентов, судебных расходов.

В обоснование искового заявления указала, что истец передала ответчику по договору займа без процентов от 01.02.2018 деньги в сумме 620000 рублей, которые ответчик обязался вернуть по истечении 12 месяцев, т.е. 01.02.2019.

Ранее между истцом и ответчиком имелся договор займа, который был возвращен истцу 31.01.2018 года в сумме 39493, 50 руб., в связи с чем в акте сверки взаимных расчетов от 31.08.2020 за период с января 2018 года по август 2020 года между ООО "Меркурий" и Скрыпиной Л.В. сумма кредита указана 659640, 50 руб.

Согласно указанному акту сверки за ответчиком имеется долг по договору займа в размере 520147 руб. Данная сумма до настоящего времени истцу не возвращена.

Принимая во внимание, что ответчик своевременно указанные денежные средства истцу не вернул, незаконно пользовался и продолжает пользоваться чужими денежными средствами, в соответствии с требованиями ст. 395 ГК РФ наступает ответственность за неисполнение денежных обязательств, согласно которой с ответчика подлежат взысканию проценты на сумму долга в размере 60374, 19 руб.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика судебных расходов, которые состоят из государственной пошлины в размере 9005 руб., оплаты услуг представителя в размере 30000 руб.

Протокольными определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Кукушкин Н.С., Самсонова Т.П., Бабакова А.К., Шарова Г.Н., Бакерина Л.А. и Постникова В.Ю.

В судебном заседании истец Скрыпина Л.В. поддержала исковые требования в полном объеме, подтвердив доводы искового заявления. Дополнительно пояснила, что долгое время работала в ООО "Меркурий" коммерческим директором. Последнее время в обществе было очень сложное положение, поэтому на общем собрании учредителей, ставили вопрос о привлечении денежных средств учредителей общества. На протяжении многих лет, в 2014-2016 годы они вносили деньги, которые шли на оплату коммерческих нужд их предприятия. В связи с достижением пенсионного возраста она уволилась из ООО "Меркурий" в марте 2016 года. Поскольку долг ООО "Меркурий" оставался перед ней, то она потребовала его вернуть. Сразу вернуть сумму не получилось в связи с чем они возвращали долг в течение 2016-2017 годов по мере возможности. На оставшуюся сумму выписали договор займа, но и после этого Общество продолжало выплачивать долг маленькими суммами. Сумма оставшегося долга составляет 520 000 рублей. Вкладывала она свои личные деньги в ООО "Меркурий", которые имелись от продажи дачи. Одобрение займа учредителей общества отражено в Протоколе общего собрания N 88 от 01.06.2011, поэтому протоколы общего собрания на займы от 2016 года и 2018 года не требовались. В рамках Арбитражного процесса по иску Бакериной Л.А. в заключении эксперта отражено, сколько учредители вкладывали в развитие общества, для получения прибыли.

Представитель истца адвокат Герчиков В.Р. поддержал исковые требования своего доверителя. Отметил, что Скрыпина Л.В. внесла заявленные денежные средства ответчику до 2018 года. На 2018 год согласно общему решению между заемщиком и займодателем был заключен договор новации. Сроки исковой давности не нарушены.

Представитель ответчика ООО "Меркурий" адвокат Воротилина А.О. в судебном заседании не согласилась с исковыми требования истца, поддержала доводы письменного отзыва. Дополнительно указала на то, что истец, ссылаясь на договор займа от 1 февраля 2018 года, пояснила, в этот день деньги в Общество не передавала. Поскольку займ это договор реальный, то он считается заключенным именно с момента передачи денег. Полагает, что заём ничем не подтвержден. Указанную сделку следует расценивать как злоупотребление правом, займ является взаимозависимой сделкой. Эта сделка никем не одобрена, данный вопрос не выносился на собрание. Оснований для удовлетворения исковых требований не имеется. Акт сверки, который представлен стороной, подписанный директором Кукушкиным Н.С. не имеет отношения к представленному займу. Истцом не доказана возможность предоставления займа. Из представленной выписки по счету следует, что 1 февраля 2018 никаких денежных средств на расчетный счет не поступало. Документы, подписанные Кукушкиным Н.С. и Скрыпиной Л.В., которые выступают в одном правом интересе, подают разные иски к Обществу о взыскании денежных средств по договорам займа, оспаривании сделок, везде выступают с одинаковой позицией, документы являются злоупотреблением права, и не являются реальной хозяйственной операцией. Указанное говорит о ничтожности данного договора, Данный договор нельзя оценить как заём, это финансовая помощь участника своему предприятию.

Третье лицо Кукушкин Н.С. в судебном заседании поддержал исковые требования истца. Пояснил, что участниками предприятия являлись, в том числе, Скрыпина Л.В., Постникова В.Ю., сам он и другие. На общем собрании договорились, что передачу средств обществу будут оформлять договорами займа, поскольку были заинтересованы в развитии предприятия. Заемные денежные средства отражались в финансовых документах. Поступление денежных средств от Скрыпиной отражено в приходно-кассовых ордерах по строке 66. Бухгалтерские документы хранятся у ИП Полонской Н.В., с которой у Общества агентский договор, сам он как директор с 16 ноября не имеет доступа на рабочее место. Считает, что исковое заявление Скрыпиной Л.В. подлежит удовлетворению в полном объеме.

Третьи лица Бабакова А.К., Бакерина Л.А., Самсонова Т.П. в судебное заседание не явились, о дне, времени и месте судебного заседания извещались надлежащим образом.

Третье лицо Шарова Г.Н. в судебное заседание не явилась, о дне, времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом.

Решением Конаковского городского суда от 29 марта 2021 года исковые требования Скрыпиной Людмилы Васильевны удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" (ОГРН 1026901732021, ИНН 6911005276), расположенного по адресу: Тверская область, г. Тверь, ул. Симеоновская, д. 72, помещ. 3, в пользу Скрыпиной Людмилы Васильевны взысканы денежные средства в возмещение задолженности по договору займа от 01 февраля 2018 года в размере 520147 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2019 года по 12.08.2020 года в размере 60374 рубля, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 9005 рублей, расходы на оплату услуг представителя в размере 30000 рублей, всего 619526 (шестьсот девятнадцать тысяч пятьсот двадцать шесть) рублей 19 копеек.

В апелляционной жалобе представитель ООО "Меркурий" просит отменить решение Конаковского городского суда Тверской области по делу N 2-218/2021 от 29 марта 2021 года полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование жалобы представитель указывает, что сделка по предоставлению займа является ничтожной. На момент предоставления займа истец являлась участником общества. Истцом не представлено никаких доказательств реальности хозяйственной операции по предоставлению займов. Представленные документы не подтверждают реальной финансовой операции и фактического поступления займов предприятию, а также расходованию средств на нужды предприятия. Апеллянт полагает, что документы подписаны Скрыпиной Л.В. и Кукушкиным Н.С. лишь для вида, без намерения создать правовые последствия. Именно поэтому займы не погашались в течении более чем двухгодичного срока и не истребовались займодавцем. На момент выдачи займов Скрыпина Л.В. являлась участником общества, она была обязана согласовать указанные займы с участниками, однако Скрыпина Л.В. не только не согласовала указанные сделки с участниками, но и скрывала эти займы от участников вплоть до подачи в суд искового заявления. Учитывая, что Скрыпина скрыла факт предоставления займов от участников общества, не предъявила их к оплате, представитель ООО "Меркурий" полагает, что ее требования не подлежат защите как злоупотребление правом.

Наличие займа не подтверждено первичными документами, Скрыпина Л.В. не представила никаких документов, свидетельствующих о реальности хозяйственной операции. Нет ни приходного кассового ордера, ни платежных банковских документов, свидетельствующих о передаче денег. Акт сверки не является доказательством передачи денежных средств.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Меркурий", Воротилина А.О. доводы по апелляционной жалобе поддержала в полном объеме, полагала, что решение суда подлежит отмене, поскольку суд не установил наличие денежных средств у истца, также отсутствуют документы, подтверждающие расходование денежных средств на нужды общества. Акт сверки не является доказательством наличия договора займа.

В заседании суда апелляционной инстанции Скрыпина Л.В. и ее представитель Герчиков В.Р. с доводами апелляционной жалобы не согласились, полагали, что решение суда является законным и обоснованным по доводам, изложенным в суде первой инстанции.

Иные участники процесса в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились.

В соответствии с ч. 1 ст. 327, ч. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса РФ неявка лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте рассмотрения дела, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными, не является препятствием к разбирательству дела.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе (ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ), судебная коллегия не находит оснований для его отмены.

В соответствии со ст. 195 ГПК РФ, решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ N 23 от 19 декабря 2003 года, решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Данным требованиям закона решение суда первой инстанции соответствует в полном объеме.

Разрешая заявленные исковые требования суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, 314, 421, 434, 807, 809, 810, 170, 414, 10, 395, 199, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 88, 94, 98, 100 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, установив факт наличия задолженности ООО "Меркурий" по договору займа, отсутствие оснований для применения срока исковой давности к заявленным правоотношениям, пришел к выводу, что исковые требования о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов подлежат удовлетворению.

Судебная коллегия по гражданским делам Тверского областного суда находит, что выводы суда первой инстанций соответствуют установленным по делу обстоятельствам, мотивированы, нарушений норм материального или процессуального права со стороны суда по доводам апелляционной жалобы не усматривается.

Согласно п. п. 2, 3 ст. 1 Гражданского кодекса РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что 13.11.1998 года в качестве юридического лица, расположенного в г. Конаково Тверской области, было зарегистрировано ООО "Меркурий". В настоящий момент учредителями ООО "Меркурий" являются Гизбрехт Е.О., Артемов В.В., генеральный директор Леонтьева А.Е., юридический адрес общества изменен.

Протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Меркурий" от 9 октября 2020 года содержит сведения о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества Кукушкина Н.С. и назначении (избрании) на должность генерального директора Общества Леонтьеву А.Е.

В Протоколе N 88 внеочередного собрания учредителей ООО "Меркурий" от 01 июня 2011 года отражено предложение Кукушкина Н.С., являющегося генеральным директором ООО "Меркурий", учредителям вносить денежные вклады в оборотный капитал Общества, чтобы увеличить оборотные средства, больше получать прибыли. Учредители единогласно приняли решение добровольно вносить взносы при необходимости решения конкретных ситуаций.

В протоколах общего собрания учредителей ООО "Меркурий" N 90 от 16.04.2012 года, N 92 от 04.04.2014 года, N 95 от 3 апреля 2015 года отражено, что обществу не хватает оборотных средств для ритмичной работы.

По данному делу судом установлено, что между истцом (заимодавцем) и ответчиком (заемщиком) в лице генерального директора общества Кукушкина Н.С. заключен договор займа в целях пополнения оборотных средств данного общества.

Из представленного договора займа следует, что 1 февраля 2018 года между ООО "Меркурий", в лице генерального директора Кукушкина Н.С. (Заёмщик) и Скрыпиной Л.В. (Займодавец) заключен договор займа, по условиям которого Займодавец передал Заёмщику денежные средства в собственность в сумме 620000 рублей на срок 12 месяцев. Согласно пункта 3 Договора срок реального исполнения данного договора исчисляется с момента фактической передачи Заёмщику денег 1 февраля 2018 года.

В подтверждение долга ООО "Меркурий" перед Скрыпиной Л.В. представлен Акт сверки взаимных расчетов за период январь 2018 года - август 2020 года, в соответствии с которым указаны даты возврата займа и суммы. Так, 31.01.2018 возврат 39493,50 руб., в дальнейшем 15 платежей по 5000 руб., 18.06.2019 года - 10000 руб., 12.08.2020 года - 15000 руб., всего 139493,50 руб.

При этом истец и ее представитель не оспаривали, что указанные в договоре денежные средства в день написания договора займа ответчик не получал, однако указали, что указанные денежные средства были предоставлены обществу ранее в заём, частично возвращены, а на оставшуюся, признаваемую обществом, сумму долга был составлен договор займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 указанного выше Кодекса).

Кроме того, согласно пунктам 1 и 2 статьи 818 этого же Кодекса по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808).

Из приведенных выше норм права в их взаимосвязи следует, что долговая расписка может подтверждать как факт заключения договора займа, имевшего место до составления долговой расписки, так и замену заемным обязательством долга, возникшего из иного основания.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 43 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 49 от 25 декабря 2018 года "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Из приведенной правовой нормы следует, что толкование судом договора исходя из действительной воли сторон и его цели с учетом, в том числе, установившейся практики взаимоотношений сторон, допускается лишь в случае, если установить буквальное значение его условий не представляется возможным.

В соответствии с требованиями ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями ч. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности и равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основания своих требований и возражений.