Определение Судебной коллегии по гражданским делам Тульского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ТУЛЬСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 11 августа 2021 года Дело N 33-2213/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Тульского областного суда в составе:

председательствующего Кабанова О.Ю.,

судей Чариной Е.В., Черенкова А.В.,

при секретаре Салицкой О.П.,

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Семина А.В. на решение Советского районного суда г. Тулы от 5 апреля 2021 года по гражданскому делу N 2-508/2021 по иску министерства имущественных и земельных отношений Тульской области к Семину А.В., Быковскому М.Н. о взыскании задолженности по договору аренды земельного участка.

Заслушав доклад судьи Чариной Е.В., судебная коллегия

установила:

министерство имущественных и земельных отношений Тульской области обратилось в суд с иском к учредителю общества с ограниченной ответственностью "Форт Нокс" (далее - ООО "Форт Нокс", Общество) Семину А.В. о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника (ООО "Форт Нокс") и взыскании 3 229 499,73 рублей.

В обоснование заявленного требования истец сослался на то, что решением Арбитражного суда Тульской области от 09.12.2019 года (резолютивная часть объявлена 02.12.2019 года) по делу N А68-13670/2018 с ООО "Форт Нокс" в пользу министерства имущественных и земельных отношений Тульской области взысканы задолженность по договору аренды земельного участка N N от 01.06.2015 года за период с 01.05.2016 года по 20.06.2018 года в размере 2 943 582,87 рублей, пени за период с 10.05.2016 года по 20.06.2018 года в сумме 285 916,86 рублей, а всего 3 229 499,73 рублей. Данное решение не исполнено, задолженность по договору аренды не оплачена. Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Форт Нокс" прекратило свою деятельность 25.04.2019 года, Семин А.В. являлся учредителем и генеральным директором Общества. Министерством в адрес ответчика направлено требование от 16.11.2020 года о погашении имеющейся задолженности, которое (требование) получено 27.11.2020 года, однако оставлено без удовлетворения.

Представитель истца министерства имущественных и земельных отношений Тульской области по доверенности Николаева А.И. в судебное заседание суда первой инстанции не явилась, о времени и месте его проведения извещена, ходатайствовала о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Ответчик Семин А.В. в судебное заседание суда первой инстанции не явился, о времени и месте его проведения извещен.

Представитель ответчика Семина А.В. по доверенности Семин И.В. в судебном заседании суда первой инстанции исковое требование министерства имущественных и земельных отношений Тульской области не признал, пояснив, что ООО "Форт Нокс" исключено из ЕГРЮЛ 25.04.2019 года после завершения процедуры ликвидации юридического лица по решению единственного участника, проведенной в полном соответствии с требованиями положений статьи 63 ГК РФ. Решение Арбитражного суда Тульской области о взыскании задолженности по арендной плате вынесено после ликвидации Общества и исключения его из ЕГРЮЛ, то есть в отношении несуществующего юридического лица.

Решением Советского районного суда г. Тулы от 5 апреля 2021 года исковые требования министерства имущественных и земельных отношений Тульской области удовлетворены: с Семина А.В. в пользу министерства имущественных и земельных отношений Тульской области взысканы задолженность по договору аренды земельного участка N от 01.06.2015 года за период с 01.05.2016 года по 20.06.2018 года в размере 2 943 582,87 рублей, пени за период с 10.05.2016 года по 20.06.2018 года в сумме 285 916,86 рублей, а всего 3 229 499,73 рублей. Одновременно с Семина А.В. в доход муниципального образования город Тула взыскана государственная пошлина в размере 24 347 рублей 50 копеек.

Ответчик Семин А.В. подал апелляционную жалобу, в которой счел постановленное решение незаконным и необоснованным. Указал, что ООО "Форт Нокс" исключено из ЕГРЮЛ 25.04.2019 года по результатам завершения процедуры ликвидации юридического лица, проведенной в полном соответствии с требованиями статьи 63 ГК РФ. Он (ответчик) являлся лишь учредителем Общества, генеральным директором и ликвидатором назначен Быковский Максим Николаевич, что нашло отражение в выписке из ЕГРЮЛ. Им (ответчиком) виновных действий при ликвидации юридического лица не допущено. Решение Арбитражного суда Тульской области от 09.12.2019 года вынесено после ликвидации ООО "Форт Нокс" и исключения Общества из ЕГРЮЛ, то есть в отношении несуществующего юридического лица.

В отзыве на апелляционную жалобу министерство имущественных и земельных отношений Тульской области возражало против ее (апелляционной жалобы) удовлетворения, сочтя доводы, изложенные в ней, несостоятельными. Истец полагает, что и учредителю Семину А.В., и ликвидатору Быковскому М.Н. было известно о наличии задолженности ООО "Форт Нокс" по договору аренды земельного участка N от 01.06.2015 года, однако ввиду их недобросовестных действий в период ликвидации юридического лица возможность взыскания данной задолженности министерством утрачена.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тульского областного суда от 28 июля 2021 года осуществлен переход к рассмотрению апелляционной жалобы Семина А.В. на решение Советского районного суда г. Тулы от 5 апреля 2021 года по гражданскому делу N 2-508/2021 по иску министерства имущественных и земельных отношений Тульской области к Семину А.В. о взыскании задолженности по договору аренды земельного участка по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ; к участию в деле в качестве соответчика привлечен Быковский Максим Николаевич.

При этом судебная коллегия руководствовалась тем, что, как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, ликвидатор ООО "Форт Нокс" Быковский М.Н. не является лицом, участвующим в деле, не указан ни в мотивировочной, ни в резолютивной части решения суда первой инстанции. Поскольку требования истца основаны среди прочего на недобросовестном поведении ликвидатора и представлении в налоговый орган недостоверных сведений об отсутствии у ООО "Форт Нокс" задолженности перед кредиторами, данный судебный акт фактически принят о правах и обязанностях ликвидатора; его действия в ходе ликвидации Общества подлежат судебной оценке наряду с действиями учредителя Семина А.В.

Информация о рассмотрении апелляционной жалобы в соответствии с положениями Федерального закона от 22.12.2008 года N 262-ФЗ "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации" размещена на официальном сайте Тульского областного суда в сети Интернет (http://oblsud.tula.sudrf.ru).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика Семина А.В. по ордеру адвокат Ляшенко Е.С. поддержала доводы апелляционной жалобы, пояснив, что установленная статьей 63 ГК РФ процедура ликвидации юридического лица соблюдена, сведения о начале процедуры ликвидации опубликованы, министерство имущественных и земельных отношений Тульской области имело возможность предъявить свои требования в ходе процедуры ликвидации ООО "Форт Нокс", каких-либо противоправных действий ответчиками не совершено.

Представитель истца министерства имущественных и земельных отношений Тульской области по доверенности Николаева А.И. в судебном заседании суда апелляционной инстанции просила судебную коллегию взыскать с Семина А.В., Быковского М.Н в солидарном порядке убытки в виде задолженности ООО "Форт Нокс" по договору аренды земельного участка N от 01.06.2015 года и пени в общем размере 3 229 499 рублей 73 копейки, сославшись на их (ответчиков) недобросовестные действия в ходе ликвидации юридического лица. Полагала, что из-за умышленных противоправных действий указанных лиц, выразившихся в искажении ликвидационного баланса Общества (сокрытии кредиторской задолженности перед министерством имущественных и земельных отношений Тульской области), неуведомлении министерства о начале ликвидации, неподаче заявления о признании ООО "Форт Нокс" банкротом, министерство лишилось возможности взыскания задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом.

Представитель ответчика Быковского М.Н. по доверенности Карасева Е.Н. в судебном заседании суда апелляционной инстанции сочла требования министерства имущественных и земельных отношений Тульской области незаконными и не подлежащими удовлетворению, указав, что процедура ликвидации ООО "Форт Нокс" кредиторами не оспаривалась, а равно ими не заявлялись финансовые требования по обязательствам юридического лица.

Иные участники процесса, в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены.

Поскольку в соответствии с положениями части 3 статьи 167, части 1 статьи 327 ГПК РФ неявка лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, не является препятствием к рассмотрению дела, судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников процесса, извещенных о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции.

Заслушав объяснения участников процесса, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии со статьей 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судебной коллегией, общество с ограниченной ответственностью "Форт Нокс" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.07.2015 года (запись N), единственным участником общества являлся Семин А.В..

Решением N единственного участника ООО "Форт Нокс" от 20.08.2016 года директором Общества назначен Быковский М.Н. сроком до 20.07.2020 года.

18.12.2018 года единственным участником ООО "Форт Нокс" принято решение о ликвидации Общества, на должность ликвидатора назначен Быковский М.Н.

На основании указанного решения в ЕГРЮЛ 25.12.2018 года внесена запись N о принятии решения о ликвидации Общества и о ликвидаторе.

Промежуточный ликвидационный баланс ООО "Форт Нокс" был составлен 29.03.2019 года, ликвидационный баланс - 09.04.2019 года.

Запись N о ликвидации ООО "Форт Нокс" внесена в ЕГРЮЛ 25.04.2019 года.

Одновременно с этим судебной коллегией установлено, что на основании распоряжения Правительства Тульской области N 244-р от 20.03.2015 года между министерством имущественных и земельных отношений Тульской области и ООО НПФ "БЭЛА" был заключен договор аренды N от 01.06.2015 года земельного участка с кадастровым N, площадью 6 004 кв. м, расположенного по адресу: <адрес>, для строительства и последующей эксплуатации здания автомобильной газонаполнительной компрессорной станции (разрешенное использование: для временного размещения некапитального объекта: ночная автопарковка), для строительства и последующей эксплуатации автомобильной газонаполнительной компрессорной станции) (пункт 1.1 договора).

Договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области 30.07.2014 года, номер регистрации N

Договор заключен на срок 3 года (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.3 договор считается прекратившим свое действие в случае, если арендатор в течении трех месяцев до окончания срока действия договора не уведомил арендодателя о своем желании заключить договор на новый срок.

Согласно пункту 3.2 на дату подписания договора размер арендной платы определен в соответствии с Законом Тульской области от 29.06.2011 года N 1586-ЗТО "О порядке определения размера арендной платы, порядке, условиях и сроках ее внесения за использование земельных участков, находящихся в собственности Тульской области, а также земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена", постановлением Правительства Тульской области от 20.12.2011 года N 259 "Об установлении значений коэффициентов видов разрешенного использования земельных участков, применяемых для определения размера". Коэффициент вида разрешенного использования данного земельного участка Ки = 0,1. Кадастровая стоимость данного земельного участка составляла 4 682 039 рублей 28 копеек. На дату подписания договора размер арендной платы составлял 39 017 рублей в месяц.

В соответствии с соглашением от 20.08.2015 года о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N от 01.06.2015 года все права и обязанности по указанному договору перешли к новому арендатору ООО "Форд Нокс". Соглашение зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области, номер регистрации N.

В соответствии пунктом 3.3 договора ответчик обязан уплачивать арендную плату ежемесячно не позднее 10-го числа текущего месяца.

На основании постановления Правительства Тульской области от 30.11.2016 года N 546 "Об утверждении результатов определения кадастровой стоимости земельных участков в составе земель населенных пунктов Тульской области" кадастровая стоимость спорного земельного участка изменилась и составила 20 000 825 рублей, о чем арендатор был извещен посредством размещения информации на официальном сайте министерства имущественных и земельных отношений Тульской области от 06.02.2017 года.

21.12.2016 года ООО "Форт Нокс" обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском (с учетом его последующего уточнения) к министерству имущественных и земельных отношений Тульской области о расторжении договора аренды земельного участка от 01.06.2015 года N, взыскании неосновательного обогащения (уплаченной арендной платы) за период с 13.08.2015 года по 18.10.2016 года в размере 627 255 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.08.2015 года по 06.04.2017 года в сумме 75 933 рубля 39 копеек и убытков в размере 93 495 рублей 98 копеек, ссылаясь в обоснование требований на то, что нахождение жилого сектора в непосредственной близости от границ земельного участка с кадастровым N, предоставленного по договору аренды N от 01.06.2015 года, делает невозможным проектирование и строительство здания АГНКС, для целей которого был предоставлен земельный участок.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 29.01.2018 года, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2018 года, в удовлетворении исковых требований ООО "Форт Нокс" отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 15.08.2018 года решение Арбитражного суда Тульской области от 29.01.2018 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2018 по делу N оставлены без изменения, кассационная жалоба ООО "Форт Нокс" - без удовлетворения.

В судебных актах арбитражных судов указано, что фактически обществом утрачен интерес к строительству именно того объекта, который был отражен в материалах процедуры выбора земельного участка, - автомобильной газонаполнительной компрессорной станции, поскольку ООО "Форт Нокс" обращалось за изменением разрешенного использования спорного земельного участка и, не получив разрешения на такое изменение, обратилось с настоящими требованиями в арбитражный суд. Последующая утрата такого интереса, не достижение арендатором цели договора (строительства объекта), по мнению арбитражных судов, не влияет на исполнение обязательств по договору в части уплаты арендной платы при установленном факте пользования (в соответствии с пунктом 4.1 договора аренды он является актом приема-передачи участка); незаконности действий министерства имущественных и земельных отношений Тульской области по договору аренды земельного участка от 01.06.2015 года N не установлено.

В нарушение условий договора аренды арендатор в период с 01.05.2016 года по 20.06.2018 года арендную плату за земельный участок не вносил, в связи с чем образовалась задолженность в размере 2 943 582 рубля 87 копеек.

Положениями пункта 7.1 договора предусмотрено, что за нарушение срока уплаты арендной платы арендатор уплачивает пеню в размере 1 % от общей суммы задолженности, имеющейся на это число.

Размер пени за период с 10.05.2016 года по 20.06.2018 года по договору аренды земельного участка составил 285 916 рублей 73 копеек.

15.10.2018 года министерство имущественных и земельных отношений Тульской области направило в адрес ООО "Форт Нокс" претензию N с требованием о погашении задолженности по арендной плате и пени. Претензия оставлена последним без ответа и удовлетворения, в связи с чем истец обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском о взыскании задолженности по арендной плате и пени.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 09.12.2019 года (резолютивная часть объявлена 02.12.2019 года) по делу N с ООО "Форт Нокс" в пользу министерства имущественных и земельных отношений Тульской области взысканы задолженность по договору аренды земельного участка N от 01.06.2015 года за период с 01.05.2016 года по 20.06.2018 года в размере 2 943 582,87 рублей, пени за период с 10.05.2016 года по 20.06.2018 года в сумме 285 916,86 рублей, а всего 3 229 499,73 рублей.

Не согласившись с принятым решением, Семин А.В. в порядке статьи 42 АПК РФ обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой. В обоснование апелляционной жалобы заявитель сослался на то, что принятым по делу судебным актом нарушаются его права, поскольку в период с 11.04.2016 года по 25.04.2019 года он (Семин А.В.) являлся единственным участником ООО "Форт Нокс", однако не был привлечен судом первой инстанции к участию в деле и надлежащим образом извещен о начавшемся судебном процессе. Податель апелляционной жалобы указывает на то, что ООО "Форт Нокс" 25.04.2019 года, то есть до принятия обжалуемого судебного акта, ликвидировано, в связи с чем оснований для взыскания задолженности и неустойки с ликвидированного юридического лица у суда первой инстанции не имелось, производство по делу подлежало прекращению.

Определением Двадцатого апелляционного арбитражного суда от 28.07.2021 года (резолютивная часть объявлена 21.07.2021 года) производство по апелляционной жалобе Семина А.В. на решение Арбитражного суда Тульской области от 09.12.2019 года по делу N прекращено.

Решение Арбитражного суда Тульской области от 09.12.2019 года по делу N вступило в законную силу.

В связи с ликвидацией ООО "Форт Нокс" требования исполнительного листа не были исполнены, образовавшаяся задолженность осталась непогашенной.

В целях соблюдения досудебного урегулирования спора министерство имущественных и земельных отношений Тульской области 16.11.2020 года направило в адрес ответчика Семина А.В. (единственного участника ООО "Форт Нокс") претензию о погашении задолженности, которая получена последним 27.11.2020 года, однако оставлена без ответа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 419 ГК РФ по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 того же Кодекса к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).