Определение Судебной коллегии по гражданским делам Брянского областного суда от 26 июня 2018 года №33-2210/2018

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ БРЯНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 26 июня 2018 года Дело N 33-2210/2018
Судебная коллегия по гражданским делам Брянского областного суда в составе:
председательствующего Сидоренковой Е.В.,
судей Алейниковой С.А., Маклашова В.И.,
при секретаре Савиной М.Г.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам Зозули Е.Ю., Зозули К.Ю. на решение Советского районного суда г.Брянска от 26 января 2018 года по иску Зозули Евгения Юрьевича, Зозули Кирилла Юрьевича к Бадырханову Борису Мухтаровичу об обеспечении аннулирования договоров залога (ипотеки), договоров поручительства.
Заслушав доклад судьи Алейниковой С.А., объяснения представителя Бадырханова Б.М. - Новцева А.А., судебная коллегия
установила:
Зозуля Е.Ю., Зозуля К.Ю. обратились в суд с указанным иском, ссылаясь на то, что 12 марта 2015 года заключили соглашение с Бадырхановым Б.М., по условиям которого последний взял на себя обязательство в течение одного года обеспечить аннулирование залогов под кредит, залогов под государственную гарантию и поручительств путем замены обеспечения под кредитные обязательства ООО "ТопАгро", а истцы 13 марта 2015 года - продать ответчику все принадлежащие им доли в уставном капитале ООО "ТопАгро" в размере 86,27% за общую цену 2 501 830 рублей, для чего в нотариальном порядке заключают соответствующие договоры.
Свои обязательства по вышеуказанному соглашению Бадырханов Б.М. не исполнил.
Уточнив исковые требования в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса РФ, Зозуля Е.Ю., Зозуля К.Ю. просили суд обязать Бадырханова Б.М. обеспечить аннулирование, а именно:
1. прекращение действия договоров залога (ипотеки), заключенных третьими лицами (ООО "Волгоградская мельница", АО "Бекетовский хлеб", АО "Хлебозавод N2", ООО "Склады на Садовой", ООО "Терсис", ООО "Технология УН") в качестве прямого или косвенного обеспечения обязательств ООО "ТопАгро" перед ПАО Банк "Возрождение", администрацией Волгоградской области и Комитетом по управлению государственным имуществом Волгоградской области, в том числе:
- договора залога имущества N ДЗ-193/10 от 21 декабря 2010 года между администрацией Волгоградской области, комитетом по управлению государственным имуществом администрации Волгоградской области (залогодержатели), ООО "Волгоградская мельница" (залогодатель) и ООО "ТопАгро" (получатель);
- договора залога имущества N ДЗ-194/10 от 21 октября 2010 года между администрацией Волгоградской области, комитетом по управлению государственным имуществом администрации Волгоградской области (залогодержатели), ООО "Волгоградская мельница" (залогодатель) и ООО "ТопАгро" (получатель);
- договор ипотеки от 7 октября 2010 года между ООО "Склады на Садовой" и ОАО Банк "Возрождение";
- договор ипотеки от 7 октября 2010 года между ООО "Склады на Садовой" и ООО "Терсис", с одной стороны, и ОАО Банк "Возрождение" с другой стороны;
- договор ипотеки от 1 июня 2012 года между ООО "Технология УН" и ОАО Банк "Возрождение";
- договор ипотеки от 2 октября 2015 года между ООО "Технология УН" и ОАО Банк "Возрождение";
- договор ипотеки от 1 июня 2012 года между ЗАО "Хлебозавод N2" и ОАО Банк "Возрождение";
- договор ипотеки от 29 июля 2014 года между ЗАО "Хлебозавод N2" и
ОАО Банк "Возрождение".
2. прекращение действия договоров поручительства, заключенных третьими лицами (Макаровым Евгением Васильевичем, Зозулей Евгением Юрьевичем, Зозулей Кириллом Юрьевичем, ООО "Склады на Садовой", ООО "Терсис", ООО "Технология УН", АО "Хлебозавод N2") в качестве обеспечения обязательств ООО "ТопАгро" перед ПАО Банк "Возрождение", в том числе:
- договор поручительства N 005-109-К-2008-П-2 от 26 декабря 2014 г. между ОАО Банк "Возрождение" и Зозулей Е.Ю.;
- договор поручительства N 005-179-К-2008-П-2 от 26 декабря 2014 г. между ОАО Банк "Возрождение" и Зозулей Е.Ю.;
- договор поручительства N 005-210-К-2008~П-2 от 26 декабря 2014 г. между ОАО Банк "Возрождение" и Зозулей Е.Ю.;
- договор поручительства N 005-011-К-2009-П-2 от 26 декабря 2014 г. между ОАО Банк "Возрождение" и Зозулей Е.Ю.;
- договор поручительства N 005-057-К-2009-П-2 от 26 декабря 2014 г. между ОАО Банк "Возрождение" и Зозулей Е.Ю.;
- договор поручительства N 005-080-К-2009-П-2 от 26 декабря 2014 г. между ОАО Банк "Возрождение" и Зозулей Е.Ю.;
- договор поручительства N 005-115-К-2009-П-2 от 26 декабря 2014 г. между ОАО Банк "Возрождение" и Зозулей Е.Ю.;
- договор поручительства N 005-146-К-2009-П-2 от 26 декабря 2014 г. между ОАО Банк "Возрождение" и Зозулей Е.Ю.;
- договор поручительства N 005-077-К-2010-П-2 от 26 декабря 2014 г. между ОАО Банк "Возрождение" и Зозулей Е.Ю.;
- договор поручительства N 005-187-К-2015-П-3 от 02 октября 2015 г. между ПАО Банк "Возрождение" и Зозулей Е.Ю.;
- договор поручительства N 005-209-К-2015-П-2 от 26 ноября 2015 г. между ПАО Банк "Возрождение" и Зозулей Е.Ю.;
- договор поручительства N 005-109-К-2008-П-3 от 26 декабря 2014 г. между ОАО Банк "Возрождение" и Зозулей К.Ю.;
- договор поручительства N 005-179-К-2008-П-3 от 26 декабря 2014 г. между ОАО Банк "Возрождение" и Зозулей К.Ю.;
- договор поручительства N 005-210-К-2008-П-3 от 26 декабря 2014 г. между ОАО Банк "Возрождение" и Зозулей К.Ю.;
- договор поручительства N 005-011-К-2009-П-3 от 26 декабря 2014 г. между ОАО Банк "Возрождение" и Зозулей К.Ю.;
- договор поручительства N 005-057-К-2009-П-3 от 26 декабря 2014 г, между ОАО Банк "Возрождение" и Зозулей К.Ю.;
- договор поручительства N 005-080-К-2009-П-3 от 26 декабря 2014 г. между ОАО Банк "Возрождение" и Зозулей К.Ю.;
- договор поручительства N 005-115-К-2009-П-3 от 26 декабря 2014 г. между ОАО Банк "Возрождение" и Зозулей К.Ю.;
- договор поручительства N 005-146-К-2009-П-3 от 26 декабря 2014 г. между ОАО Банк "Возрождение" и Зозулей К.Ю.;
- договор поручительства N 005-077-К-2010-П-3 от 26 декабря 2014 г. между ОАО Банк "Возрождение" и Зозулей К.Ю.;
- договор поручительства N 139/4 от 14 декабря 2012 г. между ОАО Банк "Возрождение" и Зозулей К.Ю.;
- договор поручительства N 162/4 от 14 декабря 2012 г. между ОАО Банк "Возрождение" и Зозулей К.Ю.;
- договор поручительства N 079/8 от 14 ноября 2012 г. между ОАО Банк "Возрождение" и Зозулей К.Ю.;
- договор поручительства N 005-187-К-2015-П-4 от 02 октября 2015 г. между ПАО Банк "Возрождение" и Зозулей К.Ю.;
- договор поручительства N 005-209-К-2015-П-1 от 26 ноября 2015 г. между ПАО Банк "Возрождение" и Зозулей К.Ю.;
- договор поручительства N 129/7 от 14 декабря 2012 г. между ОАО Банк "Возрождение" и Зозулей К.Ю.;
- договор поручительства N 079/7 от 30 мая 2012 г. между ОАО Банк
"Возрождение" и ООО "Склады на Садовой";
- договор поручительства N 005-187-К-2015-П-6 02 октября 2015 г. между ПАО Банк "Возрождение" и ООО "Терсис";
- договор поручительства N 079/4 от 30 мая 2012 г. между ОАО Банк
"Возрождение" и ООО "Технология УН";
- договор поручительства N 005-187-К-2015-П-2 от 02 октября 2015 г. между ПАО Банк "Возрождение" и АО "Хлебозавод N2";
- договор поручительства N 129/6 от 07 октября 2010 г. между ОАО Банк "Возрождение" и Макаровым Е.В.;
- договор поручительства N 139/3 от 11 октября 2010 г. между ОАО Банк "Возрождение" и Макаровым Е.В.;
- договор поручительства N 162/3 от 10 декабря 2010 г. между ОАО Банк "Возрождение" и Макаровым Е.В.;
- договор поручительства N 079/3 от 30 мая 2012 г. между ОАО Банк
"Возрождение" и Макаровым Е.В.;
- договор поручительства N 005-109-К-2008-П-1 от 26 декабря 2014 г. между ОАО Банк "Возрождение" и Макаровым Е.В.;
- договор поручительства N 005-179-К-2008-П-1 от 26 декабря 2014 г. между ОАО Банк "Возрождение" и Макаровым Е.В.;
- договор поручительства N 005-210-К-2008-П-1 от 26 декабря 2014 г. между ОАО Банк "Возрождение" и Макаровым Е.В.;
- договор поручительства N 005-011-К-2009-П-1 от 26 декабря 2014 г. между ОАО Банк "Возрождение" и Макаровым Е.В.;
- договор поручительства N 005-057-К-2009-П-1 от 26 декабря 2014 г. между ОАО Банк "Возрождение" и Макаровым Е.В.;
- договор поручительства N 005-080-К-2009-П-1 от 26 декабря 2014 г. между ОАО Банк "Возрождение" и Макаровым Е.В.;
- договор поручительства N 005-115-К-2009-П-1 от 26 декабря 2014 г. между ОАО Банк "Возрождение" и Макаровым Е.В.;
- договор поручительства N 005-146-К-2009-П-1 от 26 декабря 2014 г. между ОАО Банк "Возрождение" и Макаровым Е.В.;
- договор поручительства N 005-077-К-2010-П-1 от 26 декабря 2014 г. между ОАО Банк "Возрождение" и Макаровым Е.В.;
- договор поручительства N 005-187-К-2015-П-5 от 02 октября 2015 г. между ОАО Банк "Возрождение" и Макаровым Е.В.
Решением суда от 26 января 2018 года в удовлетворении иска отказано.
В апелляционной жалобе Зозуля К.Ю. просил отменить решение суда как незаконное и необоснованное, указывая в доводах, что судом не дана оценка тем обстоятельствам, на каких условиях стороны пришли к заключению соглашения от 12 марта 2015 года. Кроме того, считают, что действия, которые надлежит совершить Бадырханову Б.М., прямо указаны в заключенном соглашении.
В апелляционной жалобе Зозуля Е.Ю. также просил отменить решение суда, ссылаясь на аналогичные доводы, изложенные в апелляционной жалобе Зозюли К.Ю.
В письменных возражениях представитель Бадырханова Б.М. - Новцев А.А., представитель администрации Волгоградской области Сучков В.А. просили решение суда оставить без изменения, указывая на необоснованность доводов апелляционной жалобы Зозули К.Ю.
В суде апелляционной инстанции представитель Бадырханова Б.М. - Новцев А.А. просил решение суда оставить без изменения, в удовлетворении жалоб отказать.
Иные лица, участвующие в деле, не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, уважительных причин неявки суду не представили, об отложении слушания дела не ходатайствовали, в связи с чем, судебная коллегия на основании ст. ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса РФ сочла возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и возражения на них, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, судебная коллегия полагает, что апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.
В соответствии со ст.420 Гражданского кодекса РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе (п. 3 ст. 420).
Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
В соответствии с пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).
В силу положений статьи 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Судом первой инстанции по материалам дела установлено, что 12 марта 2015 года между Бадырхановым Б.М. (сторона 1) и Зозулей К.Ю., Зозулей Е.Ю. (сторона 2), заключено соглашение, в преамбуле которого отражено, что:
- сторона 2 является собственником долей в уставном капитале ООО "ТопАгро" в общем размере 86,27 % (абз. 1);
- 13 марта сторона 2 продаст стороне 1 все принадлежащие им доли в уставном капитале ООО "ТопАгро" за общую цену 2 501 830 рублей, для чего в нотариальном порядке будет заключен соответствующий договор. Цена по Договору продажи долей установлена с учетом рыночной стоимости долей определенной оценщиком (абз. 2);
- в обеспечение кредитных обязательств ООО "ТопАгро" перед ПАО Банк "Возрождение" предоставлено в залог имущество (в т.ч. имущественные права) следующих лиц (далее - кредитные залогодатели: ООО "СОТВиЛ", ООО "Склады на Садовой", ООО "Терсис", ООО "Технология УН", ЗАО "Хлебозавод N2" (далее - Залоги под кредит) (абз. 3);
- в обеспечение кредитных обязательств ООО "ТопАгро" перед ПАО Банк "Возрождение", Администрацией (Правительством) Волгоградской области предоставлена государственная гарантия, в обеспечение которой предоставлено в залог имущество (в т.ч. имущественные права) следующих лиц (далее - Гарантийные залогодатели): ООО "Волгоградская мельница", ЗАО "Бекетовский хлеб" (далее - Залоги под государственную гарантию) (абз. 4);
- в обеспечение кредитных обязательств ООО "ТопАгро" перед ПАО Банк "Возрождение" предоставлено поручительство следующих лиц (далее - Поручители): Зозуля Евгений Юрьевич, Макаров Евгений Васильевич, Зозуля Кирилл Юрьевич, ООО "СОТВиЛ", ОАО "Хлебокомбинат-Волжский", ООО "Склады на Садовой", ООО "Терсис", ООО "Технология УН", ЗАО "Хлебозавод N2" (далее - Поручительства).
Пунктом 1 Соглашения предусмотрено, что сторона 1 (ответчик) обязуется обеспечить аннулирование залогов под кредит, залогов под государственную гарантию и поручительств. При этом если сторона 2 (истцы) или кредитные залогодатели или гарантийные залогодатели или поручители понесут финансовые потери (например налоговые), то распределение этих потерь будет оговорено сторонами отдельно.
В соответствии с пунктом 2 Соглашения, вышеуказанное аннулирование залогов под кредит, залогов под государственную гарантию и поручительств осуществляется в течение одного года путем замены обеспечения под кредитные обязательства ООО "ТопАгро".
Реквизиты указанных договоров и их конкретный субъектный состав по каждому из договоров в Соглашении не указаны.
Указаний на конкретные действия, которые надлежит совершить ответчику, Соглашение не содержит.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что содержание спорного обязательства ответчика, помимо указаний на его абстрактную обязанность аннулировать договоры залога (ипотеки) и договоры поручительства, не содержит конкретных действий, посредством которых он должен был обеспечить такое аннулирование, в связи с чем, пришел к выводу об отсутствии у истцов права требовать исполнения такого обязательства.
Также судом отмечено, что соглашение направлено на прекращение обеспечительных договорных обязательств, заключенных между третьими лицами, в число которых не входит ответчик, что прямо противоречит пункту 3 статьи 308 Гражданского кодекса РФ.
Из условий вышеперечисленных обязательств следует, что исполнение ответчиком условий соглашения поставлено в зависимость от волеизъявления сторон договоров залога - Администрации Волгоградской области, Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области, ООО "ТопАгро" и ОАО Банк "Возрождение", доказательств выражения воли которых не представлено.
Доказательства наличия законных оснований для прекращения вышеуказанных договоров залога и договоров поручительства также истцами не представлено.
Доводы истцов на то, что свои обязательства по соглашению по продажи доли в уставном капитале ООО "ТопАгро" ими исполнены надлежащим образом, судом обоснованно не приняты во внимание, поскольку доли в уставном капитале были проданы не ответчику, а третьим лицам, не являвшимся стороной соглашения. Доказательств того, что третьи лица действовали по поручению и в интересах ответчика, не представлено.
При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении заявленных исковых требований.
Кроме того, в силу требований статьи 13 Гражданского процессуального кодекса РФ об обязательности судебных постановлений, статьи 210 Гражданского процессуального кодекса РФ об исполнении решения суда во взаимосвязи с разъяснениями, содержащимися в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении", решение суда должно быть исполнимым и окончательно разрешающим спор по существу заявленных требований.
С учетом изложенного, заявленные истцами требования не подлежат удовлетворению, поскольку удовлетворение таких требований повлечет за собой вынесение заведомо неисполнимого решения.
Таким образом, доводы апелляционных жалоб аналогичны позиции стороны истцов, изложенной при рассмотрении дела в суде первой инстанции, а потому не могут быть приняты судебной коллегией во внимание, так как не опровергают вышеизложенных выводов суда, основаны на неправильном толковании норм материального права, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и правового значения не имеют.
Ссылок на какие-либо новые факты, которые остались без внимания суда, в апелляционных жалобах не содержится, в связи с чем, решение суда, проверенное по доводам жалоб, является законным и обоснованным и отмене не подлежит.
Нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права судом допущено не было, следовательно, оснований для отмены решения суда не имеется.
Руководствуясь статьей 328-330 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Советского районного суда г.Брянска от 26 января 2018 года по иску Зозули Евгения Юрьевича, Зозули Кирилла Юрьевича к Бадырханову Борису Мухтаровичу об обеспечении аннулирования договоров залога (ипотеки), договоров поручительства, оставить без изменения, апелляционные жалобы Зозули Е.Ю., Зозули К.Ю. - без удовлетворения.
Председательствующий Е.В. Сидоренкова
Судьи С.А. Алейникова
В.И. Маклашов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка