Определение Судебной коллегии по гражданским делам Сахалинского областного суда от 17 сентября 2019 года №33-2203/2019

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ САХАЛИНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 17 сентября 2019 года Дело N 33-2203/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Сахалинского областного суда в составе:
Председательствующего Минькиной И.В.
судей областного суда Вишнякова О.В. и Капкаун Т.И.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дрянковой
Н.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Капелюха Василия Адамовича к Браташ Анне Викторовне, Остапенко Алексею Васильевичу, Банку ВТБ (ПАО) о признании недействительными договоров уступки прав (требований)
с апелляционной жалобой истца Капелюха В.А. на решение Южно-Сахалинского городского суда от 15 мая 2019 года.
Заслушав доклад судьи Минькиной И.В., судебная коллегия
установила:
Капелюха В.А. обратился в суд с иском к Браташ Анне Викторовне, Остапенко Алексею Васильевичу, Банку ВТБ (ПАО) о признании недействительными договоров уступки прав (требований).
В обоснование иска указал, что ДД.ММ.ГГГГ между Акционерным коммерческим банком "Банк Москвы" и обществом с ограниченной ответственностью "Сахмедпомощь" был заключен кредитный договор NN в соответствии с условиями которого, банк обязался предоставить заемщику кредит в размере 4 500 000 рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ. В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору банком были заключены договора поручительства: NN от ДД.ММ.ГГГГ с Капелюх В.А., NN от ДД.ММ.ГГГГ года с Лексиным А.А. Также между АКБ "Банк Москвы" и ООО "Сахмедпомощь" был заключен договор залога движимого имущества NN от ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ года АКБ "Банк Москвы" реорганизован в форме выделения АО "БС Банк" с одновременным присоединением АО "БС Банк" к Банку ВТБ (ПАО), в связи с чем с ДД.ММ.ГГГГ Банк ВТБ (ПАО) стал правопреемником БМ и АО "БС Банк" по обязательствам в отношении третьих лиц, в том числе кредиторов и должников, что подтверждается передаточным актом. С ДД.ММ.ГГГГ года ООО "Сахмедпомощь" перестало исполнять принятые на себя обязательства по возврату кредита, в связи с чем Банк ВТБ обратился в суд с иском к ООО "Сахалинская медицинская помощь", Капелюху В.А., Лексину А.А. о взыскании в солидарном порядке задолженности по вышеуказанному кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество. Решением Южно-Сахалинского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу N заявленные исковые требования Банка удовлетворены частично. В солидарном порядке с ответчиков взыскана задолженность по кредитному договору NN от ДД.ММ.ГГГГ в размере 4 868 767,99 рублей и расходы по оплате государственной пошлины в размере 42 078,62 рублей, обращено взыскание на заложенное имущество по договору залога NN от ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ года апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Сахалинского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение суда от ДД.ММ.ГГГГ оставлено без изменения. Решением Арбитражного суда Сахалинской области по делу N ООО "Сахалинская медицинская помощь" признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство. С момента вынесения решения Южно-Сахалинского городского суда и на момент вынесения решения Арбитражным судом Сахалинской области о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства по делу N в погашение задолженности перед кредитором денежных средств не поступало, заложенное имущество, на которое должно быть обращено взыскание реализовано не было. Определением арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу N в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Сахалинская медицинская помощь" по заявлению Банка включено его требование в размере 4 910 846,61 рублей (требования на основании решения Южно-Сахалинского городского суда по делу N). В настоящее время истцу стало известно о заключении между Банком ВТБ (ПАО) (Цедент) и Браташ Анной Викторовной (Цессионарий) договора уступки прав (требований) N в соответствии с которым Цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает все права (требования) по кредитному договору N от ДД.ММ.ГГГГ, в том числе по обеспечению (договор залога NN от ДД.ММ.ГГГГ, договор поручительства NN от ДД.ММ.ГГГГ с Лексиным А.А., договор поручительства N от ДД.ММ.ГГГГ с Капелюхом В.А.), заключенному между ООО "САХМЕДПОМ" и Цедентом. ДД.ММ.ГГГГ между Браташ А.В. (Цедент) и Остапенко А.В. (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает все права (требования) по кредитному договору N от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО "САХМЕДПОМ" и Банком ВТБ (ПАО), в том числе по обеспечению. Полагает, что договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Банком ВТБ и Браташ А.В. является притворной сделкой, поскольку Браташ А.В. действовала в интересах Лексина А.А., как учредителя ООО "Сахалинская медицинская помощь" с размером доли 50%. Спустя месяц ДД.ММ.ГГГГ года между Браташ А.В. и Остапенко А.В. заключен договор уступки права требования, полученного в рамках договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ. Право требования, являющееся предметом указанных договоров цессии, адресовано, в том числе, ООО "Сахалинская медицинская помощь". При этом стоимость уступаемых прав равна цене, подлежащей оплате Браташ А.В. и Остапенко А.В. (цессионария) каких-либо выгод, учитывая приобретение цессионарием долга несостоятельного должника (в период после возбуждения в его отношении дела о банкротстве, что существенно снижает реальность исполнения), и без дисконта - уступаемое право равно (договор от ДД.ММ.ГГГГ) меньше (договор от ДД.ММ.ГГГГ) обязанности цессионария перед цедентом. Указывает, что из анализа имеющихся зарплатных ведомостей за период ДД.ММ.ГГГГ можно сделать вывод о том, что Браташ А.В. не располагала необходимой суммой для оплаты стоимости прав требований по договору цессии от ДД.ММ.ГГГГ, поскольку средний размер заработной платы не превышал 11 000 рублей в месяц. Учитывая данные обстоятельства и тот факт, что Лексин А.А. является работодателем Браташ А.В., а также наличие в обществе корпоративного конфликта и недобросовестных действий Лексина А.А. по выводу активов ООО "Сахалинская медицинская помощь" в пользу подконтрольного ему юридического лица, установленных судебными актами по арбитражному делу N, у истца есть основания полагать, что данные сделки были совершены в интересах Лексина А.А., который является аффилированным лицом ООО "САХМЕДПОМ". Поскольку в настоящее время ведется процедура банкротства в отношении общества "САХМЕДПОМ", изложенная ситуация ведет к нарушению прав его кредиторов, имеющих обоснованные требования к должнику. Договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ года позволяет Лексину А.А. заявлять свое требование для включения его в реестр требований кредиторов общества через Остапенко А.В. Таким образом, несоответствие поведения сторон принципу добросовестности и мнимость договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ, ввиду несовпадения заявленной цели сделки с направленностью воли сторон, влечет необходимость защиты интересов кредиторов должника от недобросовестности участников сделки. В данном случае заключение договоров цессии использовались участником общества Лексиным А.А. в процессе банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с целью последующего уменьшения в его интересах количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов. Ссылаясь на часть 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ просит суд признать недействительными договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Банком ВТБ и Браташ А.В. и договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Браташ А.В. и Остапенко А.В.
Решением Южно-Сахалинского городского суда от 15 мая 2019 года в удовлетворении исковых требований Капелюха В.А. отказано.
На указанное решение поступила апелляционная жалоба от истца Капелюха В.А., в которой он просит решение суда отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении заявленных требований. Ссылаясь на статью 382 Гражданского кодекса РФ, пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года N26, судебную практику, указывает на то, что Остапенко А.В. не представлено суду бесспорных доказательств того, что имело место реальная оплата денежных средств Браташ А.В. по договору цессии от ДД.ММ.ГГГГ, доказательств в обоснование экономической целесообразности заключения договоров уступки ответчиками также не представлено. Обращает внимание, что суд вынес решение не получив ответ на направленный им в Межрайонную инспекцию ФНС России N1 по Сахалинской области сведений о доходах Браташ А.В. и Остапенко А.В. за ДД.ММ.ГГГГ.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца Капелюха М.В поддержала доводы жалобы, представитель ответчика Остапенко А.В. -Кудинов Е.В. возражал против доводов жалобы.
Истец Капелюха В.А., ответчики Браташ А.В.,Остапенко А.В., представитель ответчика Банка ВТБ (ПАО), третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, об отложении рассмотрения дела не ходатайствовали.
В соответствии со статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.
Проверив законность и обоснованность решения, исходя из доводов апелляционной жалобы, обсудив их, выслушав мнение представителя истца и представителя ответчика Остапенко А.В., судебная коллегия приходит к следующему.
В силу части 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, либо совершали ее с целью прикрыть другую сделку. При этом обязательным условием признания сделки мнимой либо притворной является порочность воли каждой из ее сторон.
По смыслу статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Согласно статьи 382 Гражданского кодекса РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (п. 1). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2).
Согласно статье 383 Гражданского кодекса РФ, переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.
В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1).
Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2).
В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2).
Решением Южно-Сахалинского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения судебной коллегией по гражданским делам Сахалинского областного суда исковые требования Банка ВТБ (ПАО) к ООО "Сахалинская медицинская помощь", Капелюху В. А., Лексину А. А. о взысканы задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью "Сахалинская медицинская помощь", Капелюха Василия Адамовича, Лексина Анатолия Александровича в пользу Банка ВТБ (публично - акционерное общество) в солидарном порядке взыскана задолженность по кредитному договору N N от ДД.ММ.ГГГГ в размере 4 868 767,99 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 42 078, 62 руб., а всего - - 910 846, 61 руб. Во взыскании задолженности по кредитному договору в большем размере отказать. Обращено взыскание на движимое имущество по договору залога NN от ДД.ММ.ГГГГ.
Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между Банком ВТБ (ПАО) (Цедент) и Браташ А.В. (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает все права (требования) по кредитному договору NN от ДД.ММ.ГГГГ, в том числе по обеспечению (договор залога NN от ДД.ММ.ГГГГ договор поручительства NN от ДД.ММ.ГГГГ с Лексиным А.А., договор поручительства NN от ДД.ММ.ГГГГ с Капелюхом В.А.), заключенному между ООО "САХМЕДПОМ" и цедентом. Оплата Браташ А.В. стоимости уступаемого права подтверждена платежным поручением от ДД.ММ.ГГГГ.
ДД.ММ.ГГГГ между Браташ А.В. (Цедент) и Остапенко А.В. (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого Цедент передает, а Цессионарий принимает все права (требования) по кредитному договору NN от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО "САХМЕДПОМ" и Банком ВТБ (ПАО), в том числе по обеспечению (договор залога NN от ДД.ММ.ГГГГ, договор поручительства NN от ДД.ММ.ГГГГ года с Лексиным А.А., договор поручительства NN от ДД.ММ.ГГГГ года с Капелюхом В.А.). Оплата цеденту уступаемого права подтверждается распиской Браташ А.В., выполненной на договоре цессии.
Определением Арбитражного суда Сахалинской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу N произведена замена кредитора Банк ВТБ (ПАО) на Остапенко А.В. в отношении ООО "Сахалинская медицинская помощь" по требованию о взыскании задолженности по кредитному договору N N от ДД.ММ.ГГГГ года в общей сумме 4 868 767 рублей 99 копеек и обращении взыскания на заложенное имущество.
Определением Южно-Сахалинского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ года произведена замена взыскателя Банк ВТБ (ПАО) на его правопреемника Остапенко А.В., в установленном судебным решением от ДД.ММ.ГГГГ года правоотношении в отношении поручителей Капелюха В.А. и Лексина А.А. по гражданскому делу по иску Банка ВТБ (ПАО) к ООО "Сахалинская медицинская помощь", Капелюху В.А., Лексину А.А. о взыскании задолженности по кредитному договору, об обращении взыскания на заложенное имущество (N), а именно: о взыскании в солидарном порядке с поручителей задолженности по кредитному договору N N от ДД.ММ.ГГГГ в размере 4 868 767 рублей 99 копеек.
Оценив представленные доказательства, в соответствие с указанными нормами права, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что договоры уступки права требования были заключены на основании норм гражданского законодательства, регулирующих положения об обязательствах и предусматривающих возможность перемены лиц в обязательстве путем перехода прав кредитора другому лицу. Личность кредитора по данному обязательству не имеет существенного значения для истца. Согласие истца как должника на заключение договора уступки не требовалось. При заключении указанных договоров произошла лишь смена кредитора в обязательстве должников, размер обязательств в результате уступки не был изменен в худшую для истца сторону.
Истец указывает на то, что договоры уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Банком ВТБ и Браташ А.В. и договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Браташ А.В. и Остапенко А.В. не соответствуют действительности, являются мнимыми, поскольку отсутствуют доказательства оплаты денежных средств от Остапенко А.В. Браташ А.В., а также доказательства их финансовой состоятельности и экономической целесообразности заключения указанных договоров.
Утверждение истца о том, Браташ А.В. и Остапенко А.А. не выплачивали денежные средства за уступаемое право является несостоятельным, поскольку опровергается материалами дела.
Иных доказательств, свидетельствующих о мнимости договоров уступки прав требования, либо подтверждающих наличие в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом не представлено.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, не влияют на законность и обоснованность решения суда по настоящему делу, поскольку по существу направлены к иной оценке имеющихся в деле доказательств и на иное толкование норм материального права.
Судебная коллегия полагает, что все обстоятельства, имеющие значение для дела, судом определены правильно, им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену принятого решения судом не допущено.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Южно-Сахалинского городского суда от 15 мая 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Капелюха В.А. без удовлетворения.
Председательствующий И.В. Минькина
Судьи: О.В. Вишняков
Т.И. Капкаун
Судья Катюха А.А. Дело N 33-2203/19
Докладчик Минькина И.В.
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
(резолютивная часть)
17 сентября 2019 года г. Южно-Сахалинск
Судебная коллегия по гражданским делам Сахалинского областного суда в составе:
Председательствующего Минькиной И.В.
судей областного суда Вишнякова О.В. и Капкаун Т.И.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дрянковой
Н.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Капелюха Василия Адамовича к Браташ Анне Викторовне, Остапенко Алексею Васильевичу, Банку ВТБ (ПАО) о признании недействительными договоров уступки прав (требований)
с апелляционной жалобой истца Капелюха В.А. на решение Южно-Сахалинского городского суда от 15 мая 2019 года.
Заслушав доклад судьи Минькиной И.В., обсудив доводы жалобы, выслушав мнение сторон, руководствуясь статьями 199, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Южно-Сахалинского городского суда от 15 мая 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Капелюха В.А. - без удовлетворения.
Председательствующий И.В. Минькина
Судьи: О.В. Вишняков
Т.И. Капкаун


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка