Дата принятия: 02 июля 2020г.
Номер документа: 33-2161/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЛАДИМИРСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 2 июля 2020 года Дело N 33-2161/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Владимирского областного суда в составе:
председательствующего Сергеевой И.В.
и судей Швецовой Н.Л., Клоковой Н.В.
при секретаре Евдокимовой Е.Л.
рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Владимире 2 июля 2020 года дело по апелляционной жалобе ООО "Мелкооптторг" на решение Муромского городского суда Владимирской области от 27 января2020 года, которым постановлено:
Исковые требования Орловой Татьяны Анатольевны и Зайцевой Юлии Александровны удовлетворить.
Признать за Орловой Татьяной Анатольевной и Зайцевой Юлией Александровной в равных долях право собственности на 1,41% долю в уставном капитале ООО "Мелкооптторг" (ОГРН 1023302157900) в порядке наследования.
Заслушав доклад судьи Сергеевой И.В., объяснения представителя Орловой Т.А. Голиковой Ж.А., полагавшей решение законным и обоснованным, судебная коллегия,
установила:
Орлова Т.А. и Зайцева Ю.А. обратились в суд с иском к ООО "Мелкооптторг" о признании за ними в равных долях права собственности на 1,41% долю в уставном капитале ООО "Мелкооптторг", указывая в обоснование, что **** умер О. -**** Орловой Т.А. и **** Зайцевой Ю.А.
После смерти О. нотариусом Муромского нотариального округа Владимирской области Смысловой И.Ю. 13.08.2010 г. было открыто наследственное дело, в рамках которого Орловой Т.А. и Зайцевой (Орловой) Ю.А. были выданы свидетельства о праве на наследство по закону на наследство, состоящее из доли в праве собственности на жилой дом и земельный участок, а также денежных вкладов, размещенных в ОАО "Сбербанк России".
При жизни наследодатель говорил о том, что имеет долю в уставном капитале ООО "Мелкооптторг", однако после его смерти документов о принадлежности ему спорной доли обнаружено не было.
В отсутствие указанных документов они не смогли получить свидетельство о праве на наследство на спорное имущество. Ответчик отказался выдавать им документы, подтверждающие принадлежность О. спорной доли.
В судебном заседании Орлова Т.А. и её представитель Голикова Ж.А. просили иск удовлетворить.
Представитель ООО "Мелкооптторг" Суздальцева Н.С. возражала против удовлетворения иска, указав, что спорная доля уставного капитала О. не оплачена.
Судом постановлено указанное решение.
В апелляционной жалобе ООО "Мелкооптторг" не согласен с решением суда, просит его отменить как незаконное и необоснованное. Считает не основанным на доказательствах суждение суда об оплате участником общества доли в уставном капитале.
В заседание суда апелляционной инстанции Зайцева Ю.А., Орлова Т.А. не явились,(просили о рассмотрении в свое отсутствие), представитель ООО "Мелкооптторг" не явился, о времени и месте рассмотрения дела представитель извещен, почтовая корреспонденция с извещением в адрес ООО "Мелкооптторг" возвращена в суд за истечением срока хранения, сведения о дате, времени и месте проведения судебного разбирательства были размещены в открытом доступе на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 11 июня 2020 года, в связи с чем судебная коллегия рассматривает дело в отсутствие указанных лиц в порядке ст. 167 ГПК РФ.
Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, изучив доводы возражений на апелляционную жалобу, выслушав объяснения представителя истицы Орловой Т.А., судебная коллегия приходит к следующему.
В соответствии со ст. ст. 1112, 1113, п. 1 ст. 1114 ГК РФ, в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами.
Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.
Наследство открывается со смертью гражданина. Объявление судом гражданина умершим влечет за собой те же правовые последствия, что и смерть гражданина.
Днем открытия наследства является день смерти гражданина.
Согласно части 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
В соответствии с частью 8 этой же статьи доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Из материалов дела усматривается, что О. умер ****. Таким образом, указанный день является днем открытия наследства после смерти О. и в состав наследственного имущества входило принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Включая в состав наследственного имущества долю в уставном капитале ООО "Мелкооптторг", суд первой инстанции исходил из следующего.
ТОО "Мелкооптторг" создано в 1992 году.
В соответствии с учредительным договором ТОО "Мелкооптторг", утвержденным общим собранием участников (протокол N 14 от 02.09.1992 г.) (далее - учредительный договор ТОО "Мелкооптторг"), участниками товарищества являлись:
- С. (доля в размере 25% уставного фонда номинальной стоимостью 3 000 руб.);
- Е. (доля в размере 16,7% уставного фонда номинальной стоимостью 2000 руб.);
- А. (доля в размере 16,7% уставного фонда номинальной стоимостью 2000 руб.);
- Д. (доля в размере 20,8% уставного фонда номинальной стоимостью 2500 руб.);
- С. (доля в размере 20,8% уставного фонда номинальной стоимостью 2500 руб.).
Пунктом 3.1 учредительного договора ТОО "Мелкоопторг", предусмотрено, что в качестве своих вкладов в уставный фонд участники передают товариществу денежные средства в сумме 12 000 руб.
Согласно протокола общего собрания участников ТОО "Мелкоопторг" от 10.12.1998 г. N 1, среди прочего, изменена организационно-правовая форма ТОО "Мелкооптторг" на ООО "Мелкооптторг"; выведена Д. и А. из состава участников товарищества на основании п. 9.2 учредительного договора ТОО "Мелкооптторг"; введен в состав участников О.; пересмотрены доли Д. и А., установив их в размере 10% - Д., 16,7% - А.; выделены доли Д. в размере 10% и А. в размере 16,7% от уставного капитала; выделить из общей доли в натуральном выражении торговый павильон рыночной стоимостью 35 000 руб., распределены доли в уставном капитале между учредителями следующим образом:
- С. - 75%;
- Е. - 10%;
- С. - 5%;
- О. - 10%.
Тем же протоколом общего собрания участников ТОО "Мелкооптторг" от 10.12.1998 г. N 1 утвержден учредительный договор о создании и деятельности ООО "Мелкооптторг" и устав ООО "Мелкооптторг".
Согласно указанному учредительному договору о создании и деятельности ООО "Мелкооптторг", для обеспечения деятельности общества за счет вкладов участников образуется первоначальный уставный капитал в размере 10 982 руб., разделенный на 4 доли, номинальный размер доли составляет 100% (п. 5.1 учредительного договора). При этом вклады, вносимые в уставный капитал согласно учредительному договору, а также доли распределяются между участниками в следующем порядке:
- С. (доля в размере 75% уставного капитала номинальной стоимостью 8 236 руб.);
- Е. (доля в размере 10% уставного капитала номинальной стоимостью 1 098 руб.);
- С. (доля в размере 5% уставного капитала номинальной стоимостью 550 руб.);
- О. (доля в размере 10% уставного капитала номинальной стоимостью 1 098 руб.).
Аналогичные положения содержатся в п. 4.1, 4.2 устава ООО "Мелкооптторг".
Протоколом общего собрания участников ООО "Мелкооптторг" N 10 от 24.12.2007 г. утверждена новая редакция устава и учредительного договора, согласно которым уставный капитал общества составляет 10 982 руб. и распределяется следующим образом:
- С. (доля в размере 80% уставного капитала номинальной стоимостью 8 786 руб.);
- Е. (доля в размере 10% уставного капитала номинальной стоимостью 1 098 руб.);
- О. (доля в размере 10% уставного капитала номинальной стоимостью 1 098 руб.) (п. 8, 9 учредительного договора, п. 7.1, 7.2 устава).
Протоколом общего собрания участников ООО "Мелкоопторг" N 13 от 15.12.2008 г. принято решение об увеличении уставного капитала общества на 66 850 руб. до размера 77 832 руб. за счет внесения вклада участником С., а также о перераспределении долей в уставном капитале общества следующим образом:
- С. (доля в размере 97,18% уставного капитала номинальной стоимостью 75 636 руб.);
- Е. (доля в размере 1,41% уставного капитала номинальной стоимостью 1 098 руб.);
- О. (доля в размере 1,41% уставного капитала номинальной стоимостью 1 098 руб.).
Протоколом общего собрания участников ООО "Мелкоопторг" N 15 от 01.06.2009 г. принято решение об изменении долей в уставном капитале общества в связи с переходом доли Е. к С. на основании договора дарения от 01.06.2009 г. следующим образом:
- С. (доля в размере 98,59% уставного капитала номинальной стоимостью 76 734 руб.);
- О. (доля в размере 1,41% уставного капитала номинальной стоимостью 1 098 руб.) (п. 8, 9 учредительного договора, п. 7.1, 7.2 устава).
Протоколом общего собрания участников ООО "Мелкоопторг" N 16 от 26.10.2009 г. принято решение об утверждении новой 5-ой редакции устава общества, согласно которой уставный капитал составляет 77 832 руб. (п. 7.1 устава), уставный капитал общества состоит из двух долей соответственно количеству участников общества (п. 7.1 устава). Положениями п. 7.3 новой редакции устава участники общества продекларировали, что на момент государственной регистрации 5-ой редакции устава уставный капитал оплачен полностью (п. 7.3 устава). Из пункта 10.3 устава ООО "Мелкооптторг" следует, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц,являвшихся участниками общества.
Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Мелкооптторг" сформированной по состоянию на 25.10.2019 года, участниками юридического лица являются С. (доля в размере 98,59% уставного капитала номинальной стоимостью 76 734 руб.); О. (доля в размере 1,41% уставного капитала номинальной стоимостью 1 098 руб.)
Анализ указанных доказательств в их совокупности позволил суду прийти к правомерному выводу о том, что факт того, что О. на день своей смерти являлся учредителем (участником ) ООО "Мелкооптторг" и ему принадлежала на праве собственности доля в размере 1,41% в уставном капитале указанного ООО с достоверностью подтвержден, в связи с чем указанная доля входит в состав наследства после смерти О.
Судебная коллегия соглашается с выводами суда и не находит оснований для отмены обжалуемого решения по доводам апелляционной жалобы ООО "Мелкооптторг" о том, что О. не оплатил свою долю уставного капитала.
В соответствии с пунктом 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
Суд первой инстанции, с учетом данной нормы закона и фактических обстоятельств дела пришел к выводу об отсутствии доказательств совершения Обществом действий, свидетельствующих о переходе доли О. в уставном капитале ООО "Мелкооптторг"" в связи с её неоплатой иному лицу.
Кроме того, как указывалось выше, принадлежность О. доли в размере 1,41% уставного капитала ООО "Мелкооптторг"" подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 25.10.2019г.
Таким образом, оснований для отказа в признании за истцами права собственности на долю в уставном капитале ООО "Мелкооптторг"" в размере 1,41% не имелось, суд принял законное и обоснованное решение, отвечающее нормам материального права при соблюдении требований гражданского процессуального законодательства.
Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые опровергали выводы судебного решения и направлены на иную оценку доказательств, что не является основанием для отмены судебного решения.
Правовых доводов, влекущих отмену решения, апелляционная жалоба не содержит. Ссылок на какие-либо новые факты, которые остались без внимания суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не содержится.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Муромского городского суда Владимирской области от 27 января 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Мелкооптторг" - без удовлетворения.
Председательствующий: И.В. Сергеева
Судьи: Н.В.Клокова
Н.Л. Швецова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
