Определение Судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КРАСНОДАРСКОГО КРАЕВОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 17 июня 2021 года Дело N 33-21550/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда

в составе:

председательствующего Сибятулловой Л.В.

судей Мантул Н.М., Чирьевой С.В.

при ведении протокола помощником судьи Зайцевой К.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Смирнова Михаила Петровича к ООО "Кейро", Быкову Сергею Александровичу о возложении обязанности и понуждении заключить договор купли-продажи,

по апелляционным жалобам представителя ООО "Кейро" по доверенности Молоткова А.С., представителя Быкова А.С. по доверенности Хоменко О.А., директора Антуси Инвестментс ЛТД Мелины Павлоу на решение Хостинского районного суда г. Сочи Краснодарского края от 14.08.2020,

заслушав доклад судьи Мантул Н.М. об обстоятельствах дела, содержании решения суда первой инстанции, доводов апелляционных жалоб, возражений на жалобы,

УСТАНОВИЛА:

Смирнов М.П. обратился в суд с иском, в котором с учетом уточнения просил:

1. Обязать Быкова С.А. погасить полученный ООО "Кейро" на основании кредитного договора -КЮЛ/16 от <Дата ...> кредит от ООО КБ "Международный расчетный банк" в сумме, рассчитанной следующим образом: ? от суммы основного долга и процентов за пользование кредитом по ставке 18% годовых (с даты выдачи кредита), без учета пени, неустоек, иных штрафных санкций и затрат за несвоевременный возврат кредита полностью или в любой его части с момента выдачи ООО КБ "Международный расчетный банк" кредита ООО "Кейро";

2. Обязать Быкова С.А. снять все обременения со следующего недвижимого имущества, расположенного по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, <Адрес...>:

- здание спального корпуса , общая площадь 1935,5 кв. м, инвентарный , литер(а) В, кадастровый (условный) , правообладатель: ООО "Кейро",

- здание спального корпуса , общая площадь 1905,7 кв. м, инвентарный , литер(а) А, кадастровый (условный) , правообладатель: ООО "Кейро",

- здание водолечебницы, общая площадь 162,5 кв. м, инвентарный , литер(а) Е, кадастровый (условный) , правообладатель: ООО "Кейро",

- здание летнего кинотеатра, общая площадь 539,4 кв. м, инвентарный , литер(а) Л, К, кадастровый (условный) , правообладатель: ООО "Кейро",

- здание оздоровительного комплекса, общая площадь 446,2 кв. м, инвентарный , литер(а) М, кадастровый (условный) , правообладатель: ООО "Кейро",

- здание центрального спального корпуса, общая площадь 1863,5 кв. м, инвентарный , литер(а) Б, кадастровый (условный) , правообладатель: ООО "Кейро",

3. Обязать ООО "Кейро" заключить со Смирновым М.П. договор купли-продажи указанного недвижимого имущества на условиях, изложенных в исковом заявлении с учетом уточнения требований (т. 2, л. д. 161 - 165).

В судебном заседании суда первой инстанции представитель Смирнова М.П. по доверенности Брайчева А.Г. поддержала уточненные исковые требования, настаивала на их удовлетворении в полном объеме.

Представитель Быкова С.А. по доверенности Антонов В.Л. и представитель ООО "Кейро" по доверенности Молотков А.С. иск не признали, просили в его удовлетворении отказать.

Представитель третьих лиц Рамазанова Р.Г. и Рябовой О.В. по доверенности Кондратьева В.Х. полагала иск подлежащим удовлетворению.

Третьи лица Ашмарин О.О., Кабанов А.Б., ликвидатор ООО КБ "Международный расчетный банк" Курская А.О., Антуси Инвестментс ЛТД, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрении дела, в суд первой инстанции не явились.

Решением Хостинского районного суда <Адрес...> Краснодарского края от <Дата ...> исковые требования удовлетворены.

Суд возложил на <ФИО>2 обязанность погасить кредит, полученный ООО "Кейро" на основании заключенного с ООО КБ "Международный расчетный банк" кредитного договора -КЮЛ/16 от <Дата ...>, а также снять все обременения с указанного в иске недвижимого имущества.

На ООО "Кейро": заключить со <ФИО>1 договор купли-продажи недвижимого имущества на следующих существенных условиях:

Предмет договора (далее - Имущество):

- здание центрального спального корпуса, общей площадью 1863,5 кв. м, инвентарный , литер Б, этажность 3, с кадастровым номером

- здание спального корпуса , общей площадью 1935,5 кв. м, инвентарный , литер В, этажность 4, с кадастровым номером

- здание спального корпуса , общей площадью 1905,7 кв. м, инвентарный , литер А, этажность 4, с кадастровым номером

- здание оздоровительного комплекса, общей площадью 446,2 кв. м, инвентарный , литер М, этажность 2, с кадастровым номером

- здание водолечебницы, общей площадью 162,5 кв. м, инвентарный , литер Е, этажность 1, с кадастровым номером ,

- здание летнего кинотеатра, общей площадью 539,4 кв. м, инвентарный , литер Л, К, этажность 1, с кадастровым номером , расположенные по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, <Адрес...>.

Цена договора и порядок расчетов:

Стоимость Имущества составляет 100 000 000 (Сто миллионов) рублей, НДС не облагается.

Расчет между сторонами производится в день подписания настоящего договора путем перечисления денежных средств на аккредитивный счет (безотзывной, покрытый), условиями доступа к которому является предоставление настоящего договора купли-продажи, прошедшего государственную регистрацию, о чем на нем Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Сочи будет сделана соответствующая отметка.

Право залога у Продавца на указанные объекты недвижимого имущества не возникает в соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расходы, связанные с расчетами, производятся за счет Продавца.

Передача имущества:

Продавец обязан в срок не позднее 3 дней с даты заключения настоящего Договора передать Покупателю Имущество по акту приема-передачи и совершить все действия, необходимые для регистрации перехода права собственности на имя Покупателя.

Ограничения, обременения недвижимого имущества:

На момент заключения настоящего Договора отсутствуют ограничения и обременения Имущества.

Передача прав на земельный участок, занимаемый недвижимым имуществом:

Продавец обязуется своими силами и за свой счет обеспечить к Покупателю переход прав аренды на земельный участок под Имуществом, общей площадью 30 842 кв. м с кадастровым номером , категория земель - земли населенных пунктов для санитарно-курортной деятельности, правообладатель: Муниципальное образование город-курорт Сочи, вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность: 1 (целевая), <Дата ...>, ограничение (обременение) права, вид: аренда, дата государственной регистрации <Дата ...>, номер государственной регистрации , право аренды с <Дата ...> по <Дата ...>, закреплено за Обществом с ограниченной ответственностью "Кейро", на основании договора о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договора аренды) от <Дата ...>, земельный участок расположен по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, <Адрес...>, не позднее 1 (одной) недели с даты регистрации права собственности Покупателя на Имущество.

Иные положения:

Договор заключается в порядке реализации права Покупателя на выкуп Имущества, установленного Договором аренды недвижимого имущества с правом выкупа, являющегося приложением к мировому соглашению по делу N А40-89936/2014, утвержденному Определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.06.2017.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 15.10.2020 решение суда первой инстанции отменено, по делу принято новое решение, которым в удовлетворении иска Смирнову М.П. отказано.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 16.03.2021 апелляционное определение от 15.10.2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Кассационный суд признал ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о том, что срок заключения основного договора предварительным договором не определен, а потому в соответствии с пунктом 4 статьи 429 ГК РФ равен одному году со дня заключения предварительного договора, а также не согласился с выводом о прекращении обязательств сторон по предварительному договору в связи с незаключением основного договора в годичный срок. Признан ошибочным и вывод апелляционного суда о пропуске истцом срока обращения в суд.

В апелляционных жалобах представитель ООО "Кейро" по доверенности Молотков А.С., представитель Быкова А.С. по доверенности Хоменко О.А. и директор Антуси Инвестментс ЛТД Мелина Павлоу просят решение районного суда отменить как незаконное и необоснованное, указывая на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение судом норм материального и процессуального права.

В возражениях на апелляционные жалобы представитель Смирнова М.П. по доверенности Брайчева А.Г. просит решение районного суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

При новом рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции стороны поддержали доводы апелляционных жалоб и возражений на них.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, возражений на них, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает решение от 14.08.2020 подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В силу части 1 статьи 195 ГПК РФ решение должно быть законным и обоснованным.

В пунктах 2 - 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 N 23 "О судебном решении" разъяснено следующее.

Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению. Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов. В решении суда должен быть указан закон, которым руководствовался суд, необходимо указать в мотивировочной части материальный закон, примененный судом к данным правоотношениям, и процессуальные нормы, которыми руководствовался суд. Суду также следует учитывать постановления Конституционного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации.

Решение Хостинского районного суда г. Сочи Краснодарского края от 14.08.2020 указанным требованиям не соответствует.

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2017 по делу N А40-89936/2014 утверждено мировое соглашение, заключенное Смирновым М.П., Быковым С.А. Кабановым А.Б., ООО "Кейро", Ашмариным О.О., по условиям которого ООО "Кейро" и Смирнов М.П. заключают договор аренды недвижимого имущества с правом выкупа, предметом которого являются нежилые здания:

- здание центрального спального корпуса, общей площадью 1863,5 кв. м, инвентарный , литер Б, этажность 3, с кадастровым номером ,

- здание спального корпуса , общей площадью 1935,5 кв. м, инвентарный , литер В, этажность 4, с кадастровым номером ,

- здание спального корпуса , общей площадью 1905,7 кв. м, инвентарный , литер А, этажность 4, с кадастровым номером ,

- здание оздоровительного комплекса, общей площадью 446,2 кв. м, инвентарный , литер М, этажность 2, с кадастровым номером ,

- здание водолечебницы, общей площадью 162,5 кв. м, инвентарный , литер Е, этажность 1, с кадастровым номером ,

- здание летнего кинотеатра, общей площадью 539,4 кв. м, инвентарный , литер Л, К, этажность 1, с кадастровым номером , расположенные по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, <Адрес...> (далее - Имущество).

Быков С.А. одобряет заключение договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа, заключаемый ООО "Кейро" со Смирновым М.П., являющийся приложением N 1 к мировому соглашению, а также одобряет заключение ООО "Кейро" договора купли-продажи Имущества со Смирновым М.П. в порядке выкупа Имущества, заключаемый во исполнение положений настоящего мирового соглашения и договора аренды с правом выкупа (приложение N 1).

Быков С.А. и ООО "Кейро" обязуются урегулировать спор ООО "Кейро" с ООО КБ "Международный расчетный банк" по делу N А40-155193/2016 в Арбитражном суде г. Москвы, самостоятельно и таким образом, чтобы Имущество не стало предметом обращения на него взыскания.

Быков С.А. обязуется снять все обременения с Имущества в случае выполнения Ашмариным О.О. обязательств, установленных в п. 5 настоящего мирового соглашения.

В случае, если Смирнов М.П. воспользовался своим правом выкупа Имущества, Быков С.А. и Ашмарин О.О. обязуются погасить в равных долях полученный ООО "Кейро" на основании Кредитного договора -КЮЛ/16 от <Дата ...> кредит от ООО КБ "Международный расчетный банк", в сумме основного долга и процентов за пользование кредитом по ставке 18% годовых (с даты выдачи кредита), без учета пени, неустоек, иных штрафных санкций и затрат за несвоевременный возврат кредита полностью или в любой его части с момента выдачи ООО КБ "Международный расчетный банк" кредита ООО "Кейро".

Отчуждение Быковым С.А. долей в уставном капитале ООО "Кейро", а также принятие решения об увеличении размера уставного капитала, отказе от своей доли, и иных решений, изменяющих состав учредителей ООО "Кейро", в течение срока действия договора аренды с правом выкупа, заключенного между ООО "Кейро" и Смирновым М.П. (Приложение N 1), либо до выкупа Имущества, допускается исключительно при условии уступки новому участнику ООО "Кейро" своих прав и обязанностей по настоящему Мировому соглашению, в том числе обязанности согласовать договор купли-продажи Имущества, заключаемого в порядке реализации Смирновым М.П. права выкупа Имущества.

Смирнов М.П. вправе уступить свои права по настоящему мировому соглашению и договору аренды с правом выкупа с ООО "Кейро" (Приложение N 1) без согласия Быкова С.А. Такая уступка считается совершенной с момента направления Быкову С.А. уведомления Смирнова М.П. о произведенной переуступке прав, подпись Смирнова М.П. на котором удостоверена нотариально.

В случае выкупа Смирновым М.П. Имущества в соответствии с условиями настоящего мирового соглашения и договора аренды с правом выкупа (Приложение N 1), ООО "Кейро" самостоятельно и за свой счет обеспечивает переход прав аренды к Смирнову М.П. на земельный участок под Имуществом.

Мировое соглашение вступает в силу после вынесения определения Арбитражного суда г. Москвы, которым оно утверждено, и действует в течение двух лет с указанной даты. Мировое соглашение и заключаемый договор аренды с правом выкупа (приложение N 1) являются основанием для регистрации арендных прав на Имущество в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии.

Судом установлено, что во исполнение определения Арбитражного суда г. Москвы от 14.06.2017 и мирового соглашения по делу N А40-89936/2014 ООО "Кейро" и Смирнов М.П. заключили договор аренды недвижимого имущества с правом выкупа.

Договор аренды недвижимого имущества с правом выкупа, являющийся приложением N 1 к мировому соглашению по делу N А40-89936/2014, зарегистрирован в установленном порядке 29.11.2017 (т.1, л. д. 59 - 68).