Определение Судебной коллегии по гражданским делам Тульского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ТУЛЬСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 30 июня 2021 года Дело N 33-2151/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Тульского областного суда в составе:

председательствующего Фатеевой Л.В.,

судей Стеганцевой И.М., Чариной Е.В.,

при секретаре Глинской А.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-96/2021 по иску публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" к Авакяну К.С., Петросяну М.С. о взыскании денежных средств, по апелляционной жалобе представителя ответчиков Авакяна К.С. и Петросяна М.С. по ордерам и доверенностям адвоката Богатырева М.В. на решение Зареченского районного суда г. Тулы от 15 марта 2021 г.

Заслушав доклад судьи Фатеевой Л.В., судебная коллегия

установила:

ПАО "Промсвязьбанк" обратилось с иском к Авакяну К.С., Петросяну М.С., уточненным в порядке ст.39 ГПК РФ, с требованиями о взыскании денежных средств, указав в обосновании доводов иска, что ДД.ММ.ГГГГ между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "ФАБРИКАНТ" был заключен Кредитный договор N об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи).

Пунктом 2.4 указанного договора в редакции дополнительного соглашения N от ДД.ММ.ГГГГ, кредитор открывает Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 60 000 000 рублей на срок по ДД.ММ.ГГГГ, включительно.

В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору N от ДД.ММ.ГГГГ между ПАО "Промсвязьбанк" и Авакяном К.С. заключен договор поручительства N от ДД.ММ.ГГГГ; между ПАО "Промсвязьбанк" и Петросяном М.С. заключен договор поручительства N от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Фабрикант" также был заключен кредитный договор N об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи), в рамках которого заемщику была открыта кредитная линия с лимитом выдачи в размере 35 000 000 рублей на срок по ДД.ММ.ГГГГ., включительно.

В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по данному кредитному договору N от ДД.ММ.ГГГГ между ПАО "Промсвязьбанк" и Авакяном К.С. заключен договор поручительства N от ДД.ММ.ГГГГ; между ПАО "Промсвязьбанк" и Петросяном М.С. заключен договор поручительства N от ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Фабрикант" был заключен кредитный договор N об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи).

В соответствии с п. 2.3 Кредитного договора (в редакции Дополнительного соглашения N от ДД.ММ.ГГГГ к нему) Заемщик имеет право получить отдельные транши в рамках открытой кредитной линии в срок по ДД.ММ.ГГГГ включительно. По истечении указанного срока Заемщик утрачивает право на получение кредита.

В соответствии с п. 2.4 Кредитного договора (в редакции Дополнительного соглашения N от ДД.ММ.ГГГГ к нему) Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в следующих размерах: в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (включительно) - 60 000 000 рублей; в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (включительно) - 30 000 000 рублей; в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (включительно) - 20 000 000 рублей; в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (включительно) - 17 929 600 рублей;

Выдача кредитов осуществлялась отдельными траншами. Сумма транша и дата его получения указывались заемщиком в заявлении. Погашение каждого транша должно быть осуществлено в дату окончательного погашения задолженности (п.п. 2.6, 2.7 договора).

В целях обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору были заключены следующие договоры:

Договор поручительства N от ДД.ММ.ГГГГ между истцом и Авакяном К.С.;

Договор поручительства N от ДД.ММ.ГГГГ между истцом и Петросяном М.С..

Во исполнение условий кредитного договора N от ДД.ММ.ГГГГ заемщику в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ были перечислены денежные средства траншами в общей сумме 60 000 000 рублей.

За период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ Заемщику были начислены проценты по кредиту в размере 21 204 490 рубль 24 копейки. Заемщиком была погашена задолженность по оплате процентов в размере 10 807 218 рублей 10 копеек.

Задолженность Заемщика по оплате процентов по кредиту за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ составила 10 397 272 рублей 14 копеек.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по Кредитному договору N об открытии кредитной линии с установленным лимитом выдачи) от ДД.ММ.ГГГГ составляет 70 014 144 рубля 44 копейки, из них: 60 000 000 рублей 00 копеек - сумма неуплаченного основного долга; 9 944 200 рублей 24 копейки - сумма процентов за пользование кредитом за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ; 60 000 рублей 00 копеек - сумма пени за неисполнение обязательств по возврату основного долга за 1 день (ДД.ММ.ГГГГ); 9 944 рубля 20 копеек - сумма пени за неисполнение обязательств по уплате процентов за 1 день (ДД.ММ.ГГГГ).

Во исполнение условий кредитного договора N в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ Заемщику были перечислены денежные средства траншами в общей сумме 35 000 000 рублей.

За период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ Заемщику были начислены проценты по кредиту в размере 12 266 093 рубля 58 копеек. Заемщиком была погашена задолженность по оплате процентов в размере 5 444 620 рублей 86 копеек.

Задолженность Заемщика по оплате процентов по кредиту за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ составила 6 821 472 рубля 72 копейки.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по Кредитному договору N об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от ДД.ММ.ГГГГ составляет 41 621 112 рублей 36 копеек, из них: 35 000 000 рублей 00 копеек - сумма неуплаченного основного долга; 6 579 532 рубля 83 копейки - сумма процентов за пользование кредитом за период за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ; 35 000 рублей 00 копеек - сумма пени за неисполнение обязательств по возврату основного долга за 1 день (ДД.ММ.ГГГГ); 6 579 рублей 53 копейки - сумма пени за неисполнение обязательств по уплате процентов за 1 день (ДД.ММ.ГГГГ).

Во исполнение условий кредитного договора N заемщику перечислены денежные средства следующими траншами, а именно ДД.ММ.ГГГГ в размере 3 600 000 рублей 00 копеек; ДД.ММ.ГГГГ в размере 14 329 600 рублей 00 копеек.

Задолженность по основному долгу по Кредитному договору Заемщиком не погашалась.

Задолженность по основному долгу по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 17 929 600 рублей 00 копеек.

За период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ Заемщику были начислены проценты по кредиту в размере 6 398 004 рубля 48 копеек. Заемщиком была погашена задолженность по оплате процентов в размере 3 609 307 рублей 29 копеек.

Задолженность Заемщика по оплате процентов по кредиту за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ составила 2 788 697 рублей 19 копеек.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по Кредитному договору N об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от ДД.ММ.ГГГГ составляет 20 603 038 рублей 43 копейки, из них: 17 929 600 рублей 00 копеек - сумма неуплаченного основного долга; 2 652 855 рублей 97 копеек - сумма процентов за пользование кредитом за период за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ; 17 929 рублей 60 копеек - сумма пени за неисполнение обязательств по возврату основного долга за 1 день (ДД.ММ.ГГГГ); 2 652 рубля 86 копеек - сумма пени за неисполнение обязательств по уплате процентов за 1 день (ДД.ММ.ГГГГ).

Согласно условиям вышеуказанных договоров поручительства при неиспользовании или ненадлежащем исполнении должником обязательства, обеспеченного поручительством по каждому из договоров поручительства, поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитным договорам ДД.ММ.ГГГГ банком в адрес поручителей направлены требования о досрочном погашении задолженности, которые заемщиком и поручителями исполнены не были.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиками своих обязательств, истец просит взыскать солидарно с Авакяна К.С., Петросяна М.С. с учетом солидарной ответственности с Обществом с ограниченной ответственностью "ФАБРИКАНТ" в пользу Публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" задолженность по Кредитному договору N об открытии кредитной линии с установленным лимитом выдачи) от ДД.ММ.ГГГГ в размере 70 014 144 рубля 44 копейки, из которых: 60 000 000 рублей 00 копеек - сумма неуплаченного основного долга; 9 944 200 рублей 24 копейки - сумма процентов за пользование кредитом за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ; 60 000 рублей 00 копеек - сумма пени за неисполнение обязательств по возврату основного долга за 1 день (ДД.ММ.ГГГГ); 9 944 рубля 20 копеек - сумма пени за неисполнение обязательств по уплате процентов за 1 день (ДД.ММ.ГГГГ); задолженность по Кредитному договору N об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от ДД.ММ.ГГГГ в размере 41 621 112 рублей 36 копеек, из которых: 35 000 000 рублей 00 копеек - сумма неуплаченного основного долга; 6 579 532 рубля 83 копейки - сумма процентов за пользование кредитом за период за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ; 35 000 рублей 00 копеек - сумма пени за неисполнение обязательств по возврату основного долга за 1 день (ДД.ММ.ГГГГ); 6 579 рублей 53 копейки - сумма пени за неисполнение обязательств по уплате процентов за 1 день (ДД.ММ.ГГГГ); задолженность по Кредитному договору N об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от ДД.ММ.ГГГГ в размере 20 603 038 рублей 43 копейки, из которых: 17 929 600 рублей 00 копеек - сумма неуплаченного основного долга; 2 652 855 рублей 97 копеек - сумма процентов за пользование кредитом за период за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ; 17 929 рублей 60 копеек - сумма пени за неисполнение обязательств по возврату основного долга за 1 день (ДД.ММ.ГГГГ); 2 652 рубля 86 копеек - сумма пени за неисполнение обязательств по уплате процентов за 1 день (ДД.ММ.ГГГГ); расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей 00 копеек.

Впоследствии определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО ПК "Седьмой океан", ООО "Пищекомбинат Лужсковский плюс", ООО "Партнер", ООО "Демидовская", Джилавян Э.Н.

В судебном заседании представитель истца ПАО "Промсвязьбанк" по доверенности Володина Я.Ю. уточненные исковые требования поддержала по изложенным в иске основаниям и просила их удовлетворить в полном объеме.

Ответчик Авакян К.С. в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте проведения которого извещался своевременно и надлежащим образом, об отложении судебного заседания либо о рассмотрении дела в свое отсутствие не просил.

Ответчик Петросян М.С. в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте проведения которого извещался своевременно и надлежащим образом, об отложении судебного заседания либо о рассмотрении дела в свое отсутствие не просил.

Представитель ответчиков по доверенностям и ордерам Богатырев М.В. исковые требования не признал и просил отказать в их удовлетворении в полном объеме по основаниям, указав, что договоры поручительства, на которых ПАО "Промсвязьбанк" основывает свои исковые требования, прикрывают совершенно иную сделку (внутригрупповое корпоративное финансирование) и заключены совершенно на иных условиях, с иными целями, другими правовыми и имущественными последствиями, не отраженных в договорах поручительства. Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о притворности сделок. Указал, что в материалы гражданского дела представлено соглашение о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ, подписанное заместителем председателя правления ПАО "Промсвязьбанк" ФИО9, которое является доказательством того, что положения договоров поручительства не соответствовали действительной воле сторон по договорам поручительства, эти договоры заключены на иных условиях, которые даже не указаны в самих кредитных договорах. Поскольку заместитель председателя правления ПАО "Промсвязьбанк" ФИО9 подписал соглашение о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ, то банк вошел в одну группу лиц вместе с Авакяном К.С. и Петросяном М.С. Представление денежных средств являлось не кредитованием, как обычной хозяйственной деятельностью банка, а корпоративным внутригрупповым финансированием, направленным на капитализацию компании, группы компаний, создаваемой банком, Авакяном К.С. и гражданином ФИО10, действующих на правах соучредителей и владельцев бизнеса.

Представитель третьего лица ООО "Партнер", ООО "Фабрикант", ООО "Демидовская" по доверенности Вилинский Р.Е. в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований, поддержал доводы представителя ответчиков.

Представители третьих лиц, ООО ПК "Седьмой океан", ООО "Пищекомбинат Лужсковский плюс", ООО "Партнер", временный управляющий ООО "Фабрикант" Лихачев В.С., конкурсный управляющий ООО "Партнер" Толкачев С.В., Джилавян Э.Н. в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте его проведения извещались своевременно, о причинах неявки суду не сообщили.

Решением Зареченского районного суда г. Тулы от 15 марта 2021 г. исковые требования ПАО "Промсвязьбанк" удовлетворены. Суд взыскал солидарно с Авакяна К.С. и Петросяна М.С. с учетом солидарного характера ответственности с ООО "Фабрикант" в пользу ПАО "Промсвязьбанк" задолженность по кредитному договору N об открытии кредитной линии с установленным лимитом выдачи) от ДД.ММ.ГГГГ в размере 70 014 144 рубля 44 копейки; по кредитному договору N об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от ДД.ММ.ГГГГ в размере 41 621 112 рублей 36 копеек; по кредитному договору N об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от ДД.ММ.ГГГГ в размере 20 603 038 рублей 43 копейки, а всего 132 238 295 рублей 23 копейки. Взыскал с Авакяна К.С.а и Петросяна М.С. в пользу ПАО "Промсвязьбанк" в солидарном порядке судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

В апелляционной жалобе представитель ответчиков Авакяна К.С. и Петросяна М.С. по ордерам и доверенностям адвокат Богатырев М.В. полагает решение суда незаконным и необоснованным, и просит принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований. Доводы апелляционной жалобы сводятся к утверждению о неправильном толковании судом первой инстанции норм действующего законодательства, несоответствии выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела. Указывает, что договоры поручительства прикрывают совершенно иную сделку (внутригрупповое корпоративное финансирование) и заключены совершенно на иных условиях, с иными целями, другими правовыми и имущественными последствиями, не отраженных в договорах поручительства, что свидетельствует о притворности сделок. В подтверждение данных доводов указывает, что в материалы дело представлено соглашение о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ, подписанное заместителем председателя правления ПАО "Промсвязьбанк" ФИО9, которое является доказательством того, что положения договоров поручительства не соответствовали действительной воле сторон по договорам поручительства.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель истца ПАО "Промсвязьбанк" полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на неё, выслушав объяснения представителя ответчиков Авакяна К.С. и Петросяна М.С. по ордерам и доверенностям адвоката Богатырева М.В. поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя истца ПАО "Промсвязьбанк" по доверенности Панова А.В. возражавшего против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Разрешая возникший спор, суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, имеющие значение для дела, проверил доводы и возражения сторон по существу спора и обоснованно пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований. Этот вывод подробно мотивирован судом в постановленном по делу решении, подтвержден имеющимися в материалах дела доказательствами и не противоречит положениям ст. ст. 309, 310, 319, 323, 329, 361, 363, 811, 813, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 г. N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела".

Как следует из материалов дела и установлено судом, ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Фабрикант" были заключены кредитные договора N, N, N об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи).

Пунктом 2.4 кредитного договора N кредитор открыл заемщику кредитную линию с лимитом выдачи с ограничениями использования кредита, указанными в п. 5.5 настоящего договора, в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 60 000 000 руб., в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 55 000 000 руб., в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 50 000 000 руб., в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 25 000 000 руб.

Пунктом 2.4 кредитного договора N в редакции дополнительного соглашения N от ДД.ММ.ГГГГ был установлен лимит выдачи денежных средств с лимитом выдачи в размере 60 000 000 руб., на срок по ДД.ММ.ГГГГ, включительно.

Пунктом 2.4 кредитного договора N кредитор открыл заемщику кредитную линию с лимитом выдачи с ограничениями использования кредита, указанными в п. 5.5 настоящего договора, в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 35 000 000 руб., в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 30 000 000 руб., в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 25 000 000 руб., в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 15 000 000 руб.

Пунктом 2.4 кредитного договора N в редакции дополнительного соглашения N от ДД.ММ.ГГГГ был установлен лимит выдачи денежных средств с лимитом выдачи в размере 35 000 000 руб., на срок по ДД.ММ.ГГГГ, включительно.

Пунктом 2.4 кредитного договора N кредитор открыл заемщику кредитную линию с лимитом выдачи с ограничениями использования кредита, указанными в п. 5.5 настоящего договора, в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 60 000 000 руб., в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 30 000 000 руб., в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 20 000 000 руб.

Пунктом 2.4 кредитного договора N в редакции дополнительного соглашения N от ДД.ММ.ГГГГ был установлен лимит выдачи денежных средств с лимитом выдачи в следующих размерах: в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 60 000 000 руб., в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 30 000 000 руб., в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 20 000 000 руб.

Пунктом 2.4 кредитного договора N в редакции дополнительного соглашения N от ДД.ММ.ГГГГ был установлен лимит выдачи денежных, в следующих размерах: в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 60 000 000 руб., в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 30 000 000 руб., в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 20 000 000 руб., в период с ДД.ММ.ГГГГ. по ДД.ММ.ГГГГ.-17 929 600 руб.

Пунктом 2.5 кредитных договоров установлена процентная ставка по спорным кредитным договорам - 14% годовых.

Дополнительным соглашением N от ДД.ММ.ГГГГ к кредитному договору N пункт 2.5 был изменен и изложен в следующей редакции: "за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 11% годовых начиная с ДД.ММ.ГГГГ.".

При заключении данных договоров до ООО "Фабрикант" была доведена полная и достоверная информация об условиях предоставления и возврата кредита, о чем свидетельствуют подписи директора общества в представленных кредитных договорах и дополнительных соглашений к ним.

В целях обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору N от ДД.ММ.ГГГГ были заключены договоры поручительства N от ДД.ММ.ГГГГ между истцом и Авакяном К.С. и N от ДД.ММ.ГГГГ между истцом и Петросяном М.С.

В целях обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору N от ДД.ММ.ГГГГ были заключены договоры поручительства N от ДД.ММ.ГГГГ между Банком и Авакяном К.С. и N от ДД.ММ.ГГГГ между Банком и Петросяном М.С.

В целях обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору N от ДД.ММ.ГГГГ были заключены договоры N от ДД.ММ.ГГГГ между Банком и Авакяном К.С. и N от ДД.ММ.ГГГГ между Банком и Петросяном М.С.

Пунктами 1.1 вышеуказанных договоров поручительства установлено, что поручитель принял на себя обязательство перед кредитором отвечать за исполнение ООО "Фабрикант" его обязательств.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обязательств, обеспеченных поручительством по данным договорам, поручители и должник отвечают перед кредитором солидарно (пункты 1.2 договоров поручительства).

До настоящего времени указанные договоры поручительства не расторгались, не изменялись, по искам сторон недействительными не признавались.