Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Саха (Якутия) от 15 июля 2019 года №33-2132/2019

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ САХА (ЯКУТИЯ)

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 15 июля 2019 года Дело N 33-2132/2019
Судья Ефремов И.В. Дело N 33-2132/19
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Саха (Якутия) в составе председательствующего судьи Бережновой О.Н., судей Федоровой Г.А., Топорковой С.А. при секретаре Гороховой А.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Якутске
"15" июля 2019 года
дело по апелляционной жалобе представителя истца Журавлевой Е-Ф.И. на решение Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 17 апреля 2019 года, которым по делу по иску Акционерного общества "Инвестиционно-финансовая компания "РФА-Инвест" к Гизатуллину Сергею Зафировичу, Григорьеву Борису Егоровичу о признании сделки недействительной
постановлено:
В иске Акционерного общества "Инвестиционно-финансовая компания "РФА-Инвест" к Гизатуллину Сергею Зафировичу, Григорьеву Борису Егоровичу о признании договора займа N ... от 01.10.2015 г., заключенного между ОАО "ИФК "РФА-Инвест" и Гизатуллиным Сергеем Зафировичем недействительным, о применении последствий недействительности сделки путем применения правил о прикрываемой сделке, а именно признать стороной договора займа N ... Григорьева Б.Е. и взыскать с него задолженность по данному договору в размере 158 931 468 (сто пятьдесят восемь миллионов девятьсот тридцать одна тысяча четыреста шестьдесят восемь) рублей 63 коп., процентов за пользование займом, отказать.
Заслушав доклад судьи Топорковой С.А., пояснения представителя истца Журавлевой Е-Ф.И., представителей ответчика Григорьева Б.Е. - Григорьевой Е.С., Тимофеевой О.М., судебная коллегия
установила:
АО "ИФК "РФА-Инвест" обратилось в суд с иском к ответчикам о признании сделки недействительной, ссылаясь на то, что 01.10.2015 г. был заключен договор займа N ... между ОАО "ИФК "РФА-Инвест" (займодавец) и Гизатуллиным С.З. (заемщик) на сумму 127 034 965,60 руб. сроком до 10 августа 2022 года с момента зачисления средств на расчетный счет заемщика. Со стороны ОАО "ИФК "РФА-Инвест" договор подписан ******** Григорьевым Б.Е.
Согласно п. 1.3 Договора сумма займа, предусмотренная п. 1.1 дополнительного соглашения к Договору, складывается из сумм основного долга, неуплаченных заемщиком процентов, в рамках договора займа N ... от 17.04.2014 г., договора займа N ... от 06.08.2014 г., договора займа N ... от 04.12.2014 г., договора займа N ... от 24.12.2014 г. и подлежащих зачету в договор.
Согласно п. 1.2 дополнительного соглашения в связи с зачетом процентов, не уплаченных заемщиком в рамках договора займа N ... от 17.04.2014 г., договора займа N ... от 06.08.2014 г., договора займа N ... от 04.12.2014 г., договора займа N ... от 24.12.2014 г. сумма указанных процентов в размере 25 252 302, 11 руб. подлежит уплате в рамках договора займа N ... от 01.10.2015 г., при этом не входит в сумму основного долга, предусмотренного п. 1.1 соглашения.
Заемщик принял на себя обязательство возвратить заимодавцу указанную сумму займа и оплатить проценты за пользование на условиях и в размере, определенном дополнительным соглашением.
Денежные средства, полученные Гизатуллиным С.З., предназначались и передавались в дальнейшее пользование Григорьеву Б.Е., что подтверждено допросом ответчика Гизатуллина С.З. в рамках предварительного следствия, в связи с чем очевидна воля сторон на совершение другой сделки, а именно сделки займа от АО "ИФК "РФА-Инвест" в пользу Григорьева Б.Е., что и подтверждает ее притворность. Фактически денежными средствами воспользовался Григорьев Б.Е.
Сделка совершена с целью прикрыть другую сделку, которая подлежала одобрению в установленном порядке и имеет порок воли субъектного состава, поскольку данная сделка подлежала одобрению в силу ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" и ГК РФ, так как Григорьев Б.Е. являлся ******** АО "ИФК "РФА-Инвест", и сделка является сделкой с заинтересованностью аффилированного лица (генерального директора). Фактически стороной по сделке являлся Григорьев Б.Е. Сделка совершена с целью прикрытия другой сделки, стороны не желали создать соответствующие правовые последствия, что влечет признание ее ничтожной.
Просили признать указанный договор займа ничтожной сделкой в силу ее притворности; применить последствия недействительности сделки путем применения правил о прикрываемой сделке и признать стороной договора займа Григорьева Б.Е., взыскать с него задолженность по договору в размере 158 931 468,63 руб. и проценты за пользование займом.
Судом вынесено вышеуказанное решение.
Не согласившись с решением суда, представитель истца Е-Ф.И. Журавлева обратилась с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, что не выяснены юридически значимые обстоятельства по делу, входящие в предмет доказывания по спору, не дана оценка показаниям Гизатуллина С.З., что денежные средства он перенаправлял немедленно Григорьеву Б.Е., что последний не оспаривал. В рамках предварительного следствия был исследован спорный договор займа и установлено, что денежные средства, которые были выданы Гизатуллину С.З., предназначались и передавались в дальнейшее пользование Григорьеву Б.Е. Суд не учел, что договор займа имеет порок воли субъектного состава, т.к. в ее совершении имеется заинтересованность аффилированного лица - генерального дирктора. Просила решение отменить, принять новое решение.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему выводу.
Как установлено судом, между сторонами заключен договор займа N ... от 01.10.2015 г., согласно п. 1.1 которого заимодавец передает на условиях настоящего договора в собственность заемщику денежные средства, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму денежных средств и оплатить проценты за их использование на условиях и в размере, определенном дополнительным соглашением к данному договору.
По п. 1.3 сумма займа, предусмотренная п. 1.1 дополнительного соглашения к договору складывается из сумм основного долга, не уплаченных заемщиком в рамках договора займа N ... от 17.04.2014 г., договора займа N ... от 06.08.2014 г. от 06.08.2014 г., договора займа N ... от 04.12.2014 г., договора займа N ... от 24.12.2014 г. и подлежащих зачету в настоящий договор. При этом вышеуказанные договоры займа подлежат расторжению путем подписания соответствующего соглашения сторонами.
Дополнительным соглашением N ... от 01.10.2015 г. к договору займа предусмотрено, что заимодавец передает на условиях дополнительного соглашения в собственность заемщику денежные средства в размере 127 034 965,60 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму и оплатить проценты за пользование на условиях и в размере, определенном дополнительным соглашением (п. 1.1).
Кроме того, по п. 1.2 Соглашения предусмотрено сторонами, что в связи с зачетом процентов, неуплаченных заемщиком в рамках договора займа N ... от 17.04.2014 г., договора займа N ... от 06.08.2014 г., договора займа N ... от 04.12.2014 г., договора займа N ... от 24.12.2014 г. сумма указанных процентов в размере 25 252 302, 11 руб. подлежит уплате в рамках Договора займа N ... от 01.10.2015 г., при этом не входит в сумму основного долга, предусмотренную п. 1.1 настоящего соглашения. Соглашением о расторжении договоров от 01.10.2015 г. договоры займа N ... от 17.04.2014 г., N ... от 06.08.2014 г., N ... от 04.12.2014 г., N ... от 24.12.2014 г. были расторгнуты сторонами.
Поскольку АО "ИФК "РФА-Инвест" полагает, что сделка фактически прикрывает другую сделку, заключенную между Григорьевым Б.Е. и АО "ИФК "РФА-Инвест", которая подлежала одобрению в силу ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах", ГК РФ, представитель истца Журавлева Е.-Ф.И. обратилась в суд с настоящим иском о признании ее ничтожной в силу ее притворности.
Разрешая спор, суд сослался на положения статей 1, 8, 166, 170, 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что в судебном заседании нашло свое подтверждение факт реальности совершенной сделки, направленности воли сторон на достижение конкретных правовых последствий, определенных в договоре займа N ... от 01.10.2015 г. Учитывая названное обстоятельство, суд пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих довод истца о притворности сделки.
С выводами суда судебная коллегия полагает возможным согласиться.
В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
По основанию притворности может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.
При этом исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой или притворной сделкой. Реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.
Как правильно установлено судом и не оспаривается сторонами, возврат займа заемщиком был произведен частично путем перечисления денежных средств в размере 800 000 руб. (платежное поручение N ... от 20.05.2016 г.), а также путем передачи в собственность АО "ИФК "РФА-Инвест" недвижимого имущества в счет частичного возврата суммы основного долга в размере 25 353 115 руб. по соглашению об отступном N ... от 25.07.2016 г., что подтверждено актом приема-передачи от 25.07.2016 г.
Актом сверки взаимных расчетов по спорному договору займа, согласованному и утвержденному сторонами, за период октябрь 2015 г. по октябрь 2016 г. остаток задолженности в пользу истца составил 142 744 270,52 руб.
Таким образом, действия Гизатуллина С.З. после заключения спорного договора и соглашения к нему были направлены на реализацию возникших в результате их заключения обязанностей заемщика посредством частичного возвращения имеющейся задолженности. Кроме того, после заключения договора и дополнительного соглашения к нему между этими же сторонами заключалось соглашение об отступном в целях погашения задолженности по основному обязательству и проводилась сверка имеющейся задолженности, то есть каждая сторона договора совершала действия, свидетельствующие о признании существования правоотношений, возникших на основании него.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска у суда не имелось. Истцом в порядке ст. 56 ГПК РФ не доказано, что спорная сделка была направлена на достижение других правовых последствий и прикрывала иную волю участников сделки, на что указано в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Доводы жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований не согласиться с оценкой доказательств у судебной коллегии не имеется. Оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает.
Руководствуясь ст.ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
Решение Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 17 апреля 2019 года по делу по иску Акционерного общества "Инвестиционно-финансовая компания "РФА-Инвест" к Гизатуллину Сергею Зафировичу, Григорьеву Борису Егоровичу о признании сделки недействительной оставитьбезиз менения, апелляционную жалобу - безудовлетвор е н и я.
Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий: О.Н. Бережнова
Судьи: Г.А. Федорова
С.А. Топоркова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка