Определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 11 октября 2022 года Дело N 33-21207/2022

Санкт-Петербург 11 октября 2022 года
Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:
председательствующего Яшиной И.В.,судей Шумских М.Г., Осининой Н.А.,при секретаре Шипулине С.А.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N..., поступившее из Красносельского районного суда Санкт-Петербурга, по апелляционной жалобе Шелепова А. АлексА.а на решение Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 17 мая 2022 года по иску Костецкой Т. В. к Шелепову А. АлексА.у о взыскании задолженности по агентскому договору, по встречному иску Шелепова А. АлексА.а к Костецкой Т. В. о признании агентского договора недействительным.

Заслушав доклад судьи Яшиной И.В., выслушав пояснения представителя истца Костецкой Т.В. - Гороховой Е.А., представителя ответчика Шелепова А.А. - Скорикова Ю.Г.

УСТАНОВИЛА:

Костецкая Т.В. обратилась в Красносельский районный суд Санкт-Петербурга с иском к Шелепову А.А., просила взыскать с ответчика задолженность по агентскому договору N... от <дата> в размере <...>., в том числе: <...>.- сумма основного долга, <...>. - проценты, расходов по оплате госпошлины в размере <...>.

В обоснование заявленных требований истец указала, что между сторонами заключен агентский договор, по условиям которого агент обязан осуществить анализ рынка нефтеперерабатывающих и нефтедобывающих компаний, осуществить поиск контрагента и проведение с ним переговоров для дальнейшей покупки доли в бизнесе, путем вступления в состав участников компании, с последующим совершением регистрационных действий в ЕГРЮЛ, а также агент обязуется от имени принципала заключить предварительный договор купли-продажи доли с одобренным принципалом контрагентом в течение 5 календарных дней с даты его одобрения принципалом. По условиям договора принципал обязуется уплатить агенту <...>. вознаграждения по истечении 30 дней с момента предоставления принципалу подписанного с двух сторон предварительного договора купли-продажи с одобренным контрагентом, т.е. с <...> должна была последовать оплата. Агент свои условия договора выполнил. Принципал свои условия договора исполнил частично путем перечисления денежных средств на карту Костецкого В.А. Ответчиком обязательства по договору не исполнены.

В ходе судебного разбирательства Шелепов А.А. обратился в суд с иском к Костецкой Т.В. о признании агентского договора N... от <дата> недействительным.

В обоснование требований указал, что супругом Костецкой Т.В. - Костецким В.А., в электронном письме от <дата> г. Шелепову А.А. была предложена разветвленная схема по финансированию ООО "Промышленная Экотехнология" в целях дальнейшего получения совместной прибыли. В этой схеме Костецкий В.А. предложил Шелепову А.В. оформить комиссионное соглашение на третье лицо (Костецкую Т.В.) в размере 30000000 руб. Исполнять агентский договор реально стороны не планировали. Денежные средства, перечисленные Шелеповым А.А. Костецкому В.А., имели иное назначение и не являлись платой по агентскому договору. Анализ рынка нефтеперерабатывающих и нефтедобывающих компаний, поиск контрагента для покупки доли в бизнесе не производились, поскольку изначально предполагалось, что Шелепов А.А. покупает долю в уставном капитале именно ООО "Промышленная Экотехнология" (ООО "ПЭТ"), директором которого является Костецкий В.А. Предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПЭТ" также не заключался и Шелепову А.А. не передавался. Агентский договор и отчет о выполнении поручения были подписаны одномоментно <дата>, передачи документов по нему не совершалось. В дальнейшем Шелепов А.А. приобрел долю в уставном капитале ООО "ПЭТ" у Толстопятова А.Ю. по договору купли-продажи части доли в уставном капитале от <дата> по цене <...>. Однако планы по совместному развитию бизнеса не осуществились, а потому финансирования не потребовалось.

Решением Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от <дата> взысканы с Шелепова А.А. в пользу Костецкой Т.В. задолженность по агентскому договору N... от <дата> в размере <...>., в том числе, сумма основного долга в размере <...>., проценты в размере <...>., расходы по уплате государственной пошлины в размере <...>., в исковых требованиях Шелепову А.А. к Костецкой Т.В. о признании агентского договора недействительным отказано.

Полагая указанное решение незаконным, Шелепов А.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.

На рассмотрение дела в суд апелляционной инстанции истец Костецкая Т.В., ответчик Шелепов А.А., третье лицо Костецкий В.А. не явились, о времени и месте судебного заседания извещались надлежащим образом по правилам ст. 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, судебная коллегия на основании ч. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения участников процесса, рассмотрев апелляционную жалобу по правилам статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах заявленных доводов и в обжалуемой части решения суда, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным, настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В п. 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

В соответствии со ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Согласно ст. 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

В силу ч. 1 ст. 974 по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Поверенный обязан исполнять данное ему поручение в соответствии с указаниями доверителя. Указания доверителя должны быть правомерными, осуществимыми и конкретными. (ч. 1 ст. 973 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что <дата> между Костецкой Т.В. (агент) и Шелеповым А.А. (принципал) заключен агентский договор N....

В соответствии с п. 1.1. договора агент обязан осуществить анализ рынка нефтеперерабатывающих и нефтедобывающих компаний, осуществить поиск контрагента и проведение с ним переговоров для дальнейшей покупки доли в бизнесе, путем вступления в состав участников компании, с последующим совершением регистрационных действий в ЕГРЮЛ, а также Агент обязуется от имени Принципала заключить предварительный договор купли-продажи доли с одобренным Принципалом контрагентом в течение 5 календарных дней с даты его одобрения Принципалом.

Согласно п. 2.1. договора принципал обязуется уплатить агенту 100% вознаграждения по истечении 30 (тридцати) дней с момента предоставления принципалу подписанного с двух сторон предварительного договора купли-продажи с одобренным контрагентом в размере <...>.

<дата> между Толстопятовым А.Ю. и Шелеповым А.А. заключен договор купли-продажи 49% доли уставного капитала ООО "Промышленная экотехнология" стоимость <...>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Промышленная экотехнология" от <дата> Шелепов А.А. с <дата> является участником 49% долей уставного капитала.Из заключения АНО "Судебно-экспертный центр "СПЕЦИАЛИСТ" от <дата> N... следует, что в процессе исследования электронной переписки все условия корректности, перечисленные в разделе "Методика" - соблюдены. Вся информация найденная и отображенная являлась корректной и актуальной. Не обнаружено каких-либо различий в передаваемой исследуемым веб-сайтом информации, в зависимости от того, с какого IP-адреса и каким клиентом (браузером) делался запрос. Не обнаружено каких-либо признаков некорректности работы используемых элементов или признаков подмены данных. После просмотра на экране монитора информационных ресурсов, все зафиксированные буквенно-символьные и графические изображения распечатаны на бумажных носителях формата А4, с использованием цветного принтера <...>). Все изображения, которые были созданы и распечатаны в процессе исследования, зафиксированы и подписаны экспертом шариковой ручкой с красителем синего цвета.

<дата> между Костецкой Т.В. (продавец 1), Гвоздовой Н.Б. (продавец 2) и Шелеповым А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи 1/3 доли в праве общей долевой собственности на амбар, площадью <...> земельный участок, площадью <...>, расположенные по адресу: <адрес>, стоимостью <...>.

Из выписки из ЕГРН от <дата> следует, что Шелепов А.А. является собственником 1/3 доли в праве общей долевой собственности на амбар, площадью <...>., земельный участок, площадью <...>, расположенные по адресу: <адрес>.

<дата> между ООО "Промышленная экотехнология" и АО "НовосибирскСпецКомплект" заключен договор купли-продажи нефтешлама N..., по условиям которого продавец передает в собственность покупателя товар, сырье в объеме равном <...> и на сумму <...>. в период с <дата> по <дата>.

Из представленных документов - истории операций по дебетовой карте N... за период с <дата> следует, что Шелепов А.А. неоднократно производились перечисления на данную карту. Сумма перечислений составила <...>

Из отчета о выполнении поручения от <дата> следует, что агентом Костецкой Т.В. в период с <дата> от имени и за счет принципала Шелепова А.А. совершены следующие действия: анализ рынка нефтеперерабатывающих и нефтедобывающих компаний, осуществление поиска контрагентов и проведение с ним переговоров для дальнейшей покупки в бизнесе в период с <дата>; представление вариантов контрагентов найденных для проведения переговоров; получение одобрения от принципала по найденному контрагенту в период <дата>; заключение от имени принципала с одобренным контрагентом предварительный договор купли-продажи 49% доли в уставном капитале ООО "Промышленная экотехнология" и проведение переговоров о дальнейшей регистрации данных действий в ЕГРЮЛ в период <дата>.

В отчете также указано, что агент передает принципалу вместе с отчетом документы: оригинал предварительного договора купли-продажи доли в ООО. Данный отчет о выполнении агентом условий агентского договора подписан как Костецкой Т.В., так и Шелеповым А.А.

При разрешении заявленных требований суд первой инстанции, установив обстоятельства заключения между сторонами агентского договора, обязательства по которому со стороны истца исполнены, со стороны ответчика вознаграждение агента выплачено частично, оснований для уменьшения агентского вознаграждения либо для отказа в выплате агентского вознаграждения не установлено, пришел к правильному выводу о взыскании задолженности с ответчика по выплате ситцу агентского вознаграждения.

При этом, разрешая исковые требования Шелепова А.А. о признании агентского договора недействительным по основаниям, предусмотренным ч. 2 ст. 170 ГК РФ, суд принял во внимание, что в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у всех сторон соответствующей сделки, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Однако, доказательств того, что действительная воля сторон агентского договора сторон не соответствует их волеизъявлению, направлена на достижение других правовых последствий, прикрывает иную волю, что стороны преследовали общую цель и достигли соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка, и того, что агентский договор совершен сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, вопреки ст. 56 ГПК РФ, не представлено, в связи с чем, суд пришел к выводу, что правовых оснований для удовлетворения исковых требований Шелепова А.А. не имеется.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что факт заключения агентского договора подтверждается текстом самого договора, а факт исполнения агентом взятых на себя обязанностей - отчетом о выполнении поручения от 10.09.2019 подписанного агентом и ответчиком, являющимся принципалом. При этом ответчиком произведена оплата услуг истца, оказанных по агентскому договору, частично - в размере <...>.

Судебная коллегия полностью соглашается с указанными выводами суда первой инстанции и считает, что они основаны на надлежащей оценке доказательств по делу, сделаны в строгом соответствии с нормами материального права, регулирующего спорные правоотношения и при правильном определении обстоятельств, имеющих значение для дела.

Ссылка в апелляционной жалобе на отсутствие экономической целесообразности заключения спорного агентского договора сама по себе не является основанием для освобождения ответчика от выполнения возложенных по данному договору на него обязанностей. Указание ответчика на отсутствие у истца образования и квалификации, образования и опыта работы в сфере нефтедобычи и нефтепереработки, установление фиксированной цены договора, учитывая положения ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора, не может служить основанием для отмены судебного постановления. Указание на то, что истец является супругой третьего лица, который в переписке с ответчиком указал на заключение мнимой сделки агентирования не свидетельствует о мнимости заключенного договора, поскольку понуждение на заключение оспариваемой сделки судом первой и апелляционной инстанций не установлено, учитывая, что исходя из положений ст.17 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик принял на себя права и обязанности по спорному договору, а также своими действиями его исполнял, то данный довод подлежит отклонению.

Довод апелляционной жалобы ответчика о том, что истцом не представлены подтверждения того, что Костецкой Т.В. направлялись и передавались ответчику для согласования кандидатуры контрагентов, их согласование, была выдана нотариальная доверенность на имя Костецкой Т.В. от ответчика, а также из проекта строительства завода по переработке нефтешламов в республике Коми" усматривается, что данный проект создан для привлечения инвесторов, а не для продажи доли, принимая во внимание давность составления указанного проекта и локацию данного проекта, тогда как агентский договор не предусматривал определенный зоны, а значит поиск должен был осуществляться по всей территории Российской Федерации, судебная коллегия считает несостоятельным в связи с тем, что как следует из ответа на запрос суда первой инстанции, ООО "Ин-Кон" подтверждает заказ истца о проведении исследования рынка переработки нефтешлама Республики Коми и Северо-Западного федерального округа, из чего следует выполнение истцом ряда действий по агентскому договору. Учитывая, что ответчик получил желаемый результат, именно приобрел 49% доли уставного капитала ООО "Промышленная экотехнология", каких-либо самостоятельных требований к истцу об уменьшении цены агентского договора или требований о признании агентского договора недействительным не заявлял до обращения истцом в уд с иском о взыскании с ответчика задолженности по агентскому договору.

Довод апелляционной жалобы ответчика о том, что суд первой инстанции принял во внимание заявление Толстопятова А.Ю., удостоверенное нотариусом, которое является недопустимым доказательством, не соответствует требованиям ст.ст. 69, 70 ГПК РФ, не является основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Так, из заявления Толстопятова А.Ю. от <дата> следует, что в <дата> году к нему обращалась Костецкая Т.В. по вопросу купли-продажи доли в уставном капитале, принадлежащей ему компании (в <дата> года являлся единственным участником - ООО "Промышленная экотехнология" (N...). Он согласился продать долю равную - 49 % уставного капитала Общества. В подтверждение намерений продать долю, им с Костецкой Т.В. был подписан предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, который был передан ей покупателю. В последующем сделка была оформлена с покупателем доли Шелеповым А.А. нотариально.

В действительности представленный стороной истца письменное заявление Толстопятова А.Ю., которое удостоверено нотариально, является недопустимым доказательством, так как в качестве свидетеля указанное лицо в судебном заседании в качестве свидетеля не допрашивался, об ответственности, предусмотренной ст. 307 УК РФ не предупреждался.

Вместе с тем, суд первой инстанции принимая решение, принял во внимание иные доказательства, представленные в материалы дела, которые послужили основанием для отказа в удовлетворении встречного иска о признании агентского договора недействительным, и удовлетворения требований о взыскании задолженности по оплате агентского вознаграждения, а именно заключенный сторонами агентский договор от <дата>, отчет о выполнении поручений от <дата>, сведения о переводе ответчиком денежных средств, договоры купли-продажи недвижимого имущества, документы, подтверждающие приобретение ответчиком долей в уставном капитале юридического лица.

Доводы жалобы о несогласии с действиями суда по оценке доказательств, не могут служить основанием к отмене обжалуемого решения, так как согласно положениям ст. ст. 56, 59, 67 Гражданского процессуального кодекса РФ суд определяет какие обстоятельства, имеют значение для дела, какой стороне их надлежит доказывать, принимает только те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела, оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Доводы апелляционной жалобы по существу направлены на неправильное толкование действующего законодательства и переоценку доказательств, которым судом первой инстанции дана надлежащая оценка в соответствии с требованиями ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут служить основанием к отмене постановленного по делу решения.