Определение Судебной коллегии по гражданским делам Ленинградского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ЛЕНИНГРАДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 25 мая 2022 года Дело N 33-2052/2022

Санкт-Петербург 25 мая 2022 года

Судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда в составе:

председательствующего Свирской О.Д.

судей Алексеевой Е.Д., Герман М.В.

при секретаре Вагапове Т.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе представителя истца ООО "Торговый дом "Энки Комплект" на решение Всеволожского городского суда Ленинградской области от 14 сентября 2021 года по делу N 2-3277/2021, которым отказано в удовлетворении исковых требований к Тухватуллину Р.М., Тухватуллину Г.М. о признании незаконными действий (бездействия) при управлении и ликвидации юридического лица, о солидарном возмещении убытков.

Заслушав доклад судьи Ленинградского областного суда Свирской О.Д., выслушав объяснения представителя истца ООО "Торговый дом "Энки Комплект" - Золотовой Ю.С., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, возражения представителя ответчиков Тахватуллина Г.М., Тахватуллина Р.М. - Загузовой Н.А., полагавшей решение суда подлежащим оставлению без изменения, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда

установила:

19 октября 2020 года ООО "ТД "Энки Комплект" обратилось в суд с иском к Тухватуллину Р.М., Тухватуллину Г.М., в котором, с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 39 ГПК РФ, просило:

- признать незаконными действия (бездействие) ответчиков при управлении и ликвидации ООО "СПб СтройСервис";

- взыскать солидарно с ответчиков в пользу истца в счет возмещения убытков 1 855 316,04 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины 17 477 руб.

В обоснование заявленных требований указано, что 02.02.2015 между поставщиком ООО "ТД "Энки Комплект" и покупателем ООО "СПб СтройСервис" заключен договор на поставку продукции под N, по которому покупателем обязательства по оплате поставленного товара надлежащим образом не исполнены, в связи с чем вступившим в законную силу 11 мая 2017 года решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06 апреля 2017 года по делу N с ООО "СПб СтройСервис" в пользу истца ООО "ТД "Энки Комплект" взыскана задолженность в сумме 1 658 250 руб., пени 165 825 руб. 04 коп., расходы по уплате государственной пошлины 31 241 руб., а ВСЕГО взыскано: 1 8555 316 руб. 04 коп.

На основании данного решения суда 23.05.2017 выдан исполнительный лист серии ФС N о взыскании с должника ООО "СПб СтройСервис" в пользу взыскателя ООО "ТД "Энки Комплект" задолженности в сумме 1 8555 316 руб. 04 коп.

Однако исполнительное производство в отношении должника ООО "СПб СтройСервис" было окончено в связи с ликвидацией организации должника 23.03.2020.

Единственным учредителем и участником ООО "СПб СтройСервис" являлся Тухватуллин Р.М.

Генеральным директором ООО "СПб СтройСервис" на момент заключения договора поставки от 02.02.2015 N являлся Тухватуллин Г.М., который ввел истца в заблуждение, заведомо зная, что исполнять обязательства по договору организация (покупатель) не будет.

С 30.03.2017 генеральным директором ООО "СПб СтройСервис" являлся его единственный участник (учредитель) Тухватуллин Р.М.

Тухватуллин Г.М. и Тухватуллин Р.М. являются родными братьями.

С заявлением о признании ООО "СПб СтройСервис" банкротом генеральный директор Тухватуллин Р.М. не обращался.

Задолженность перед кредитором ООО "ТД "Энки Комплект" в сумме 1 8555 316 руб. 04 коп. не была включена в промежуточный и ликвидационный балансы ООО "СПб СтройСервис".

Таким образом, как указывает истец, в связи с незаконными действиями ответчиков Тухватуллиных Г.М., Р.М. кредитор ООО "ТД "Энки Комплект" утратил возможность удовлетворения своего требования за счет имущества ликвидированного юридического лица и, как следствие, понесло убытки.

Ссылаясь на указанные обстоятельства и положения статей 15, 53, 53.1, 62, 64, 64.2, 399 ГК РФ, пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик Тухватуллин Р.М. и представитель ответчиков при рассмотрении дела в суде первой инстанции исковые требования не признали, указывая, что истцом не предоставлено доказательств недобросовестного поведения ответчиков, а также наличия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и возникшими у кредитора убытками. ООО "СПб СтройСервис" не было ликвидировано, его деятельность прекращена 23.03.2020 в связи с исключением из ЕГРЮЛ по решению налогового органа на основании статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Кредитор ООО "ТД "Энки Комплект" в течение одного года, то есть до 22.03.2021, имел право обжаловать исключение ООО "СПб СтройСервис" из ЕГРЮЛ в налоговый орган, однако этого истцом сделано не было. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ по решению налогового органа не предусматривает составление промежуточного и ликвидационного балансов, и не свидетельствует о недобросовестности или неразумности действий (бездействия) генерального директора общества. Исполнительное производство на основании выданного Арбитражным судом исполнительного листа от 23.05.2017 серии ФС N в отношении должника ООО "СПб СтройСервис" не возбуждалось. В период с 02.06.2017 по 27.03.2020, то есть в течение 2-х лет 9-ти месяцев, данный исполнительный документ находился в ПАО "Сбербанк", где у должника был открыт счет. На протяжении указанного времени истец не проявлял интерес ко взысканию по исполнительному листу, не предпринимал разумных мер к получению задолженности, не обращался в службу судебных приставов для возбуждения исполнительного производства, осуществления судебным приставом-исполнителем исполнительных действий по принудительному взысканию долга, в том числе по розыску имущества и денежных средств должника. Также истец, имея право и возможность, не обратился в арбитражный суд за признанием должника банкротом, т.е. не проявил должной заинтересованности в возмещении ему взысканной решением суда денежной суммы.

Решением Всеволожского городского суда Ленинградской области от 14 сентября 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Полагая постановленное по делу решение суда незаконным и необоснованным, представитель истца ООО "Торговый дом "Энки Комплект" в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, указывая, что при разрешении дела судом первой инстанции допущено нарушение норм материального и процессуального права, не в полной мере исследованы фактические обстоятельства дела, имеющие существенное значение для вынесения законного и обоснованного судебного акта. Судом не принято во внимание, что исполнительный лист от 23.05.2017 серии ФС N в отношении должника ООО "СПб СтройСервис" был направлен для исполнения в банк должника, где находился в период с 02.06.2017 по 27.03.2020. Однако взыскание по исполнительному документу не производилось в связи с отсутствием на счете должника денежных средств. Достоверно зная о наличии у ООО "СПб СтройСервис" непогашенной задолженности по исполнительному документу, генеральный директор общества Тухватуллин Р.М. с заявлением о признании данного юридического лица банкротом в Арбитражный суд не обратился, ликвидационный баланс и других запрашиваемых документов в ИФНС России по <адрес> не представлял. Таким образом, Тухватуллины Р.М. и Г.М. действовали недобросовестно и неразумно, поскольку в результате их неправомерных действий взыскатель (кредитор) ООО "ТД "Энки Комплект" утратил возможность удовлетворения своего требования за счет имущества ликвидированного юридического лица и, как следствие, понес убытки. В соответствии с пп.1-3 статьи 53.1 ГК РФ, если налоговый орган исключил из ЕГРЮЛ недействующее юридическое лицо, что свидетельствует об отказе им исполнения требований кредитора, то субъектами субсидиарной ответственности являются директор, участники и фактические бенефициары общества. ООО "СПб СтройСервис" не доказало надлежащее исполнение обязанностей, предусмотренных статьей 63 ГК РФ, по отношению к кредитору ООО "ТД "Энки Комплект", в связи с чем его действия являются незаконными и на основании статей 15, 64, 1064 ГК РФ с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию солидарно убытки.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда не находит оснований, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда по доводам жалобы.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно статье 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

При рассмотрении дела судом установлено, что 02.02.2015 между продавцом ООО "ТД "Энки Комплект" и покупателем ООО "СПб СтройСервис" заключен договор поставки товаров N.

Со стороны покупателя ООО "СПб СтройСервис" договор подписан генеральным директором Тухватуллиным Г.М.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2017 по делу N в связи с неисполнением условий договора по оплате товара с ООО "СПб СтройСервис" в пользу ООО "ТД "Энки Комплект" взыскана задолженность в сумме 1824075 руб. 04 коп.

Решение Арбитражного суда не исполнено.

23.03.2020 ООО "СтройСервис" исключено из ЕГРЮЛ по решению налогового органа, в связи с чем его деятельность прекращена.

На момент прекращения деятельности должника директором Общества и его единственным участником являлся Тухматуллин Р.М.

Полагая Тухматуллина Г.М. и Тухматуллина Р.М. виновными в неисполнении условий договора и исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, истец просил признать действия (бездействие) ответчиков незаконными и привлечь их к субсидиарной ответственности, взыскав с них солидарно денежную сумму, которую Общество было обязано возвратить истцу по решению Арбитражного суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Пунктом 2 статьи 21.1 указанного Федерального закона предусмотрено, что при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно пункту 3 статьи 21.1 Федерального закона решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Из материалов дела следует, что решение о прекращении деятельности ООО "СПб СтройСервис" было принято Инспекцией ФНС по Выборгскому району Ленинградской области в соответствии с пунктами 1-3 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Информация о предстоящем решении, в соответствии с пунктом 3 статьи 21.1 Федерального закона, была размещена в Вестнике государственной регистрации N (276) от 04.12.2019/3370.

На момент принятия налоговым органом решения о предстоящем исключении, обстоятельства, препятствовавшие принятию такого решения и предусмотренные подпунктом "и.2" пункта 1статьи 5 названного закона, отсутствовали (сведения о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 21.1 Федерального закона, кредиторы и другие лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, вправе направить в налоговый орган заявление о наличии у Общества кредиторской задолженности, во избежание принятия налоговым органом необоснованного решения.

Из объяснений представителя истца и материалов дела следует, что ООО "ТД "Энки Комплекс" соответствующего заявления в налоговый орган не направило, т.е. не воспользовалось своим правом воспрепятствовать исключению должника ООО "СПб СтройСервис" из ЕГРЮЛ, на что правильно указал суд первой инстанции.

В порядке, предусмотренном пунктом 8 статьи 22 названного Федерального закона, истцом не было обжаловано исключение юридического лица ООО "СПб СтройСервис" из единого государственного реестра юридических лиц.

Суд первой инстанции также правильно оценил то обстоятельство, что истец в службу судебных приставов исполнительный лист не предъявлял, ограничившись передачей его в банк по месту открытия расчетного счета должника, по которому движение средств не осуществлялось длительное время.

Суд пришел к обоснованному выводу о том, что истец не реализовал в полной мере предоставленных ему законом прав на взыскание с должника присужденной суммы в принудительном порядке в соответствии с положениями Федерального закона "Об исполнительном производстве" путем возбуждения в отношении должника ООО "СПб СтройСервис" исполнительного производства, что было обусловлено, в первую очередь, бездействием самого взыскателя.

Суд первой инстанции правильно оценил как ошибочную ссылку истца на правила статьи 53.1 ГК РФ, указав, что данная норма предполагает право юридического лица предъявить претензии лицу, которое в силу своего правого статуса имело право выступать от имени этого юридического лица, но при осуществлении своих полномочий действовало недобросовестно и причинило ущерб доверенному ему юридическому лицу. Ответчики в разное время имели полномочия выступать от имени ООО "СПб СтройСервис", деятельность которого в настоящее время прекращена. ООО "ТД "Энки Комплект" полномочий действовать от имени ООО "СПб СтройСервис" не имело, соответственно, данная норма закона в возникшем споре применена быть не может.

Вывод суда первой инстанции о том, что правило пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающее субсидиарную ответственность должностных лиц юридического лица перед кредиторами, не может быть применено при рассмотрении настоящего спора в виду его принятия после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2017 по делу N, судебная коллегия находит ошибочным.

Данная норма введена Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" и вступила в силу с 28.06.2017.

Решение об исключении недействующего юридического лица ООО "СтройСервис" из единого государственного реестра юридических лиц принято регистрирующим органом 23.03.2020.

Таким образом, данная норма права распространяется на правоотношения сторон.

Однако, неверный вывод суда в указанной части не повлиял на правильность постановленного по делу решения суда об отказе в удовлетворении исковых требований.

При разрешении дела суд обоснованно указал, что в соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируется, вследствие чего бремя доказывания обратного должно быть возложено на истца.

В нарушение статьи 56 ГПК РФ истец не представил объективных и достоверных доказательств того, что ответчики, каждый в свое время, действовали неразумно или недобросовестно, с намерением причинить вред ООО "ТД "Энки Комплект". Суд первой инстанции правильно оценил доводы истца в этой части как не подтвержденные предположения кредитора. То обстоятельство, что ответчики являются родственниками, не является обстоятельством, юридически значимым для разрешения настоящего спора. Поэтому суд обоснованно отказал в привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности.

Принятие судом решения об отказе в возложении на ответчиков субсидиарной ответственности за долг возглавляемого ими Общества перед истцом влечет невозможность взыскания с ответчиков денежных средств по правилам статей 322, 323 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, решение суда об отказе в удовлетворении исковых требований судебная коллегия находит законным и обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы правовых оснований для отмены решения суда не содержат, так как не опровергают выводов суда, не имеют указаний на обстоятельства, нуждающиеся в дополнительной проверке, по существу сводятся к повторному изложению обстоятельств, которые были исследованы судом первой инстанции, и которым судом дана надлежащая правовая оценка, не согласиться с которой у судебной коллегии оснований не имеется.

По результатам апелляционного рассмотрения дела судебная коллегия приходит к выводу о том, что суд первой инстанции правильно определилюридически значимые обстоятельства дела и верно применил нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения. Установленные судом обстоятельства подтверждены материалами дела и исследованными судом доказательствами.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены постановленного по делу решения, судом первой инстанции допущено не было.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 327, 327.1, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда

определила:

решение Всеволожского городского суда Ленинградской области от 14 сентября 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Торговый дом "Энки Комплект" - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Судья Аношин А.Ю.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка