Дата принятия: 07 августа 2019г.
Номер документа: 33-2030/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ НОВГОРОДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 7 августа 2019 года Дело N 33-2030/2019
Судья - Юркевич М.А. 07.08.2019 г. Дело N2-791/19-33-2030/2019
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
Судебная коллегия по гражданским делам Новгородского областного суда в составе:
председательствующего - Бобряшовой Л.П.,
судей - Котовой М.А. и Ребровой И.В.,
при секретаре - Королевой А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 7 августа 2019 года по докладу судьи Ребровой И.В. гражданское дело по апелляционной жалобе Акционерного общества "Россельхозбанк" в лице Новгородского регионального филиала на решение Новгородского районного суда Новгородской области от 25 февраля 2019 года, с учетом определения об исправлении описки от 21 июня 2019 года, принятое по иску Жуукова А.Б. к ООО "Разлив", Петуховой М.Б., Поликаркиной Н.И. о признании сделки мнимой, применении последствий недействительности сделки,
установила:
Жуков А.Б. обратился в суд с иском к ООО "Разлив", Петуховой М.Б., Поликаркиной Н.И. о признании сделки мнимой, применении последствий недействительности сделки, указав в обоснование заявленных требований, что 07.07.2014г. между ООО "Разлив" и АО "Россельхозбанк" был заключен договор о залоге недвижимости N 13800/0012-7.1 - здания, расположенного по адресу: <...> обеспечивавшего кредитные обязательства застройщика ООО "Разлив" по договору N 13800/0012 об открытии кредитной линии на сумму 75000000 руб. Таким образом, когда он приобрел у Общества нежилое помещение в здании по вышеуказанному адресу, то его недвижимость оказалась обремененной залогом. В результате ненадлежащего исполнения обязательств по кредитному договору у Общества образовалась задолженность. Банк обратился с иском о взыскании кредитных сумм за счет заложенного имущества и обращении на него взыскания. Истец, как залогодатель, исполнив обязательства ООО "Разлив", получил право взыскания уплаченных сумм с должника и поручителя. Решением Новгородского районного суда Новгородской области от 23.10.2018г. в его пользу с Общества взыскано 600000 руб., а также судебные расходы в сумме 9200 руб. Однако Общество в целях неисполнения решения суда и избегая взыскания в результате мнимых сделок, недобросовестно вывело недвижимое имущество на Петухову М.Б., Поликаркину Н.И., тем самым, создав условия полной неплатежеспособности, нарушив его имущественные права. Считает, что сделки по договорам купли-продажи нежилых помещений площадью 1035 кв.м и 1013,9 кв.м, заключенные между Обществом и Петуховой М.Б. и Поликаркиной Н.И. являются мнимыми, направлены на вывод активов, с целью уклонения от исполнения решения суда. Петухова М.Б., Поликаркина Н.И. проявляют полную незаинтересованность в пользовании и владении имуществом, налог на имущество не уплатили, денежные средства по договору купли-продажи Общество не получало. Просит признать договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: <...> кадастровым номером <...> площадью 1035 кв.м, заключенный между ООО "Разлив" и Петуховой М.Б. от 01.06.2017г. недействительным, признать договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: <...> кадастровым номером <...> общей площадью 1013,9 кв.м, заключенный между ООО "Разлив" и Поликаркиной Н.И. от 01.06.2017г. недействительным, применить последствия недействительности договоров купли-продажи, возвратить нежилые помещения в собственность Общества. Впоследствии истец исковые требования уточнил, просил признать недействительной государственную регистрацию перехода права собственности по договорам купли-продажи, заключенных между ООО "Разлив" и Петуховой М.Б. и Поликаркиной Н.И.
Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Новгородской области, конкурсный управляющий ООО "ПЛ Сервис".
Решением Новгородского районного суда Новгородской области от 25 февраля 2019 года, с учетом определения об исправлении описки от 21 июня 2019 года, исковые требования Жукова А.Б. удовлетворены и постановлено:
признать договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Великий Новгород, <...>, с кадастровым номером <...> общей площадью 1035 кв.м, заключенный между ООО "Разлив" и Петуховой М.Б. от 01.06.2017г., недействительным;
признать договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Великий Новгород, <...>, с кадастровым номером <...> общей площадью 1013,9 кв.м, заключенный между ООО "Разлив" и Поликаркиной Н.И. от 01.06.2017г., недействительным;
применить последствия недействительности договоров купли-продажи от 01.06.2017г. в виде возврата в собственность ООО "Разлив":
нежилого помещения, расположенного по адресу: Великий Новгород, <...>, с кадастровым номером <...> общей площадью 1035 кв.м;
нежилого помещения, расположенного по адресу: Великий Новгород, <...>, с кадастровым номером <...> общей площадью 1013,9 кв.м;
внести в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о прекращении права собственности Петуховой М.Б. на нежилое помещение, расположенное по адресу: Великий Новгород, <...>, с кадастровым номером <...> общей площадью 1035 кв.м; Поликаркиной Н.И. на нежилое помещение, расположенное по адресу: Великий Новгород, <...>, с кадастровым номером <...> общей площадью 1013,9 кв.м, и о возникновении права собственности на указанные объекты у ООО "Разлив";
взыскать с ООО "Разлив", Петуховой М.Б., Поликаркиной Н.И. в пользу Жукова А.Б. расходы по оплате госпошлины в размере 600 руб., по 200 руб. с каждого.
Представитель третьего лица АО "Россельхозбанк" в лице Новгородского регионального филиала - Морозова Л.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить как постановленное с нарушением норм материального и процессуального права и при несоответствии выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам, и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении заявленных Жуковым А.Б. исковых требований.
В представленных письменных возражениях на апелляционную жалобу Жуков А.Б., выражает несогласие с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, полагая решение суда законным, обоснованным и не подлежащим отмене.
Исходя из положений ст. 167 ГПК РФ, ч. 1 ст. 327 ГПК РФ, п. 1 ст. 165.1 ГК РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
В силу ст.327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции исходя из доводов, изложенных в апелляционных жалобах.
Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, обсудив эти доводы, заслушав представителя третьего лица АО "Россельхозбанк" - Морозову Л.В., поддержавшую доводы апелляционной жалобы, истца Жукова А.Б. и его представителей Казанцева А.В. и Гордееву Л.Д., полагавших, что жалоба удовлетворению не подлежит, представителя ООО "Разлив" - Рыжкова И.В., указавшего, что Общество не имело намерения нарушать чьи-либо права, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно ч. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка - сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Согласно п. 1 ст. 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).
В соответствии со ст. 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.
Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.
В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (пункт 1 статьи 551 ГК РФ). Договор продажи жилого дома, квартиры, части жилого дома или квартиры подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации (пункт 2 статьи 558 ГК РФ).
Согласно п. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.
Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что 01.06.2017г. между ООО "Разлив" и Поликаркиной Н.И. заключен договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Великий Новгород, <...> кадастровым номером <...> общей площадью 1013,9 кв.м. В соответствии с условиями договора стоимость помещения составляет 10850000 руб. Покупатель обязуется оплатить стоимость недвижимого имущества в течение 1 месяца с момента государственной регистрации перехода права собственности путем перечисления денежных средств на банковский счет Продавца или внесения наличных денежных средств в кассу Продавца. Государственная регистрация права собственности произведена 06.06.2017 года.
01.06.2017г. между ООО "Разлив" и Петуховой М.Б. заключен договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Великий Новгород, <...> кадастровым номером <...> общей площадью 1035 кв.м. В соответствии с условиями договора стоимость помещения составляет 11100000 руб. Покупатель обязуется оплатить стоимость недвижимого имущества в течение 1 месяца с момента государственной регистрации перехода права собственности путем перечисления денежных средств на банковский счет Продавца или внесения наличных денежных средств в кассу Продавца. Государственная регистрация права собственности произведена 06.06.2017 года.
Также судом установлено, что оплата за полученные помещения покупателями до настоящего времени не произведена.
Из материалов дела также следует, что 28.03.2013г. между АО "Россельхозбанк" и ООО "Разлив" заключен договор N 130800/0012 об открытии кредитной линии, по условиям которого Банк предоставил заемщику кредитную линию на общую сумму 75000000 руб. В обеспечение исполнения кредитного договора с третьими лицами были заключены договоры поручительства, а также договоры залога земельных участков, имущественных прав и долей в уставном капитале.
07.07.2014г. между Банком и ООО "Разлив" заключен договор N 130800/0012-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости), в силу которого залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по договору <...> об открытии кредитной линии, передал в залог Банка трехэтажное здание магазина по адресу: Великий Новгород, <...> площадью 2 973,3 кв.м и общей залоговой стоимостью 88 343 250 руб.
Согласно п. 3.10 договора об ипотеке частичное уменьшение предмета ипотеки не допускается.
16.09.2014г. ответчики заключили дополнительное соглашение <...> к договору об ипотеке, включив в предмет залога земельный участок, на котором было расположено здание магазина, с залоговой стоимостью 5 382 750 руб.
27.02.2015г. между Банком и ООО "Разлив" заключено дополнительное соглашение <...> к договору об ипотеке, согласно которому предмет ипотеки (здание магазина) был разделен на помещения с кадастровыми номерами <...>
31.05.2017г. между Банком, ООО "Разлив", Жуковым А.Б. заключено дополнительное соглашение <...> к договору об ипотеке, согласно которому предметом ипотеки являются нежилые помещения, расположенные по адресу: Великий Новгород, <...> кадастровыми номерами: <...>
Впоследствии нежилое помещение было разделено на помещения, в результате которых образовались два нежилых помещения площадью 1013,9 кв.м., 1035 кв.м., с кадастровыми номерами <...> Данные помещения были проданы Петуховой М.Б. и Поликаркиной Н.И.
28.06.2017г. между Банком и Петуховой М.Б., Поликаркиной Н.И. были заключены договоры ипотеки, по условиям которых к Банку перешло право залога в отношений помещений с кадастровыми номерами: <...>. Указанные договоры были заключены в целях обеспечения обязательств по кредитному договору, заключенному с ООО "ПЛ Сервис".
Согласно решению Новгородского районного суда от 14.06.2018г. удовлетворен иск АО "Россельхозбанк" и постановлено: взыскать солидарно с ООО "Разлив", ООО "Вектор", ООО "Слобода", ООО "Ровелстрой", Снеткова Р.А., Мостяевой Я.Ю., Павлова М.С., Гашкова Н.С., Счаняна К.А. в пользу АО "Россельхозбанк" кредитную задолженность по договору N130800/0012 с 28.03.2013 года в размере 12123951 руб. 77 коп., а также судебные расходы по оплате госпошлины в размере 60000 руб., а всего 12183951 руб. 77 коп.
Взыскать солидарно с ООО "Разлив", ООО "Вектор", ООО "Слобода", ООО "Ровелстрой", Снеткова Р.А., Мостяевой Я.Ю., Павлова М.С., Гашкова Н.С., Счаняна К.А. в пользу АО "Россельхозбанк" проценты за пользование кредитом в размере 17% годовых от остатка задолженности по кредиту с 13.03.2018 по день фактического исполнения обязательств.
Взыскать солидарно с ООО "Разлив", ООО "Вектор", ООО "Слобода", ООО "Ровелстрой", Снеткова Р.А., Мостяевой Я.С., Павлова М.С., Гашкова Н.С., Счаняна К.А. в пользу АО "Россельхозбанк" комиссию за обслуживание счета в размере 0,5% годовых от остатка задолженности по кредиту с 13.03.2018 года по день фактического исполнения обязательств.
Обратить взыскание на долю в уставном капитале ООО "Разлив" в размере 100%, принадлежащую Счаняну К.А., путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере 10000 руб.
Обратить взыскание на долю в уставном капитале ООО "Ровелстрой" в размере 100%, принадлежащую Гашкову Н.С., путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере 40000 руб.
Обратить взыскание на следующее заложенное имущество, принадлежащее Жукову А.Б., путем продажи с публичных торгов:
-помещение площадью 10,6 кв.м, с кадастровым номером <...>, находящееся по адресу: Великий Новгород, <...>, установив начальную продажную стоимость в размере 283200 руб.;
-помещение площадью 10,5 кв.м, с кадастровым номером <...>, находящееся по адресу: Великий Новгород, <...>, установив начальную продажную стоимость в размере 280200 руб.;
-помещение площадью 19,6 кв.м, с кадастровым номером <...> находящееся по адресу: Великий Новгород, <...>, установив начальную продажную стоимость в размере 523200 руб.
Взыскать солидарно с Гашкова Н.С., Счаняна К.А. и Жукова А.Б. судебные расходы по оплате госпошлины в размере 6000 руб.
Решение вступило в законную силу.
Также решением Новгородского районного суда от 28 октября 2018 года с ООО "Разлив" взыскано в пользу Жукова А.Б. денежные средства в сумме 600000 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9200 руб.
Согласно решению Арбитражного суда Новгородской области от 31 января 2019 года, оставленному без изменения Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2019 года, признано недействительным дополнительное соглашение N 3 к договору N 130800/0012-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 07.07.2014, заключенное между АО "Российский сельскохозяйственный банк", ООО "Разлив" и индивидуальным предпринимателем Жуковым А.Б. Из дополнительного соглашения N 3 к договору об ипотеке следует, что предмет залога существенно уменьшился. Вместе с тем, согласно условиям договора об ипотеке частичное уменьшение предмета ипотеки не допускается.
Помимо прочего из данного судебного решения следует, что факт получения оплаты по договорам купли-продажи освобожденных от залога помещений ООО "Разлив" отрицало, при этом с июля 2017 года мер, направленных на получение оплаты или возврата проданного имущества, не предпринимало.
Спорное имущество, выведенное из залога в результате совместных действий ООО Разлив" и АО "Россельхозбанк", менее чем через месяц вновь оказалось в залоге у Банка в счет обеспечения кредитного обязательства ООО "ПЛ сервис", в отношении которого введена процедура банкротства - наблюдение, при этом несмотря на указанную с договорах купли-продажи цену спорного имущества (цена помещения с кадастровым номером <...> - 10850000 руб.; с кадастровым номером <...> - 11100000 руб.) залоговая стоимость названного имущества составила 23004716 руб. и 23483460 руб.)
Установлено, что уменьшение предмета залога совершено с нарушением принципа добросовестности, как стороны Банка, так и ООО "Разлив".
Разрешая спор, руководствуясь вышеуказанными положениями закона, оценив представленные по делу доказательства в их совокупности в соответствии с положениями ст. 67 ГПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, двух спорных помещений, расположенных по адресу: Великий Новгород, <...>, от 01.06.2017г., заключенных между ООО "Разлив" и Петуховой М.Б. и Поликаркиной Н.И., применении последствий недействительности сделки и возврате указанного имущества в собственность ООО "Разлив".
При этом суд обоснованно исходил из того, что денежные средства по договорам купли-продажи ответчику ООО "Разлив" не выплачивались.
Оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что доводы истца в обоснование заявленных в суд требований нашли свое подтверждение при рассмотрении настоящего дела по существу, тогда как ответчиками не были суду представлены доказательства, отвечающие требованиям ст. ст. 59, 60 ГПК РФ, о фактическом исполнении сторонами условий указанных выше сделок.
При этом суд первой инстанции верно указал, что заключенные между сторонами договоры купли-продажи являются мнимой сделкой, поскольку не соответствует действительным намерениям ответчика ООО "Разлив" по отчуждению нежилых помещений, фактически договоры купли-продажи были заключены без цели создания юридических последствий, доказательств оплаты стоимости нежилых помещений и получения денежных средств ООО "Разлив", ответчиками суду не представлено, при том, что факт отсутствия оплаты ООО "Разлив" не отрицался, спорные помещения из фактического владения ответчика ООО "Разлив" не выбывали. Ответчики Петухова М.Б. и Поликаркина Н.И. не проявляли интереса к приобретаемому имуществу, к его фактическому принятию, к получению выгод от эксплуатации, не несли расходы по его содержанию.
Кроме того, суд верно указал, представленные Банком копии приходно-кассовых ордеров от 09.06.2017г., 14.06.2017г., не подтверждают факт оплаты по договорам купли-продажи от 1.06.2017г., поскольку не являются надлежащими доказательствами. Иных доказательств исполнения обязательств по договорам купли-продажи в части оплаты стоимости спорных помещений, ответчиками Петуховой М.Б. и Поликаркиной Н.И. в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ не представлено.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания договоров купли-продажи нежилых помещений, расположенных по адресу: Великий Новгород, <...> кадастровыми номерами <...>., заключенных между ООО "Разлив", Петуховой М.Б. и Поликаркиной Н.И., недействительными по основаниям мнимости сделки, применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности Петуховой М.Б. и Поликаркиной Н.И на спорные помещения и восстановления права собственности на них ООО "Разлив".
Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, постановленными в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.
Доводы апелляционной жалобы третьего лица о том, что оспариваемые договоры купли-продажи нежилых помещений являются действительными сделками, при заключении указанных договоров стороны имели намерение на заключение сделки, влекущей соответствующие правовые последствия; о том, что сделки фактически исполнены, договоры зарегистрированы в установленном законом порядке; о том, что ответчиками Петуховой М.Б. и Поликаркиной Н.И были выплачены ООО "Разлив" денежные средства в счет оплаты покупаемой недвижимости, а также о том, что суд дал ненадлежащую оценку представленным сторонами доказательствам, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных по делу обстоятельств, в силу чего не могут служить основанием для отмены постановленного решения.
В соответствии со ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.
Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Суд первой инстанции произвел оценку имеющихся в деле доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценил относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, результаты оценки доказательств отражены в судебном решении, в котором приведены мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими.
Оснований для иной оценки у судебной коллегии не имеется.
Исходя из изложенного, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что при заключении оспариваемых договоров купли-продажи недвижимого имущества стороны не намеревались создать соответствующие вышеуказанным сделкам правовые последствия.
В соответствии с положениями п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).
Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.
Доводы апелляционной жалобы в своей совокупности основаны на переоценке представленных в материалы дела доказательств и выводов суда, при этом не содержат данных, которые не были бы проверены судом первой инстанции при рассмотрении дела, но имели бы существенное значение для его разрешения или сведений, опровергающих выводы решения суда, в связи с чем оснований для отмены решения суда по доводам жалобы не имеется.
Обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции установлены правильно, нарушение норм материального и процессуального права, повлекшее вынесение незаконного решения, судом не допущено.
При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции были исследованы все юридически значимые по делу обстоятельства и дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 327-329 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Новгородского районного суда Новгородской области от 25 февраля 2019 года, с учетом определения об исправлении описки от 21 июня 2019 года, оставить без изменения, апелляционную жалобу Акционерного общества "Россельхозбанк" в лице Новгородского регионального филиала - без удовлетворения.
Председательствующий Л.П. Бобряшова
Судьи М.А.Котова
И.В. Реброва
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
