Определение Судебной коллегии по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ СУДА ХАНТЫ-МАНСИЙСКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 13 апреля 2021 года Дело N 33-2016/2021

Судебная коллегия по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе:

председательствующего судьи Ишимова А.А.,

судей Мироненко М.И., Назарука М.В.,

при секретаре Бессарабове Е.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании материалы гражданского дела по первоначальному иску ПАО "Сбербанк" к ООО "Алмаз", ООО "Завод "Алмаз-Кабель", ООО "Алмаз-Металлообработка", Копайгоре Андрею Витальевичу, Шпиталевой Инне Куприяновне, Короткову Михаилу Юрьевичу, Величко Дмитрию Андреевичу о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество,

встречному иску Шпиталевой Инны Куприяновны, Короткова Михаила Юрьевича, Величко Дмитрия Андреевича, Абдулина Руслана Рашитовича, ООО "Алмаз", ООО "Завод "Алмаз-Кабель", ООО "Алмаз-Металлообработка" к ПАО "Сбербанк", Копайгоре Андрею Витальевичу об оспаривании договоров,

по частной жалобе ПАО "Сбербанк" на определение Сургутского городского суда от 07.12.2020 года о приостановлении производства по делу.

Заслушав доклад судьи Назарука М.В., объяснения представителя истца ПАО "Сбербанк" Ульянова Е.В., поддержавшего доводы жалобы, судебная коллегия

установила:

ПАО "Сбербанк" (далее - истец) обратилось в суд с вышеуказанным иском, согласно которому просит взыскать в солидарном порядке с ответчиков задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 17-011-01 от 28.02.2017 года (в т.ч. просроченные проценты за пользование кредитом, просроченную задолженность по возврату кредита (основной долг), неустойку за несвоевременное погашение кредита (основной долг), неустойку за несвоевременную уплату процентов) в общем размере 325 827 222,15 рублей; обратить взыскание на имущество, заложенное по договору залога N 17-011-01/11 от 28.06.2017 года, заключенному с ООО "Алмаз"; взыскать в солидарном порядке в его пользу с ответчиков компенсацию судебных расходов на оплату государственной пошлины в размере 60 000 рублей за подачу иска о солидарном взыскании кредитной задолженности; взыскать с ООО "Алмаз" в его пользу компенсацию судебных расходов на оплату государственной пошлины в размере 6 000 рублей за требование об обращении взыскания на заложенное имущество.

Шпиталева И.К., Коротков М.Ю., Величко Д.А., Абдулин Р.Р., ООО "Алмаз", ООО "Завод "Алмаз-Кабель", ООО "Алмаз-Металлообработка" (далее - ответчики) обратились в суд с вышеуказанным встречным иском, согласно которому просили признать недействительными: договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 17-011-01 от 28.02.2017 года, заключенный между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Алмаз", договор залога N 17-011-01/11 от 26.04.2018 года, заключенный между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Алмаз"; договор поручительства N 17-011-01/4 от 28.02.2017 года, заключенный между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Завод "Алмаз-Кабель"; договор поручительства N 17-011-01/5 от 28.02.2017 года, заключенный между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Алмаз-Металлообработка"; договор поручительства N 17-011-01/3 от 28.02.2017 года, заключенный между ПАО "Сбербанк России" и Шпиталевой И.К.; договор поручительства N 17-011-01/1 от 28.02.2017 года, заключенный между ПАО "Сбербанк России" и Коротковым М.Ю.; договор поручительства N 17-011-01/2 от 28.02.2017 года, заключенный между ПАО "Сбербанк России" и Величко Д.А.; применить последствий недействительности сделок; взыскать с ПАО "Сбербанк России" в пользу ООО "Алмаз", ООО "Завод "Алмаз-Кабель", ООО "Алмаз-Металлообработка" компенсацию расходов по оплате государственной пошлины в размере по 6 000 рублей; взыскать с ПАО "Сбербанк России" в пользу Шпиталевой И.К., Короткова М.Ю., Величко Д.А. компенсацию расходов по оплате государственной пошлины в размере по 300 рублей.

На основании соответствующего ходатайства представителей ответчиков ООО "Алмаз", Величко Д.А., Короткова М.Ю., Шпиталевой И.К. - Хрусталевой М.Е., определением Сургутского городского суда от 07.12.2020 года было постановлено производство по настоящему делу приостановить до вступления в законную силу судебных актов Арбитражного суда ХМАО-Югры по делам N А75-2776/2020, N А75-3238/2020, N А75-15595/2020.

В частной жалобе, с учетом дополнений к ней, истец ПАО "Сбербанк", ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, просит определение суда отменить и разрешить вопрос по существу. Указывает, что решение суда о недействительности решения общего собрания участников об одобрении договора не влечет недействительность самого договора, поскольку банк не знал и не мог знать об отсутствии надлежащего согласия на совершение сделки. У банков отсутствует обязанность проверять подлинность подписей на представляемых им протоколах об одобрении крупных сделок. Согласно ч.5 ст.43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными. Истцом указывались также иные обстоятельства, которые сами по себе являются основанием для отказа в удовлетворении встречных требовании. Так, оспаривание ответчиками кредитного договора с ООО "Алмаз" противоречит их предшествовавшему поведению, ими пропущен срок исковой давности по требованию об его оспаривании, признание недействительным кредитного договора не дает оснований для признания недействительными договоров поручительства или для отказа в удовлетворении иска Банка ко всем ответчикам. Полагает, отсутствуют препятствия для рассмотрения спора до вступления в законную силу решений арбитражного суда, поскольку в предмет исследования суда входят иные обстоятельства, не рассматриваемые арбитражным судом. Встречный иск об оспаривании кредитного договора по корпоративным основаниям не относится к компетенции суда общей юрисдикции, что подтверждается разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации. Указывает на злоупотребление правом ответчиками, заявившими о приостановлении производства по делу по истечении полутора лет после возбуждения производства по делу. Судом не указаны обстоятельства, которые должны быть установлены в ходе рассмотрения дел арбитражным судом, какое значение они имеют для приостанавливаемого дела, на основании каких норм права они имеют значение. Судом преждевременно, без выяснения всех обстоятельств дела и позиций сторон по делу, было рассмотрено ходатайство о приостановлении производства. Полагает, данный вопрос должен был быть разрешен судом по окончании судебного заседания. Указывает на длительность производства по делу, большие перерывы между заседаниями, изменение состава суда. Судом не были рассмотрены заявление о возобновлении производства по делу, об ускорении рассмотрения заявления, материалы дела в течение длительного времени с момента истечения срока принесения возражений по частной жалобе не направлялись в суд апелляционной инстанции, в связи с чем просит вынести частное определение в адрес суда для принятия мер к своевременному рассмотрению настоящего дела.

В письменных возражениях ответчики Шпиталева И.К., Коротков М.Ю., Величко Д.А., Абдулин Р.Р. просят определение суда оставить без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы частной жалобы и возражений, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, первоначальный иск основан на нарушении обязательств, возникших из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии, а также из заключенных в обеспечение исполнения обязательств по нему договоров поручительства и залога.

В обоснование встречного иска о недействительности таких договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии, поручительства и залога указаны нарушения, допущенные при одобрении указанных взаимосвязанных крупных сделок, в совершении которых имелась заинтересованность: участники ООО "Алмаз" не были извещены о проведении общего собрания участников Общества, в нем не участвовали, кворум отсутствовал. Указано, что договор об открытии невозобновляемой кредитной линии является сделкой, совершенной в ущерб интересам Общества, убыточной для Общества.

Оспариваемым определением суда от 07.12.2020 года постановлено производство по настоящему делу приостановить до вступления в законную силу судебных актов Арбитражного суда ХМАО-Югры по следующим делам:

N А75-2776/2020 - по иску Шпиталевой И.К., Величко Д.А., Короткова М.Ю., Абдулина Р.Р. к ООО "Алмаз" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Алмаз", оформленных протоколами от 30.01.2017 года N 18 - о предоставлении согласия на совершение крупной сделки между ООО "Алмаз" и ПАО "Сбербанк России" по заключению договора о предоставлении невозобновляемой кредитной линии; от 22.06.2017 года - о предоставлении согласия на совершение крупной сделки по заключения договора залога; от 28.06.2018 года - о предоставлении согласия на совершение крупной сделки по заключению дополнительного соглашения от 28.06.2018 года к вышеуказанному договору об открытии невозобновляемой кредитной линии;

N А75-3238/2020 - по иску Шпиталевой И.К., Величко Д.А., Короткова М.Ю., Абдулина Р.Р. к ООО "Завод "Алмаз-Кабель" о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников ООО "Завод "Алмаз-Кабель", оформленных протоколами от 24.08.2017 года N б/н - о предоставлении согласия на совершение крупной сделки по заключению договора поручительства между ООО "Завод "Алмаз-Кабель" и ПАО "Сбербанк России" в обеспечение исполнения обязательств ООО "Алмаз" по вышеуказанному договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 17-011-72 от 24.08.2017 года; от 28.06.2018 года N б/н - о предоставлении согласия на совершение крупной сделки по заключению дополнительного соглашения N 3 от 28.06.2018 года к договору поручительства N 17-011-01/4 от 28.02.2017 года, заключенному между ООО "Завод "Алмаз-Кабель" и ПАО "Сбербанк России";

N А75-15595/2020 - по иску Шпиталевой И.К., Величко Д.А., Дементьева А.В., Абдулина Р.Р. к ООО "Алмаз-Металлообработка" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Алмаз-Металлообработка", оформленного протоколом от 28.06.2018 года, о предоставлении согласия на заключение дополнительного соглашения N 3 от 28.06.2018 к договору поручительства N 17-011-01/5 от 28.02.2017 года между ООО "Алмаз-Металлообработка" и ПАО "Сбербанк России".

В силу абз.5 ст.215 ГПК РФ суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого в гражданском, административном или уголовном производстве, а также дела об административном правонарушении.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам, пересекающимся предметом доказывания.

Согласно абз.4 ст.217 ГПК РФ производство по делу в таком случае приостанавливается до вступления в законную силу судебного постановления, решения суда, приговора, определения суда или до принятия постановления по материалам дела, рассматриваемого в административном производстве.

Из смысла приведенных норм процессуального закона следует, что приостановление производства по гражданскому делу до рассмотрения дела, рассматриваемого в гражданском, уголовном или административном порядке производстве допустимо в том случае, если факты и правоотношения, которые подлежат установлению в порядке такого гражданского, уголовного или административного производства, имеют юридическое (преюдициальное) значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Такая связь между делами должна быть настолько тесной, чтобы рассмотрение первого дела являлось именно невозможным до установления юридически значимых обстоятельств по второму делу.

Судебная коллегия находит обоснованными доводы жалобы о том, что предусмотренные абз.5 ст.215 ГПК РФ основания для приостановления производства по делу отсутствуют.

В оспариваемом определении не указано, какие именно факты и правоотношения, которые подлежат установлению при разрешении арбитражным судом указанных в таком определении дел, имеют юридическое (преюдициальное) значение для настоящего дела. Усматривая взаимосвязь между настоящим делом и делами, рассматриваемыми арбитражным судом, судом не устанавливалось, являются ли оспариваемые по настоящему делу сделки крупными, либо сделками, в совершении которых имелась заинтересованность.

Между тем, в силу прямого указания специальных норм Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок либо решений общего собрания участников общества об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными (абз.2 п.5 ст.43).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абз.2 п.6 ст.45).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (п.5 ст.46).

Согласно сохраняющим свою силу разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (п.1 Постановления от 23 июля 2009 г. N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств") возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора (в частности, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности), в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом, само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору (дела, связанного с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств) в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу.

Таким образом, оспаривание ответчиками решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью или признание их арбитражным судом недействительными само по себе не влечет за собой признания недействительными соответствующих сделок, заключенных на основании таких решений; не влечет невозможность рассмотрения данного дела до разрешения арбитражным судом указанных в оспариваемом определении дел; основанием для приостановления производства по настоящему делу не является.

Кроме того, судебная коллегия находит заслуживающими внимания доводы жалобы о том, что согласно положениям п.2 ч.6 ст.27, п.3 ч.1 ст.225.1 АПК РФ, разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации (п.51 Постановления от 24 декабря 2020 г. N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", п.31 Постановления от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации") споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок рассматривают арбитражные суды. Если в ходе разрешения спора по иску кредитора к должнику и поручителю будет заявлен встречный иск, связанный с корпоративным спором, подсудным арбитражному суду в силу ч.1 ст.225.1 АПК РФ (например, о недействительности кредитного договора) суд общей юрисдикции в соответствии с п.2 ч.1 ст.135, ст.137 ГПК РФ возвращает его в связи с подсудностью такого иска арбитражному суду.

Предусмотренных ст.226 ГПК РФ оснований для вынесения частного определения судебная коллегия не усматривает.

Таким образом, на основании п.4 ч.1 ст.330, ст.333 ГПК РФ оспариваемое определение суда подлежит отмене как постановленное с нарушением норм процессуального права, с разрешением вопроса по существу об отказе в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу. Гражданское дело подлежит возвращению в Сургутский городской суд для его рассмотрения по существу.

Руководствуясь ст.ст.334, 335 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

определение Сургутского городского суда от 07.12.2020 года о приостановлении производства по делу отменить и разрешить вопрос по существу.

В удовлетворении ходатайства представителя ответчиков Хрусталевой Марины Евгеньевны о приостановлении производства по делу отказать.

Возвратить гражданское дело в Сургутский городской суд для рассмотрения по существу.

Председательствующий Ишимов А.А.

Судьи коллегии Мироненко М.И.

Назарук М.В.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка