Дата принятия: 21 июля 2021г.
Номер документа: 33-20158/2021
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ МОСКОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 21 июля 2021 года Дело N 33-20158/2021
Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе:
председательствующего: Савоскиной И.И.,
судей: Тюшляевой Н.В., Рубцовой Н.А.,
при ведении протокола помощником судьи Кондратьевой С.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 21 июля 2021 года апелляционную жалобу ООО "Лидер М" на решение Пушкинского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по делу по иску Миронова Д. Ю., Мироновой А. М. к ООО "РАПАС", ООО "ЮГ М", ООО "ФАГАТ" о взыскании задолженности с солидарных должников,
заслушав доклад судьи Тюшляевой Н.В., объяснения явившегося лица,
установила:
Миронов Д.Ю., Миронова А.М. обратились в Пушкинский городской суд Московской области с иском к ООО "РАПАС", ООО "ЮГ М", ООО "ФАГАТ", в котором, уточнив исковые требования, просили взыскать с ООО "Рапас", ООО "Фагат", ООО "ЮГ М" в солидарном порядке в пользу Миронова Д.Ю. неустойку за нарушение срока передачи объекта долевого строительства за период с 01.07.2017 г. по 31.07.2018 г. в размере 351 000 руб., а в пользу Мироновой А.В. неустойку за нарушение срока передачи объекта долевого строительства за период с 01.07.2017 г. по 31.07.2018 г. в размере 352 400 руб.
Решением Пушкинского городского суда Московской области от 22 декабря 2020 года исковые требования Миронова Д.Ю., Мироновой А.М. удовлетворены.
Не согласившись с решением суда, ООО "Лидер М" подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новое решение.
Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, выслушав объяснения явившегося лица, судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судом первой инстанции, решением Пушкинского городского суда Московской области от 27.02.2018г. исковые требования Миронова Д.Ю., Мироновой А.М. к ООО "Лидер М" о защите прав потребителей, взыскании неустойки, компенсации морального вреда, нотариальных расходов, штрафа удовлетворены частично: с ООО "Лидер М" в пользу Миронова Д.Ю. взыскана неустойка за просрочку исполнения договора участия в долевом строительстве за период с 01 июля 2017 года по 31 декабря 2017 года в размере 100 000 руб., штраф 50 000 руб.; с ООО "Лидер М" в пользу Мироновой А.М. взыскана неустойка за просрочку исполнения договора участия в долевом строительстве за период с 01 июля 2017 года по 31 декабря 2017 года в размере 100 000 руб., штраф 50 000 руб., нотариальные расходы в размере 1 400 рублей (л.д.108-110), указанное решение суда вступило в законную силу 06.06.2018г. (л.д.111-112).
Решением Пушкинского городского суда Московской области от 20.09.2018г. исковые требования Миронова Д.Ю., Мироновой А.М. к ООО "Лидер М" о защите прав потребителей удовлетворены частично; с ООО "Лидер М" в пользу Миронова Д.Ю. взыскана неустойка 90 000 руб., штраф 45 000 руб., компенсация морального вреда 1000 руб.; с ООО "Лидер М" в пользу Мироновой А.М. взыскана неустойка 90 000 руб., штраф 45 000 руб., компенсация морального вреда 1000 руб. (л.д.113-114), указанное решение суда вступило в законную силу 18.12.2018г.. Указанным решением неустойка взыскана за период с 01.01.2018г. по 31.05.2018г.
Решением Пушкинского городского суда Московской области от 13.09.2018 г. исковые требования Миронова Д.Ю., Мироновой А.М. к ООО "Лидер М" о взыскании неустойки, компенсации морального вреда, штрафа удовлетворены частично; с ООО "Лидер М" в пользу Миронова Д.Ю. взыскана неустойка за период с 01.06.2018 г. по 31.07.2018 г. в сумме 35000 руб., компенсация морального вреда 10000 руб., штраф 20000 руб.; с ООО "Лидер М" в пользу Мироновой А.М. взыскана неустойка за период с 01.06.2018г. по 31.07.2018г. в сумме 35000 руб., компенсация морального вреда 10000 руб., штраф 20000 руб. (л.д.115-116), указанное решение суда вступило в законную силу 28.11.2018г.
Вышеуказанными судебными актами установлено, что 26.11.2014г. между ООО "Лидер М" и Мироновым Д.Ю., Мироновой А.М. заключен договор <данные изъяты>б-ЛП/11-14 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с объектами соцкультбыта по строительному адресу: <данные изъяты>, <данные изъяты> <данные изъяты>, на земельном участке с к.н. 50:12:0101003:55. Согласно условиям договора, ООО "Лидер М" обязался после получения разрешения на ввод в эксплуатацию передать участникам долевого строительства объект долевого строительства, определенный настоящим договором, а участники долевого строительства уплатить обусловленную договором цену и принять объект долевого строительства по акту приема-передачи.
Условиями договора стороны установили срок передачи застройщиком объекта долевого строительства участникам долевого строительства до 31.12.2016 года, который был нарушен, квартира была передана истцам только 17.08.2018г.
Должник ООО "Лидер М" реорганизовался в форме выделения из состава ООО "Лидер М" следующих компаний: ООО "Рапас", ООО "Фагат", ООО "Юг М".
26 сентября и 31 октября 2018г. в Вестнике государственной регистрации было опубликовано сообщение о реорганизации ООО "Лидер М", и что требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации (л.д.6-7).
09.08.2019 г. в ЕГРН сделана запись за <данные изъяты> о завершении реорганизации ЮЛ в форме выделения из него других юридических лиц (л.д.43-86).
Вместе с тем, как усматривается из передаточного акта от 17.08.2018г., отражающего имущество, переданное при реорганизации, имущество, не передаваемое создаваемым обществам в соответствии с настоящим передаточным актом, не отраженное в бухгалтерской отчетности реорганизуемой компании, выявленное после составления передаточного акта, не передается создаваемым обществам и остается у реорганизуемого общества (ООО "Лидер М"), в том числе, любые обязательства, которые могут возникнуть в связи с предъявлением требований кредиторов реорганизуемого общества в период проведения реорганизации (п.5) (л.д.10-26).
С учетом содержания передаточного акта, кредиторская задолженность по решениям Пушкинского городского суда <данные изъяты> от 27.02.2018г., от 20.09.2018г., от 13.09.2018г. перед Мироновым Д.Ю., Мироновой А.М. числится за ООО "Лидер М".
Разрешая заявленные требования, суд руководствовался положениями ст.ст. 58, 59, 60, 309, 323, 391 ГК РФ, ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 4, 10, 12 Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты РФ", и исходил из того, что ответственность по обязательству, вытекающему из рассматриваемого договора участия в долевом строительстве подлежит возложению солидарно на ответчиков ООО "Рапас", ООО "Фагат", ООО "Юг М"., поскольку при реорганизации юридического лица путем выделения не соблюден принцип справедливого распределения активов и пассивов, разделительный баланс и передаточный акт не содержат сведений о правопреемнике по спорному обязательству.
Судебная коллегия находит данные выводы суда ошибочными.
Так, в силу ч. 4 ст. 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (ч. 4 ст. 58 ГК РФ).
В соответствии с требованиями ч.ч. 1-2 ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт, утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц
Согласно ч. 5 ст. 60 ГК РФ, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.
Выпиской из ЕГРЮЛ подтверждается, что общества "РАПАС", "ФАГАТ", "ЮГ М" были созданы в результате реорганизации в форме выделения из общества "Лидер М" и являются правопреемниками общества "Лидер М".
Из расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности, имущества и обязательств, содержащейся в дела передаточном акте от 17.08.2018 г. следует, что сведений о передаче ответчикам прав и обязанностей ООО "Лидер М" не содержится.
Выводы суда о солидарной ответственности ответчиков основаны на нарушении принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизованного общества, однако, данные выводы не мотивированы, а указание на отсутствие в передаточном акте сведений об имуществе, правах и обязательствах, которые остаются у реорганизуемого общества в форме выделения, не основано на вышеперечисленных нормах права, при этом суд не учел, что, согласно разделительному балансу, балансовая стоимость активов реорганизованного общества "Лидер М" после реорганизации является достаточной для исполнения обязательств ООО "Лидер М" перед истцами, в соответствии с решениями Пушкинского городского суда Московской области.
Кроме того, суд первой инстанции не дал правовую оценку представленным дополнительным документам в виде расшифровки кредиторской задолженности, активов, бухгалтерского баланса и отчетов, которые были приобщены в качестве подтверждения доводов представителя ООО "Лидер М" о надлежащем и справедливом распределении активов и обязательств реорганизуемого ООО "Лидер М" путем выделения из него Обществ "РАПАС", "ФАГАТ", "ЮГ М".
Не дано надлежащей оценки судом и тому обстоятельству, что определением Муромского городского суда Владимирской области от 11.11.2019 года по делу <данные изъяты> было отказано в удовлетворении заявления истцов о процессуальном правопреемстве, поскольку установлено, что, с учетом содержания передаточного акта от 17.08.2018 года кредиторская задолженность по решению Муромского городского суда Владимирской области от 23.08.2017 года по делу <данные изъяты> г. перед Мироновым Д.Ю., Мироновой А.М. числится за ООО "Лидер М".
Таким образом, вывод суда о возложении на ответчиков ООО "РАПАС", ООО "ЮГ М", ООО "ФАГАТ" солидарной ответственности по обязательствам ООО Лидер М" нельзя признать правильным.
При таких обстоятельствах, решение суда подлежит отмене с вынесением нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований Миронова Д.Ю., Мироновой А.В. в полном объеме.
Руководствуясь ст.ст. 199, 328 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Пушкинского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> отменить.
Принять по делу новое решение.
В удовлетворении исковых требований Миронова Д. Ю., Мироновой А. М. к ООО "РАПАС", ООО "ЮГ М", ООО "ФАГАТ" о взыскании задолженности - отказать.
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
