Дата принятия: 10 декабря 2019г.
Номер документа: 33-2013/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ПСКОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 10 декабря 2019 года Дело N 33-2013/2019
Судебная коллегия по гражданским делам
Псковского областного суда
в составе:
председательствующего Ельчаниновой Г.А.,
судей Захаровой Л.В., Яроцкой Н.В.,
при секретаре Шевчук В.С.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ПАО "Сибирский гостинец" на решение Псковского районного суда Псковской области от 19 сентября 2019 года, которым постановлено:
Исковые требования Никитченко Н.В. к ПАО "Сибирский гостинец" о взыскании номинальной стоимости облигаций, задолженности по выплате купонных доходов удовлетворить.
Взыскать с ПАО "Сибирский гостинец" в пользу Никитченко Н.В. номинальную стоимость облигаций в размере 554000 рублей, задолженность по выплате купонного дохода за третий купонный период в размере 45583 рубля, задолженность по выплате купонного дохода за четвертый купонный период в размере 46962 рубля, задолженность по выплате купонного дохода за пятый купонный период в размере 46962 рубля, а всего 693507 (шестьсот девяносто три тысячи пятьсот семь) рублей 00 копеек.
Выслушав доклад судьи Яроцкой Н.В., объяснения представителя ПАО "Сибирский гостинец" Ходаса Д.А., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, возражения относительно жалобы представителя Никитченко Н.В. - Кудрявцева А.В., полагавшего решение суда законным и обоснованным, судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Никитченко Н.В. обратился в суд с иском к ПАО "Сибирский гостинец" о взыскании номинальной стоимости облигаций в размере 554000 руб., задолженности по выплате купонного дохода за третий купонный период в размере 45583 руб., задолженности по выплате купонного дохода за четвертый купонный период в размере 46962 руб., задолженности по выплате купонного дохода за пятый купонный период в размере 46962 руб.
В обоснование иска указано, что Никитченко Н.В. является владельцем биржевых облигаций в количестве 554 штук, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, выпущенных эмитентом ПАО "Сибирский гостинец". Истец приобрел облигации в целях получения объявленного при размещении облигаций купонного дохода, однако ответчик трижды допустил нарушения выплат доходов за третий, четвертый и пятый купонные периоды. 16.11.2018 истец предъявил ответчику требование о досрочном погашении принадлежащих ему биржевых облигаций в связи с существенным нарушением условий исполнения обязательств, однако ответа на это требование не получил. В последующем состоялись общие собрания владельцев облигаций, на которых были приняты решения, ограничивающие право владельцев облигаций на получение купонных доходов и погашение номинальной стоимости облигаций.
Представитель ответчика Ходас Д.А. иск не признал, пояснив, что права требования досрочного погашения номинальной стоимости облигаций и выплаты купонных доходов истец не имеет в виду принятия общим собранием владельцев облигаций соответствующих решений, являющихся обязательными для всех владельцев облигаций.
Судом принято вышеуказанное решение.
В апелляционной жалобе ставится вопрос о его отмене по доводам, аналогичным возражениям на иск, приведенным в ходе судебного разбирательства при рассмотрении дела в суде первой инстанции. Указывается на соглашения о новации, достигнутые после принятия судом обжалуемого решения.
Проверив материалы дела по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, судебная коллегия считает решение суда подлежащим отмене в связи с неправильным применением норм материального права.
Из материалов дела видно, что Никитченко Н.В. является владельцем 554 биржевых документарных процентных неконвертируемых облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии ***, идентификационный номер выпуска ценных бумаг *** от 23.06.2016 эмитента ПАО "Сибирский гостинец".
Согласно Программе биржевых облигаций и Условиям выпуска биржевых облигаций ПАО "Сибирский гостинец" срок погашения облигаций 1092 дня с даты начала их размещения, 29.06.2016; биржевые облигации имеют 6 купонных периодов длительностью по 182 дня каждый; доходом по биржевым облигациям является сумма купонных доходов, начисляемых за каждый купонный период в виде процентов от номинальной стоимости биржевых облигаций и выплачиваемых в дату окончания соответствующего купонного периода.
19.01.2018, 12.07.2018 и 26.12.2018 ПАО "Сибирский гостинец" разместил на официальном сайте Интерфакс-ЦРКИ информацию о неисполнении обязательств перед владельцами ценных бумаг по выплате купонного дохода по биржевым облигациям за третий, четвертый и пятый купонные периоды.
16.11.2018 истец направил ответчику требование о досрочном погашении биржевых облигаций.
Разрешая спор, суд первой инстанции, установив факт существенного нарушения эмитентом условий исполнения обязательств по облигациям и применив положения ст. 17.1 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", предусматривающей в таких случаях возникновение у владельцев облигаций права требования досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения, а также сославшись на ст.ст. 309, 310, 809, 810, 816 ГК РФ, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований Никитченко Н.В. в полном объеме.
При этом суд посчитал несостоятельной ссылку представителя ответчика на принятые общими собраниями владельцев облигаций 12.02.2018 и 18.03.2019 решения, указав на то, что решением от 12.02.2018 владельцы облигаций отказались от предъявления требований о досрочном погашении облигаций, в то время как срок погашения облигаций уже истек, и Никитченко Н.В. воспользовался своим правом требования досрочного погашения облигаций до принятия решения общим собранием владельцев облигаций, однако его требование в установленном порядке удовлетворено не было, а в принятом 18.03.2019 решении речь идет об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций в будущем, тогда как в рассматриваемых правоотношениях такое право возникло и было реализовано ранее.
Не соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия исходит из следующего.
Действительно, положения п. 5 ст. 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" к существенным нарушениям условий исполнения обязательств по облигациям относят, в том числе просрочку исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен решением о выпуске облигаций.
В силу п. 4, п. 4.1 ст. 17.1 указанного Федерального закона в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в условиях выпуска облигаций.
Если иной срок не предусмотрен федеральными законами, владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении облигаций с момента наступления обстоятельств (событий), с которыми федеральные законы связывают возникновение указанного права, а если такое право возникает в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, - с момента наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи, до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении нарушения.
Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по ним, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования.
Факт наличия со стороны эмитента существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, влекущего возникновение у владельцев облигаций права предъявления требований о досрочном погашении облигаций, спорным не является.
Вместе с тем, пунктом 6 указанной статьи Федерального закона предусмотрено, что в случае принятия общим собранием владельцев облигаций решения об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций, досрочное погашение облигаций по требованию владельцев не осуществляется.
При этом положениями абз. 2 п. 1 ст. 29.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" установлено, что решение общего собрания владельцев облигаций является обязательным для всех владельцев облигаций, в том числе для владельцев облигаций, которые голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
По смыслу приведенных норм права, с момента принятия общим собранием решения об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций у эмитента прекращается обязанность по досрочному погашению облигаций, в том числе облигаций, требования о досрочном погашении которых предъявлены до даты принятия такого решения общим собранием.
Помимо наличия у общего собрания владельцев облигаций права принятия решения об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций положения ст. 29.7 указанного Закона к компетенции общего собрания владельцев облигаций относят принятие решения о согласии на заключение от имени владельцев облигаций соглашения о прекращении обязательств по облигациям предоставлением отступного или новацией, а также об утверждении условий указанного соглашения.
Как видно из материалов дела, на общем собрании владельцев облигаций от 12.02.2018 принято решение об отказе от права требовать досрочного погашения биржевых документарных процентных неконвертируемых облигаций ПАО "Сибирский гостинец" на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии ***, идентификационный номер выпуска *** от 23.06.2016, в случае возникновения у владельцев указанных облигаций соответствующего права, в связи с неисполнением эмитентом обязательств по выплате купонного дохода за третий купонный период и обязательств по приобретению облигаций по требованиям их владельцев, заявленным в течение последних 5 рабочих дней третьего купонного периода.
Кроме того, на этом же собрании было принято решение о предоставлении согласия на заключение представителем владельцев облигаций от имени владельцев облигаций соглашения о прекращении обязательств по приобретению облигаций и сопутствующим обязательствам новацией.
18.03.2019 на общем собрании владельцев облигаций были приняты решения:
- о предоставлении согласия на заключение от имени владельцев облигаций ПАО "Сибирский гостинец" дополнительного соглашения к соглашению о прекращении обязательств по выплате купонного дохода за третий купонный период по облигациям новацией, а также об утверждении условий указанного соглашения;
- о предоставлении согласия на заключение от имени владельцев облигаций ПАО "Сибирский гостинец" соглашений о прекращении обязательств по выплате купонного дохода за четвертый, пятый, шестой купонные периоды по облигациям новацией, а также об утверждении условий указанных соглашений;
- о предоставлении согласия на заключение от имени владельцев облигаций ПАО "Сибирский гостинец" соглашения о прекращении обязательств по погашению облигаций новацией, а также об утверждении условий указанного соглашения;
- об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций в случае возникновения у владельцев облигаций указанного права.
Условием подписания соглашения о новации являлся выпуск привилегированных именных бездокументарных акций.
К материалам дела судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 327.1 ГПК РФ приобщено уведомление Центрального Банка Российской Федерации от 16.08.2019 N 28-1-1/4517 о возобновлении эмиссии и государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг - привилегированных именных бездокументарных акций ПАО "Сибирский гостинец", а также соглашения от 02.10.2019, заключенные между ПАО "Сибирский гостинец" и представителем владельцев облигаций ООО "Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез" во исполнение принятых общим собраний решений: дополнительное соглашение к соглашению о новации от 22.02.2018, которым прекращено обязательство ПАО "Сибирский гостинец" по выплате купонного дохода за третий купонный период; соглашения о новации N СГ4К, N СГ5К, N СГ6К, в рамках которых прекращены обязательства ПАО "Сибирский гостинец" по выплате купонных доходов за четвертый, пятый, шестой купонные периоды; соглашение о новации NСГНОМ, предусматривающее замену обязательства по погашению биржевых облигаций новым обязательством - передачей привилегированных акций владельцам облигаций, что, по сути, свидетельствует об исполнении принятых общим собранием владельцев облигаций решений.
Таким образом, учитывая вышеприведенные положения Федерального закона "О рынке ценных бумаг", предусматривающие обязательность решения общего собрания владельцев облигаций как специального института, направленного на защиту интересов всех владельцев облигаций, факт принятия 18.03.2019 общим собранием владельцев облигаций решений об отказе от права требования досрочного погашения облигаций и о реструктуризации обязательств по облигациям исключал возможность удовлетворения исковых требований Никитченко Н.В.
К тому же, в силу положений ст. 414 Гражданского кодекса РФ, предусматривающих прекращение обязательств соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, а также дополнительных обязательств, связанные с первоначальным обязательством, вышеуказанные соглашения от 02.10.2019 о новации свидетельствуют о прекращении предусмотренным законом способом первоначальных обязательств по облигациям и, как следствие, невозможности требования их исполнения.
При изложенных обстоятельствах судебная коллегия считает решение суда первой инстанции подлежащим отмене в связи с допущенным нарушением норм материального права.
Таким образом, апелляционная жалоба ПАО "Сибирский гостинец" подлежит удовлетворению, а решение суда - отмене с принятием нового решения об отказе Никитченко Н.В. в иске.
Руководствуясь п. 2 ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Псковского районного суда Псковской области от 19 сентября 2019 года отменить и принять по делу новое решение об отказе Никитченко Николаю Валерьевичу в удовлетворении искового заявления к ПАО "Сибирский гостинец" о взыскании номинальной стоимости облигаций и задолженности по выплате купонных доходов.
Председательствующий: Ельчанинова Г.А.
Судьи: Захарова Л.В.
Яроцкая Н.В.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
