Определение Тверского областного суда от 28 июля 2020 года №33-2009/2020

ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 28 июля 2020 года Дело N 33-2009/2020
Тверской областной суд
в составе председательствующего судьи Кулакова А.В.,
при секретаре судебного заседания Воробьёвой В.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании в городе Твери
02 июля 2020 года
дело по частной жалобе Теплова В.В., поданной его представителем по доверенности Громовым Р.М., на определение Центрального районного суда города Твери от 20 января 2020 года, которым в редакции определения об исправлении описки от 06 мая 2020 года постановлено:
"Заявление Тверского областного союза потребительских обществ о привлечении в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - удовлетворить.
Признать Тверской областной союз потребительских обществ третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования на предмет спора по делу по иску Димитриевой А.С., Буробиной В.Г., Шаниной Л.К. к Теплову В.В., Теплову В.И., Гейне С.С., Соляновой Т.В., Анисимовой Т.В., Орловой В.Г., ООО "Центральный рынок", ООО "Висторг" о признании недействительными ничтожных сделок по отчуждению недвижимого имущества и применении последствий недействительности ничтожных сделок путем приведения сторон в первоначальное положение",
установил:
Димитриева А.С., Буробина В.Г., Шанина Л.К. обратились в суд с исковым заявлением к Теплову В.В., Теплову В.И., Гейне С.С., Соляновой Т.В., Анисимовой Т.В., Орловой В.Г., ООО "Центральный рынок", ООО "Висторг" о признании недействительными договора купли-продажи земельного участка общей площадью 17828 кв.м., кадастровый номер N, находящегося по адресу: <адрес>, с расположенными на нем строениями по адресу: <адрес>, заключенного 23 декабря 2011 года между ООО "Центральный рынок" и ООО "Висторг", договора купли-продажи земельного участка общей площадью 4424 кв.м., кадастровый номер N, расположенного по адресу: <адрес>, заключенного 23 декабря 2011 года между ООО "Центральный рынок" и ООО "Висторг", применении последствий недействительности ничтожных сделок путем приведения сторон в первоначальное положение.
В обоснование исковых требований указано, что истцы являются пайщиками районных потребительских обществ, которые, в свою очередь, являются членами Тверского областного союза потребительских обществ.
Истцы полагали, что спорные сделки являются недействительными в связи со следующим. Теплов В.В. на дату совершения сделок был председателем Совета Тверского облпотребсоюза. До 12 декабря 2011 года помимо Тверского облпотребсоюза участником ООО "Центральный рынок" также являлось муниципальное учреждение ТЭФИ. С 12 декабря 2011 года, то есть непосредственно перед заключением сделок, Тверской облпотребсоюз стал единственным участником ООО "Центральный рынок". Одновременно, Теплов В.В. был генеральным директором ООО "Центральный рынок" и учредителем ООО "Висторг" с долей уставного капитала в размере 55%. На дату совершения сделок 45% уставного капитала ООО "Висторг" принадлежало Теплову В.В., 10% уставного капитала - Теплову В.И., 45% уставного капитала - Гейне С.С. Участником ООО "Центральный рынок", необходимость принятия решения которым о совершении сделки определена законодательством и учредительными документами Общества, является юридическое лицо, также имеющее органы управления с соответствующими полномочиями. У председателя Совета Тверского облпотребсоюза, каковым являлся Теплов В.В. на дату совершения сделок, не было полномочий единолично распоряжаться имуществом Союза, в чем бы оно не заключалось. Соответственно, прежде чем заключать сделки с имуществом юридического лица, принадлежащего другому юридическому лицу, необходимо было оформить надлежащим образом решение уполномоченного органа, то есть Совета Союза. Доказательства созыва и проведения заседания Совета Союза с повесткой дня о согласовании сделки по отчуждению недвижимого имущества ООО "Центральный рынок" отсутствуют. Совет не наделял генерального директора ООО "Центральный рынок" Теплова В.В. необходимыми полномочиями на отчуждение спорного имущества Общества другому Обществу, учредителем которого он является. О совершении спорных сделок пайщикам районных потребительских обществ, равно как и самим РАИПО, ничего известно не было. По данным бухгалтерской отчетности за ООО "Центральный рынок" до настоящего времени значится земельный участок общей площадью 36026,6 кв.м. Теплов В.В., не являясь как физическое лицо единственным участником ООО "Центральный рынок", злоупотребляя своими полномочиями как единоличный исполнительный орган Общества, совершил действия по распоряжению принадлежащим Обществу имуществом в обход интересов граждан - пайщиков районных потребительских обществ, а также самих РАЙПО, с целью извлечения собственной выгоды. В результате совершенных сделок собственником имущества, ранее принадлежавшего ООО "Центральный рынок", стало юридическое лицо, в котором в настоящее время доля участия Теплова В.В. составляет 55%, и которое, соответственно, является ему подконтрольным.
Ссылаясь на положения п. 1 ст. 45, п. 1 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истцы указали, что на дату формирования земельного участка (29 февраля 2008 года) с кадастровым номером N, общей площадью 4424 кв.м, находящегося относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир жилой дом, участок находится примерно в 22 метрах от ориентира по направлению на юго-запад, почтовый адрес ориентира: <адрес>, его кадастровая стоимость составляла 15965384 рублей 28 копеек, на дату установления кадастровой стоимости (01 января 2009 года) - 42330203 рублей 44 копейки, соответственно, указанный земельный участок площадью 4424 кв.м. был продан ООО "Висторг" за 960000 рублей. В 2013 году ООО "Висторг" в судебном порядке уменьшило кадастровую стоимость земельного участка до 11308000 рублей. На дату формирования земельного участка (29 февраля 2008 года) с кадастровым номером 69:40:0400050:21, общей площадью 17828 кв.м., находящегося относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир жилой дом, участок находится примерно в 1 метре от ориентира по направлению на северо-запад, почтовый адрес ориентира: <адрес>, его кадастровая стоимость составляла 64337900 рублей 35 копеек, на дату установления кадастровой стоимости (01 января 2009 года) - 170583830 рублей 68 копеек. ООО "Висторг" приобрело у ООО "Центральный рынок" указанный земельный участок за 3900000 рублей, уже после приобретения участка в собственность ООО "Висторг" в судебном порядке уменьшило кадастровую стоимость земельного участка до 47084000 рублей. Помимо земельных участков ООО "Висторг" приобрело у ООО "Центральный рынок" нежилые помещения, стоимость которых была определена в сумме 1640000 рублей, что, по мнению истцов, значительно ниже той стоимости, по которой эти объекты могли быть отчуждены. В этой связи заинтересованные лица вынуждены были обратиться в правоохранительные органы. По результатам обращения следователем СУ УМВД России по г. Твери ФИО1 было вынесено постановление о возбуждении уголовного дела. Решение о приобретении перечисленных объектов недвижимости принимали учредители ООО "Висторг" Теплов В.В., Теплов В.И. и Гейне С.С. При этом Теплов В.В. являлся председателем Совета Тверского облпотребсоюза, а Теплов В.И. и Гейне С.С. - членами Совета Союза, которые не могли не знать, что заседание Совета по вопросам отчуждения имущества ООО "Центральный рынок" не проводилось, соответственно, коллегиального решения по этому вопросу не принималось.
Судом к участию в деле в качестве третьих, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Андреапольское районное потребительское общество, Бежецкое районное потребительское общество, Бежецкое потребительское общество "Дружба", Бельское районное потребительское общество, Бологовское районное потребительское общество, Весьегонское районное потребительское общество, Жарковское поселковое потребительское общество, Западнодвинское районное потребительское общество, Калининское районное потребительское общество, Калязинское районное потребительское общество, Потребительский кооператив "Кашинское райпо", Кимрское районное потребительское общество, Лесное районное потребительское общество, Лихославльское городское потребительское общество, Максатихинское районное потребительское общество, Нелидовское районное потребительское общество, Остащковское районное потребительское общество, Оленинское поселковое потребительское общество, Пеновское районное потребительское общество, Рамешковское районное потребительское общество, Сандовское районное потребительское общество, Селижаровское районное потребительское общество, Сонковское районное потребительское общество, Спировское районное потребительское общество, Потребительское общество "Спировский хлебокомбинат", Торжокское районное потребительское общество, Торопецкое районное потребительское общество, Поселковое потребительское общество "Плоскошский хлебозавод", Фировское районное потребительское общество, Удомельское городское потребительское общество, Удомельское районное потребительское общество, Краснохолмское городское потребительское общество, потребительское общество "Универсальная база", потребительское общество "Тверькооптранс".
В ходе рассмотрения дела Тверским областным союзом потребительских обществ заявлено ходатайство о признании его в порядке ст. 42 ГПК РФ третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, и принятии к производству суда искового заявления о признании недействительными договора купли-продажи земельного участка общей площадью 17828 кв.м., кадастровый номер N, находящегося по адресу: <адрес>, с расположенными на нем строениями по адресу: <адрес>, заключенного 23 декабря 2011 года между ООО "Центральный рынок" и ООО "Висторг", договора купли-продажи земельного участка общей площадью 4424 кв.м., кадастровый номер N, расположенного по адресу: <адрес>, заключенного 23 декабря 2011 года между ООО "Центральный рынок" и ООО "Висторг", применении последствий недействительности ничтожных сделок путем приведения сторон в первоначальное положение.
Заявление мотивировано тем, что Тверской областной союз потребительских обществ - добровольное объединение потребительских обществ Тверской области, созданное по территориальному признаку в целях координации деятельности потребительских обществ Тверского облпотребсоюза, обеспечения защиты имущественных и иных прав потребительских обществ и их членов, представления их интересов в государственных органах и органах местного самоуправления, а также для оказания потребительским обществам правовых, информационных услуг.
Тверской облпотребсоюз является учредителем и единственным участником ООО "Центральный рынок". В соответствии с п. 1.4 Устава Тверского областного союза потребительских обществ в систему Тверского облпотребсоюза входят члены Союза, а также организации, учредителями которых является Союз и (или) потребительские общества - члены данного союза. Таким образом, ООО "Центральный рынок" входит в систему Тверского облпотребсоюза.
Как следует из представленных суду документов и пояснений сторон, спорные сделки совершены с нарушением норм действующего законодательства о крупных сделках (ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции ФЗ от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ), о сделках с заинтересованностью (ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), ст. 10 ГК РФ. Решение об одобрении сделок по купле-продаже земельных участков с кадастровыми номерами N и N, зданий, расположенных на земельном участке с кадастровым номером N, участником ООО "Центральный рынок" Тверским областным союзом потребительских обществ не принималось.
Заинтересованным в спорных сделках является Теплов В.В. - на момент заключения сделок генеральный директор ООО "Центральный рынок" и участник ООО "Висторг" с долей участия 45%. Единоличный исполнительный орган признается заинтересованным в сделке в случае, когда указанное лицо владеет 20 и более долей юридического лица, являющегося стороной сделки (ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Заинтересованной в спорных сделках является Гейне С.С. - на момент их заключения директор ООО "Висторг", участник ООО "Висторг" с долей участия 45%, член Совета Тверского областного союза потребительских обществ.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
ООО "Висторг" было осведомлено о необходимости одобрения сделок единственным участником ООО "Центральный рынок" и об отсутствии такого одобрения, поскольку директором и участником с долей участия 45% ООО "Висторг" является Гейне С.С., член Совета Тверского облпотребсоюза. Участником с долей участия 55% является Теплов В.В., генеральный директор ООО "Центральный рынок" и председатель Совета Тверского облпотребсоюза.
Совершение сделок по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами N и N, зданий, расположенных на земельном участке с кадастровым номером N, повлекло для ООО "Центральный рынок" причинение значительных убытков, поскольку сделки были совершены по цене значительно ниже рыночной: соотношение цены продажи и рыночной стоимости позволяет сделать вывод о том, что цена реализации земельного участка ниже рыночной стоимости данного земельного участка в 11 раз, цена реализации второго земельного участка ниже рыночной стоимости данного земельного участка в 12 раз. Такое занижение цены свидетельствует о явном ущербе для ООО "Центральный рынок".
Кроме того, продажа земельных участков и зданий лишила Общество прибыли, поскольку основным видом деятельности ООО "Центральный рынок" является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.
В отчуждении земельных участков с кадастровыми номерами N и N отсутствовала экономическая целесообразность, поскольку земельные участки и расположенные на них здания обеспечивали возможность осуществления ООО "Центральный рынок" предпринимательской деятельности. Сделки совершены на заведомо невыгодных условиях для ООО "Центральный рынок" и его участника, целью указанных сделок являлось прикрытие сделки по выводу активов общества.
Учитывая изложенные выше обстоятельства, действия сторон при заключении спорных договоров купли-продажи нельзя признать разумными и добросовестными, они были направлены на причинение вреда как обществу, так и Тверскому облпотребсоюзу как участнику общества, что свидетельствует о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) участников спорных сделок, воспользовавшихся тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении спорных договоров купли-продажи действовал явно в ущерб ООО "Центральный рынок" и Тверскому облпотребсоюзу, в результате чего общество утратило возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления уставной деятельности. Фактически имущество в итоге оказалось в собственности лица, которое являлось на момент заключения спорных договоров купли-продажи единоличным исполнительным органом общества.
В соответствии с п. 5 ст. 45 и п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований указанного Федерального закона, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Соответственно, Тверской облпотребсоюз как единственный участник ООО "Центральный рынок" вправе обратиться в суд с настоящим требованием.
В судебном заседании истец Димитриева А.С. и ее представитель Кузнецова Н.М., истец Буробина В.Г. и ее представитель Овсянников Н.Е., представитель третьих лиц Бахвалова М.А. поддержали заявленное ходатайство.
В судебном заседании представитель ответчика ООО "Висторг" Графская М.Б. и представитель ответчиков Теплова В.И. и Гейне С.С. по доверенностям Громов P.M. возражали относительно удовлетворения ходатайства.
Представитель ответчика ООО "Центральный рынок" Сидоренко Н.Б. в судебном заседании не возражала относительно удовлетворения ходатайства о привлечении третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.
Судом постановлено приведенное выше определение.
В частной жалобе Теплова В.В., поданной его представителем по доверенности Громовым Р.М., ставится вопрос об отмене определения суда как незаконного и об отказе в удовлетворении заявления Тверского областного союза потребительских обществ о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.
В обоснование жалобы указано, что из содержания заявленных исковых требований и заявления Тверского областного союза потребительских обществ следует, что эти требования идентичны, однако, не являются взаимоисключающими, поскольку направлены на возникновение одних и тех же правовых последствий.
Также в жалобе отмечено, что Тверским областным союзом потребительских обществ при подаче заявления о вступлении в дело в качестве третьего лица не соблюдены требования ст. ст. 131, 132 ГПК РФ, в частности, не представлены документы, подтверждающие полномочия лица на подписание заявления, документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий заявления и прилагаемых к нему документов.
В соответствии со ст. 333 Гражданского процессуального кодекса РФ данная частная жалоба рассмотрена без извещения лиц, участвующих в деле.
Проверив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены постановленного определения.
Согласно ч. 1 ст. 42 Гражданского процессуального кодекса РФ третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия судебного постановления судом первой инстанции. Они пользуются всеми правами и несут все обязанности истца, за исключением обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров.
В силу абз. 2 ч. 1 ст. 42 Гражданского процессуального кодекса РФ в отношении лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, судья выносит определение о признании их третьими лицами в рассматриваемом деле или об отказе в признании их третьими лицами, на которое может быть подана частная жалоба.
Из смысла вышеуказанных норм права следует, что третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, вступают в уже возникший между истцом и ответчиком процесс для защиты своих самостоятельных прав на предмет спора.
Третье лицо вступает в процесс с целью защиты своих нарушенных либо оспоренных прав и законных интересов. Наличие у такого лица права связано с тем, что оно является предполагаемым субъектом спорного материального правоотношения, его интересы направлены на предмет уже существующего спора.
Требование истца и требование третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, должны быть идентичны и одновременно иметь взаимоисключающий характер. То есть третье лицо заинтересовано в таком материально-правовом разрешении спора, которое исключает удовлетворение притязаний истца.
Удовлетворяя заявление Тверского областного союза потребительских обществ, суд первой инстанции, руководствуясь вышеприведенными нормами права, исходил из того, что заявленные истцами Димитриевой А.С., Буробиной В.Г., Шаниной Л.К. и Тверским областным союзом потребительских обществ требования являются идентичными, в связи с чем рассмотрение искового заявления Тверского областного союза потребительских обществ в рамках гражданского дела по иску Димитриевой А.С., Буробиной В.Г., Шаниной Л.К. к Теплову В.В., Теплову В.И., Гейне С.С., Соляновой Т.В., Анисимовой Т.В., Орловой В.Г., ООО "Центральный рынок", ООО "Висторг" о признании недействительными ничтожных сделок по отчуждению недвижимого имущества и применении последствий недействительности ничтожных сделок путем приведения сторон в первоначальное положение будет способствовать правильному разрешению дела.
Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что у суда имелись основания для привлечения Тверского областного союза потребительских обществ к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, поскольку материально-правовой интерес Тверского областного союза потребительских обществ не совпадает по содержанию с материально-правовым интересом истцов и ответчиков.
Доводы частной жалобы о несоответствии заявления Тверского областного союза потребительских обществ требованиям гражданского процессуального законодательства опровергаются материалами дела, основанием к отмене постановленного определения суда не являются.
При вынесении обжалуемого определения нарушений или неправильного применения норм гражданского процессуального закона судом допущено не было, в связи с чем оснований для его отмены по доводам частной не имеется.
Доводы, изложенные в частной жалобе, основаны на неправильном толковании норм закона, правильность постановленного по делу определения суда не опровергают и основаниями для его отмены не являются.
Руководствуясь статьями 333, 334 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
определение Центрального районного суда города Твери от 20 января 2020 года в редакции определения об исправлении описки от 06 мая 2020 года оставить без изменения, частную жалобу Теплова В.В., поданную его представителем по доверенности Громовым Р.М., - без удовлетворения.
Председательствующий А.В. Кулаков


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка