Дата принятия: 27 августа 2019г.
Номер документа: 33-2006/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ САХАЛИНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 27 августа 2019 года Дело N 33-2006/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Сахалинского областного суда в составе:
председательствующего Вишнякова О.В.,
судей Сахалинского областного суда Карпова А.В., Марьенковой А.В.;
при секретаре Пономаренко О.Е.,
рассмотрела гражданское дело по иску Плескова Владислава Викторовича, Андреева Романа Вениаминовича к Денисенко Владимиру Анатольевичу о взыскании денежных средств;
по апелляционной жалобе представителя ответчика Улитиной О.П. на решение Корсаковского городского суда от 8.05.2019г.
Изучив материалы дела, заслушав доклад судьи Вишнякова О.В., судебная коллегия
установила:
4.03.19г. Плесков В.В., Андреев Р.В. обратились в суд с иском к Денисенко В.А. о взыскании денежных средств, уплаченных по договору в размере 2 750 000 рублей, расходов по уплате госпошлины в размере 30 150 руб. В обоснование требований указано, что 19.12.18г. Плесков В.В. и Андреев Р.В. с одной стороны и Денисенко В.А.- с другой, заключили договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале <данные изъяты> за 2 750 000 руб., из которых приобретают по 50% каждый за 1375000 руб. в части своей доли. Свои обязательства в части оплаты долей истцами исполнены, - однако Денисенко В.А. от исполнения сделки уклонился, возврат полученных денежных средств не произвел. 29.12.18г. истцами в адрес ответчика направлена письменная претензия, которая оставлена без исполнения. Истцы просят взыскать с Денисенко В.А. 2750 000 рублей, расходы по уплате госпошлины в размере 30150 руб.
В судебном заседании представитель истца Томилко Я.А. исковые требования поддержал; ответчик Денисенко В.А. исковые требования не признал; истцы Плесков В.В., Андреев Р.В. в судебное заседание не явились, о рассмотрении дела извещены.
Решением Корсаковского горсуда от 8.05.19г. взыскано с Денисенко В.А. в пользу Плескова В.В. и Андреева Р.В. по 1 375 000 руб. каждому, а также судебные расходы по уплате госпошлины в размере каждому по 15 075 руб.
Не согласившись с указанным решением, представитель ответчика Улитина О.П. подала апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, прекратить производство по делу. Указывает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 19.12.18 г. нотариально не удостоверен, - в связи с чем является недействительным. Полагает, что рассмотрение споров, вытекающих из договоров купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственных обществ, относится к подведомственности арбитражных судов.
Возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, представитель истцов Томилко Я.А. просит решение суда оставить без изменения.
Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть данное дело в отсутствие не явившихся сторон спорных правоотношений, извещенных о судебном заседании (5-ть телефонограмм от 24.07.19г.) Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей: истцов - Томилко Я.А., ответчика - Улитину О.П., - суд апелляционной инстанции полагает необходимым оставить обжалуемое решение без изменения.
При рассмотрении спорных правоотношений суд первой инстанции обоснованно руководствовался положениями следующих норм действующего законодательства.
Согласно ст.421, 453, 450, 454, 463 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае одностороннего отказа от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным. По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму. Если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.
Согласно положениям ст.560 ГК РФ, договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (п.2 ст.434 ГК РФ). Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность. Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.
В силу ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Кроме того, согласно ч.ч.2 и 3 ст.163, 164, 167 ГК РФ, нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе. Если нотариальное удостоверение сделки является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность. В случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают после ее регистрации. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Согласно положений ч.ч.1, 2, 11 ст.21 Федерального закона РФ от 8.02.98г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Согласно материалов дела, Денисенко В.А. является собственником 100% доли в уставе капитале <данные изъяты>"; 19.12.18г. Плесков В.В. и Андреев Р.В. (с одной стороны) и Денисенко В.А. (с другой стороны), заключили договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале Общества (в равных долях для покупателей) за 2 750 000 руб. Указанный договор подписан лично Денисенко В.А., Плесковым В.В. и Андреевым Р.В., - что сторонами в суде не оспаривается. Свои обязательства по договору истцы исполнили, перечислив на счет Денисенко В.А. по 1 375 000 руб. каждый, - что подтверждается платежными поручениями N от 19.12.18 г. и N от 19.12.18г., и не оспаривается ответчиком.
Однако, как следует из материалов дела, до настоящего времени ответчик уклоняется от установленной процедуры регистрации указанной сделки, а внесение соответствующей записи об изменении собственников долей с Денисенко В.А. на Плескова В.В. и Андреева Р.В. - в ЕГРЮЛ не произведено. Из пояснений ответчика, данных в ходе рассмотрения дела следует, что от исполнения своих обязательств по договору он отказывается, поскольку считает, что реальная стоимость Общества составляет 5500000 руб.
29.12.18г. истцами в адрес Денисенко В.А. была направлена письменная претензия с указанием на необходимость возвращения полученной по договору денежной суммы в связи с его безосновательным отказом от исполнения договора, - которая ответчиком не исполнена. На основании совокупного анализа спорных правоотношений, вышеприведенных норм действующего законодательства, имеющихся в деле доказательств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что факт отказа от исполнения своих обязательств по договору со стороны Денисенко А.В. нашел свое подтверждение, в связи с чем требование истцов о взыскании с него суммы, уплаченной по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества, является обоснованным и подлежат удовлетворению.
Довод ответчика о том, что сторонами по договору была согласована иная стоимость долей в уставном капитале, - правомерно признан судом первой инстанции несостоятельным, поскольку при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов. Анализируя представленный договор, исходя из буквального толкования его условий, оснований полагать, что он являлся предварительным и заключен на иную сумму, - не имеется.
Довод стороны ответчика о подсудности рассматриваемых спорных правоотношений арбитражному суду - является безосновательным, поскольку представитель ответчика полагает, что заявленные исковые требования относятся к корпоративному спору, связанному с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственного общества, предусмотренному п.2 ч.1 ст.225.1 АПК РФ, который в силу п.2 ч.6 ст.27 АПК РФ подлежит рассмотрению арбитражными судами независимо от того, кто является участником спорных правоотношений.
Однако, согласно п.2 ч.1 ст.225.1 АПК РФ к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном капитале хозяйственных обществ и товариществ, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном капитале хозяйственных обществ и т.д.
Из приведенных норм следует, что спор с участием гражданина будет относиться к корпоративному только в случае, если предметом указанного спора является определение принадлежности долей в уставном капитале хозяйственного общества. Однако, обращаясь за судебной защитой в Корсаковский горсуд, истцы исходили из уклонения ответчика от регистрации заключенного договора с предъявлением требования о возврате денежных средств, переданных ему при заключении договора. При этом требований о принадлежности долей в уставном капитале ООО "Зюйд" - не заявлено. При таких обстоятельствах спорные правоотношения не являются корпоративными и подлежат рассмотрению судом общей юрисдикции.
На основании положений ст. 98 ГПК РФ и с учетом удовлетворения исковых требований, судом правомерно взысканы с ответчика понесенные истцами судебные расходы, связанные с уплатой госпошлины в сумме 30 150 руб. - по 15 075 рублей в пользу каждого.
Другие доводы апелляционной жалобы аналогичны основаниям заявленных возражений на иск, были предметом исследования суда первой инстанции, по существу сводятся к переоценке выводов суда и основаны на неправильной оценке обстоятельств дела, ошибочном применении и толковании норм материального и процессуального права, фактически выражают субъективную точку зрения стороны ответчика, а потому не могут служить основанием для отмены правильного по существу решения суда. Выводы суда об удовлетворении заявленных требований соответствуют содержанию доказательств, собранных и исследованных в соответствии со статьями 56, 67 ГПК РФ, и не вызывают у судебной коллегии сомнений в их законности и обоснованности.
При таких обстоятельствах, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия считает решение суда законным и обоснованным, поскольку оно основано на установленных судом фактических обстоятельствах дела, не противоречит имеющимся по делу доказательствам, которым дана правильная правовая оценка, и соответствует требованиям действующего законодательства, регулирующего правоотношения сторон, на нормы которого суд правомерно сослался. Принимая во внимание, что судом не допущено нарушений, предусмотренных частью 4 статьи 330 ГПК РФ, обжалуемое решение следует признать законным и обоснованным, и оснований для его отмены по доводам жалоб не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 327-329 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции
определил:
решение Корсаковского городского суда от 8.05.19 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ответчика Улитиной О.П., - без удовлетворения.
Председательствующий Вишняков О.В.
Судьи Сахалинского областного суда Марьенкова А.В.
Карпов А.В.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
