Дата принятия: 15 февраля 2021г.
Номер документа: 33-2005/2021
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КРАСНОЯРСКОГО КРАЕВОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 15 февраля 2021 года Дело N 33-2005/2021
Судебная коллегия по гражданским делам Красноярского краевого суда в составе:
председательствующего Крятова А.Н.
судей Славской Л.А., Шиверской А.К.
при ведении протокола помощником судьи Перескоковой Ю.Ю.
рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Крятова А.Н.
дело по иску Родина Александра Евгеньевича к ООО СК "Зодчий" о возмещении убытков, встречному иску ООО СК "Зодчий" к Родину Александру Евгеньевичу о признании договора аренды недействительной сделкой и признании соглашения о прекращении обязательств недействительным
по апелляционной жалобе представителя Родина А.Е. - Игнатьева Е.А.
на решение Сосновоборского городского суда Красноярского края от 13 октября 2020 года, которым постановлено:
"В удовлетворении исковых требований Родина Александра Евгеньевича к ООО СК "Зодчий" о взыскании убытков, судебных расходов - отказать.
Встречные исковые требования ООО СК "Зодчий" к Родину Александру Евгеньевичу о признании договора аренды недействительной сделкой, признании соглашения о прекращении обязательств недействительным - удовлетворить.
Признать договор аренды N N (опалубки) от <дата>., заключенный между Родиным Александром Евгеньевичем и ООО СК "Зодчий", недействительной сделкой.
Признать соглашение о прекращении обязательств от <дата> г., заключенное между ООО СК "Зодчий" и Родиным Александром Евгеньевичем, недействительной сделкой.
Взыскать с Родина Александра Евгеньевича в доход местного бюджета расходы по государственной пошлине в размере 12000 рублей".
Заслушав докладчика, судебная коллегия
установила:
Родин А.Е. обратился в суд с иском к ООО СК "Зодчий" о возмещении убытков.
Требования мотивированы тем, что <дата> года между Родиным А.Е. (арендодатель) и ООО СК "Зодчий" (арендатор) заключен договор аренды N N опалубки, собранной из материалов указанных в спецификации, прилагаемой к договору и являющейся его неотъемлемой частью. Факт приема-передачи имущества арендатору подтверждается п. 15.5 договора аренды, который имеет силу и значение акта приема-передачи. Претензий по качеству и количеству предоставленного оборудования ответчиком не заявлено. По условиям договора срок аренды установлен до 15 марта 2019 года, за этот же период размер арендной платы установлен в сумме 1 310 620 рублей, которая была оплачена арендатором путем проведения зачета встречного однородного требования в соответствии с соглашением о прекращении обязательств от 15 марта 2019 года и в указанной части стороны претензий к друг другу не имеют. 15 марта 2019 года ООО СК "Зодчий" передало ему на подписание проект акта приема-передачи от <дата> года к договору аренды N N опалубки от <дата> года, подписанный генеральным директором ООО СК "Зодчий" Шабуниным В.Д. Однако должных мер к возврату арендованного имущества ответчик не предпринял, по окончании срока аренды имущество истцу не вернул. В связи с чем в адрес ответчика им была направлена претензия с требованием в срок до 30 апреля 2019 года возвратить арендованное имущество. Однако претензия оставлена без ответа и удовлетворения. Такими действиями ответчика ему причинены убытки в виде стоимости опалубки.
Просил (с учетом уточнений) взыскать с ООО СК "Зодчий" 114 618 968 рублей в счет возмещения убытков, 60 000 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.
ООО СК "Зодчий" обратилось со встречным иском к Родину А.Е. о признании договора аренды недействительной сделкой, признании соглашения о прекращении обязательств недействительным.
Требования мотивированы тем, что договор аренды N N от <дата> года был подписан в марте 2019 года при следующих обстоятельствах: ООО "Зодчий", ООО СК "Зодчий", ООО "Свой Дом", ООО "СтройДом" являются аффилированными компаниями, где учредители и директоры - одни и те же лица. 15 июля 2018 года между ООО "Свой Дом" (застройщик) и ООО "АкваСтройСервис" (подрядчик) заключен договор подряда N N на выполнение работ по устройству нулевого цикла и надземной части на объекте: "Многоэтажный жилой дом с инженерным обеспечением и нежилыми помещениями, расположенным по адресу: г. Красноярск, Советский район, ул. Мате Залки - ул. Шумяцкого". Работы подрядчиком выполнялись ненадлежащего качества и с большим отставанием от графика работ. Застройщику необходимо было срочно заменить подрядчика, но ООО "АкваСтройСервис" поставило условие, что уйдет с объекта только, если ООО СК "Зодчий" заплатит отступное, которое покроет убытки при расторжении договора. Стороны договорились, что обязательства сторон будут прекращены путем представления отступного в виде передачи недвижимого имущества по договору долевого участия физическому лицу, данные которого представит ООО "АкваСтройСервис". Вследствие чего и был заключен договор долевого участия с Родиным А.Е. С целью образования видимости задолженности перед физическим лицом Родиным А.Е. был заключен договор аренды опалубки и соглашение о зачете встречных однородных требований. При подписании договора аренды стороны не намеревались его исполнять. ООО СК "Зодчий" от Родина А.Е. по договору аренды опалубку не получало и на объект не завозило. Соответственно и обязательства по оплате договора аренды у ООО СК "Зодчий" отсутствуют, основания для возмещения убытков отсутствуют.
Просило (с учетом уточнений) признать сделку - договор аренды N N (опалубки) от <дата> года недействительной с момента ее совершения, а также признать соглашение о прекращении обязательств, подписанное 15 марта 2019 года, между ООО СК "Зодчий" и Родиным А.Е., недействительным.
Судом первой инстанции постановлено вышеприведенное решение.
В апелляционной жалобе и дополнениям к ней представитель Родина А.Е. - Игнатьев Е.А. просит решение отменить. Указывает на то, что выводы суда не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам. Суд не дал надлежащей оценки доводам Родина А.Е., представленным доказательствам, показаниям свидетелей. Ответчиком ООО СК "Зодчий" не предоставлено доказательств, свидетельствующих о мнимости договора аренды. Тогда как принятые судом от ответчика доказательства не могут быть признаны достоверными и допустимыми, поэтому не могли быть положены в основу решения.
В возражениях на апелляционную жалобу представитель ООО СК "Зодчий" Брындина И.В. просит решение оставить без изменения.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела по апелляционной жалобе заказными письмами с уведомлением о вручении, которые получены заблаговременно (л.д. 97-106 т. 3); в связи с чем неявка кого-либо из них не может служить препятствием к рассмотрению дела.
Проверив материалы дела и решение суда в пределах, предусмотренных ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав объяснения представителя ООО СК "Зодчий" Брындиной И.В. (доверенность от 01 января 2021 года), согласившейся с решением, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
Обращаясь в суд, Родин А.Е. настаивал на том, что невозвращением ему ответчиком опалубки причинены убытки 114 618 968 рублей.
В обоснование своих требований он представил договор дарения от 03 августа 2016 года, согласно которому ему подарена строительная опалубка на сумму 114 618 968 рублей.
Также Родин А.Е. ссылался на договор аренды N N от <дата> года, подписанный между ООО СК "Зодчий" (арендатор) и Родиным А.Е. (арендодатель), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить во временное пользование, а арендатор - принять, оплатить пользование и своевременно возвратить опалубку, собранную из материалов, указанных в спецификации, прилагаемой к договору и являющейся его неотъемлемой частью (п. 1.1 договора аренды).
Опалубка используется для строительства многоэтажного жилого дома N N со встроенными нежилыми помещениями по адресу: <адрес> (строительный адрес) (п. 1.6 договора аренды), опалубка предоставляется в аренду на срок до 15 марта 2019 года, арендатор доставку опалубки до объекта и возврат на склад арендодателя осуществляет своими силами и за свой счет (п. 2.5 договора аренды), цена арендной платы за срок пользования опалубкой с 01 февраля 2018 года по 15 марта 2019 года составляет 1 000 000 рублей (п. 3.1 договора аренды).
Также им представлен акт приема-передачи к договору аренды N N опалубки от <дата> года, в соответствии с которым ООО СК "Зодчий" получило арендуемое имущество.
В представленном в материалы дела акте обратной приема-передачи опалубки имеется только подпись генерального директора ООО СК "Зодчий" Шабунина В.Д.
Возражая по заявленным требованиям, представитель ООО СК "Зодчий" ссылалась на то, что 15 июля 2018 года между ООО "Свой дом" (заказчик) и ООО "АкваСтройСервис" (подрядчик) заключен договор подряда N N, по условиям которого подрядчик обязуется своими силами выполнить комплекс работ по нулевому циклу и надземной части на объекте: многоэтажный жилой дом с инженерным обеспечением и нежилыми помещениями по адресу: <адрес> (п.1.1.), работы выполняются материалами заказчика за исключением расходных материалов, предоставляемых подрядчиком (сверла, инструменты, опалубка, электроды, оснастка и т.п.) (п. 1.4.).
У ООО "Свой дом" возникли претензии к ООО "АкваСтройСервис" по качеству и срокам работ, что следует из представленных документов: мотивированный отказ от приемки работ от 05 декабря 2018 года, акт по замечаниям на выполненные работы от 18 декабря 2018 года, отказ от дальнейшего продолжения работ на объекте от 05 декабря 2018 года, протокол совещания по строительству объекта от 05 декабря 2018 года с предложением подписать соглашение о расторжении договора (директор ООО "АкваСтройСервис" отказался подписать данное соглашение), ООО "Свой дом" принято решение о направлении уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора, прекратить производство работ с 10 декабря 2018 года, в срок до 14 декабря 2018 года произвести передачу объекта заказчику (ООО "Свой дом").
Как следует из протокола совещания по строительству объекта от 05 декабря 2018 года, директор ООО "АкваСтройСервис" отказался в добровольном порядке расторгнуть договор подряда N N, данный вопрос сторонами разрешен в ином порядке, а именно посредством выплат компенсации (отступного), на условиях предложенных ООО "АкваСтройСервис", и передачи квартиры в доме на котором производились подрядные работы ООО "АкваСтройСервис".
В обоснование своих возражений ООО СК "Зодчий" также ссылалось на то, что поскольку ООО СК "Зодчий" и ООО "Свой дом" являются аффилированными лицами, руководителями данных юридических лиц было принято решение в качестве отступного передать ООО "АкваСтройСервис" квартиру в строящемся доме, получателем которой будет физическое лицо Родин А.Е., видимость расчета с которым была создана путем подготовки документов об аренде у него опалубки, которая фактически не передавалась.
Так, согласно договору N N от <дата> года, заключенному между ООО СК "Зодчий" (застройщик) и Родиным А.Е.(участник) о долевом участии в строительстве многоэтажного жилого дома N N со встроенными нежилыми помещениями и инженерным обеспечением в г. <адрес> (строительный адрес), зарегистрированного в установленном законом порядке 24 апреля 2019 года, по условиям которого застройщик передает участнику объект долевого строительства - квартиру, цена договора составляет 1 310 620 рублей (п. 2.1 договора).
При этом, между ООО СК "Зодчий" и Родиным А.Е. было подписано соглашение от 15 марта 2019 года о прекращении обязательств, по условиям которого ООО СК "Зодчий" имеет перед Родиным А.Е. неисполненное обязательство на сумму 1 310 620 рублей по договору аренды N N (опалубки) от <дата> года, а Родин А.Е. имеет перед ООО СК "Зодчий" неисполненное обязательство на сумму 1 310 620 рублей по договору N N о долевом участии в строительстве многоэтажного жилого дома N N со встроенными нежилыми помещениями и инженерным обеспечением в <адрес> (строительный адрес) от <дата> года (п. 2). Стороны согласовали, что сумма зачета по настоящему соглашению составляет 1310620 рублей, срок исполнения обязательств сторонами наступил и стороны прекращают свои денежные обязательства перед друг другом на эту сумму путем зачета с момента подписания соглашения.
Проанализировав объяснения сторон, представленные документы, в том числе о строительстве жилого дома ООО "Свой дом" с привлечением подрядных организаций, сопоставив их на предмет взаимной связи и реальности существования изложенных в документах фактов с представленными Родиным А.Е. доказательствами, с учетом объемов указанной в этих документах продукции (опалубки), полное совпадение указанной в договоре аренды платы за пользование и стоимостью долевого участия в договоре от 19 марта 2019 года, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор аренды N N (опалубки) от <дата> года совершен лишь для придания вида образования задолженности по арендной плате (мнимая сделка), без намерения создать правовые последствия в виде возмездной передачи опалубки в пользование арендатора ООО СК "Зодчий", которая фактически не осуществлялась.
В связи с чем, разрешая требования Родина А.Е., руководствуясь положениями п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к верному выводу об отсутствии оснований для взыскания с ООО СК "Зодчий" денежных средств в сумме 114 618 968 рублей, так как указанная в договоре от 01 февраля 2018 года опалубка фактически не передавалась и не использовалась в строительстве; разрешая встречный иск, суд также правомерно признал указанный договор аренды ничтожным как мнимую сделку.
Одновременно суд признал в качестве недействительной сделки и соглашение между ООО СК "Зодчий" и Родиным А.Е. от 15 марта 2019 года.
Судебная коллегия не может согласиться с выводом суда первой инстанции о признании соглашения от 15 марта 2019 года в полном объеме недействительной сделкой исходя из следующего.
В суде первой и апелляционной инстанций представитель ООО СК "Зодчий" последовательно указывала и признавала тот факт, что заключение договора долевого участия в строительстве с Родиным А.Е. носило характер отступного, поскольку ООО СК "Зодчий" в добровольном порядке решилоурегулировать разногласия и претензии, возникшие и обращенные к аффилированному лицу.
В силу п. 2 ст. 68 ГПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает последнюю от необходимости дальнейшего доказывания этих обстоятельств.
В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
На основании ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.
Таким образом, соглашение от 15 марта 2019 года в целом не может быть признано недействительным, так как в связи с наличием волеизъявления ООО СК "Зодчий" о признании задолженности перед Родиным А.Е. в сумме 1 310 620 рублей, указанное соглашение может быть признано недействительным только в части указания на мнимый договор аренды от 01 февраля 2018 года.
В этой связи, судебная коллегия считает необходимым признать соглашение прекращении обязательств от 15 марта 2019 года, заключенное между ООО СК "Зодчий" и Родиным А.Е. недействительной сделкой только в части указания в п. 1 соглашения следующих слов: "возникшее на основании договора аренды N N (опалубки) от <дата> г., заключенного между ООО СК "Зодчий" и Родиным А.Е.", так как исключением данной фразы из соглашения достигаются цели, которые обе стороны преследовали при его подписании. Решение суда в указанной части следует изменить на основании п. 4 ч. 1 ст. 330 ГПК РФ.
В остальной части решение суда первой инстанции постановлено при правильном определении юридически значимых обстоятельств, применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, исследовании всей совокупности представленных сторонами доказательств, которым дана надлежащая оценка, в связи с чем судебная коллегия считает необходимым с ними согласиться.
Доводы апелляционной жалобы со ссылкой на отсутствие доказательств выплаты отступного путем заключения соглашения от 15 марта 2019 года, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, к чему судебная коллегия законных поводов не усматривает; выводы суда в указанной части подробно мотивированы в решении со ссылкой на доказательства и указанием на то, почему одни доказательства принимаются судом в качестве обоснования своих выводов, а другие отклоняются.
Выводы суда основаны не только на буквальном толковании представленных сторонами документов, но и на анализе установленных фактов, которые не подтверждают нуждаемость ООО СК "Зодчий" в таком количестве опалубки, которое указано в договоре от <дата> года, поскольку подрядчики ООО СК "Зодчий" работали с собственной опалубкой. Судом первой инстанции правомерно учтены в этой части как заключение специалиста от 28 мая 2020 года, отчет аудитора от 30 апреля 2020 года, заключение N N от 03 августа 2020 года, так и показания свидетелей, которые приведены в решении.
Доводы апелляционной жалобы также сводятся к критике каждого из представленных ООО СК "Зодчий" доказательств в отдельности; однако при рассмотрении их в совокупности с другими фактическими обстоятельствами они позволили суду сделать правомерные выводы о злоупотреблении Родиным А.Е. правом (ст. 10 ГК РФ) при заявлении им требований о взыскании убытков в виде стоимости опалубки, которая им ответчику не передавалась, а также о недействительности договора аренды от <дата> года, которое было подписано между сторонами лишь для вида без какого-либо экономического обоснования.
Показания директора ООО "АкваСтройСервис" не могут опровергать выраженного ООО СК "Зодчий" волеизъявления в соглашении от 15 марта 2019 года.
Вопреки доводам апелляционной жалобы о том, что ООО СК "Зодчий" имело возможность приостановить или прекратить государственную регистрацию договора о долевом участии в строительстве от 19 марта 2019 года, судебная коллегия отмечает, что установленное судом первой инстанции волеизъявление ООО СК "Зодчий" на разрешение претензий к аффилированному лицу и объясняет непринятие таких мер; тогда как именно поведение Родина А.Е. по предъявлению иска и привело к нарушению установленного баланса во взаимоотношениях сторон (п. 1 ст. 10 ГК РФ), потребовавшего предъявление встречного иска.
Сам факт несогласия апеллянта с оценкой судом доказательств по делу не может служить основанием к отмене решения, поскольку согласно ч. 1 ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Право оценки доказательств принадлежит суду и которая произведена судом в соответствии с требованиями ГПК РФ, в связи с чем у судебной коллегии оснований не согласиться с такой оценкой не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены решения в апелляционном порядке, не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
решение Сосновоборского городского суда Красноярского края от 13 октября 2020 года в части признания недействительной сделкой соглашения о прекращении обязательств от 15 марта 2019 года, заключенного между ООО СК "Зодчий" и Родиным Александром Евгеньевичем - изменить.
Принять в данной части новое решение, которым признать соглашение прекращении обязательств от 15 марта 2019 года, заключенное между ООО СК "Зодчий" и Родиным Александром Евгеньевичем недействительной сделкой в части указания в п. 1 соглашения следующих слов: "возникшее на основании договора аренды N N (опалубки) от <дата> г., заключенного между ООО СК "Зодчий" и Родиным А.Е.".
В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя Родина А.Е. - Игнатьева Е.А. - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
