Определение Судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ МОСКОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 11 января 2023 года Дело N 33-2001/2023

г. Красногорск,

Московская область 11 января 2023 года

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе: председательствующего судьи Гущиной А.И.

судей Данилиной Е.А., Федорчук Е.В.,

при ведении протокола помощником судьи Кондобаровой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам Козакова В. И., третьего лица Улицкого С. Н., финансового управляющего Чубукова А.Л. Ибрагиева Л. Ш. на решение Клинского городского суда Московской области от 09 декабря 2021 года

по иску Чубукова А. Л. к ТСН "Тиликтинские дачи", Козакову В. И. о признании недействительным соглашения об уступке права (требования),

заслушав доклад судьи Гущиной А.И.,

объяснения истца Чубукова А.Л., представителя истца адвоката Сухова О.В., представителя ответчика Козакова В.И. - Солтановой Ю.Г.,

УСТАНОВИЛА:

Чубуков А.Л, уточнив исковые требования в порядке ст. 39 ГПК РФ, обратился в суд с иском к ТСН "Тиликтинские дачи", Козакову В.И. о признании недействительным соглашения об уступке права (требования) от 25 марта 2021 года, заключенного между ТСН "Тиликтинские дачи" и Козаковым В.И.

В обоснование заявленных требований указал, что соглашение от 25.03.2021 года предусматривает уступку ТСН "Тиликтинские дачи" в пользу Козакова В.И. права требования денежных средств на основании решения Арбитражного суда Московской области от 18 марта 2021 года по делу N А41-102353/2019, которым суд взыскал с Чубукова А.Л. в пользу товарищества основной долг, проценты, пени, штрафы в сумме 11 950 185 рублей 74 копейки. Соглашение от имени товарищества подписал Улицкий С.Н., который на момент подписания значился в ЕГРЮЛ как председатель правления товарищества и как лицо, действующее от имени товарищества без доверенности. При этом он не являлся полномочным лицом на совершение от имени товарищества оспариваемой сделки, поскольку на момент подписания соглашения не был не только председателем правления ТСН "Тиликтинские дачи", но и членом данного товарищества, что подтверждается решением Клинского городского суда Московской области от 23.06.2020 года по делу N 2-337/2020 и апелляционным определением Московского областного суда по делу N 33-21741/2020, вступившими в законную силу.

Кроме того, истец указывал на то, что соглашение заключено в ущерб интересам общества, соответственно должно быть признано недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Истец Чубуков А.Л. и его представитель по доверенности Сухов О.В. в судебном заседании поддержали исковые требования, просили иск удовлетворить, представили письменные объяснения.

Ответчик ТСН "Тиликтинские дачи" в судебное заседание не явился, извещен путем направления судебного извещения, телеграммы, кроме того, информация о деле размещена на официальном интернет-сайте Клинского городского суда.

Ответчик Козаков В.И. в судебное заседание не явился, извещен, его представитель по доверенности Солтанова Ю.Г. возражала против удовлетворения иска по доводам, изложенным в письменных возражениях на иск. Ссылалась на то, что истец не представил доказательств нарушения его прав оспариваемым соглашением.

Третье лицо Улицкий С.Н. в судебное заседание не явился, извещен, представил письменные возражения на иск.

Решением суда исковые требования Чубукова А. Л. удовлетворены, признано недействительным соглашение об уступке права (требования) от 25 марта 2021 года, заключенное между ТСН "Тиликтинские дачи" и Козаковым В. И..

С постановленным решением не согласились ответчик Козаков В.И., финансовый управляющий Чубукова А.Л. Ибрагиев Л. Ш. и третье лицо Улицкий С.Н., которые в апелляционных жалобах просят указанное решение отменить, принять по делу новое решение.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 27 июля 2022 года решение Клинского городского суда Московской области от 09 декабря 2021 года оставлено без изменения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 02 ноября 2022 года апелляционное определение Московского областного суда от 27 июля 2022 года было отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение.

Обсудив доводы апелляционных жалоб и возражений на них, проверив материалы дела в пределах этих доводов, выслушав участников процесса, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях относительно жалобы. В случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Исходя из пункта 2 той статьи, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. Соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

При этом, в силу пункта 1 статьи 390 ГК РФ, цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования.

В пункте 2 статьи 390 ГК РФ перечислены условия, которые должны быть соблюдены цедентом при уступке. В частности, цедент должен быть правомочен совершать уступку (абзац третий пункта 2 статьи 390 ГК РФ).

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 18 марта 2021 года по делу N А41-102353/2019, оставленным без изменения последующими судебными инстанциями, с Чубукова А.Л. в пользу ТСН "Тиликтинские дачи" взысканы денежные средства в размере 11 950 185 рублей 74 копейки.

Задолженность по оплате денежных средств в размере 11 950 185,74 руб. стала предметом оспариваемого соглашения, заключенного 25.03.2021 года между ТСН "Тиликтинские дачи" и Козаковым В.И., по которому товарищество уступило Козакову В.И. право требования указанной денежной суммы. Суд квалифицировал оспариваемое соглашение, заключенное между товариществом и Козаковым В.И. как уступку права требования (цессию).

Судом установлено и сторонами не оспаривалось, что от имени товарищества (цедента) соглашение 25.03.2021 года подписал с Козаковым В.И. Улицкий С.Н.

На момент заключения оспариваемого соглашения Улицкий С.Н. значился в ЕГРЮЛ как председатель правления и лицо, имеющее право действовать без доверенности от имени товарищества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно части 1 статьи 19 Федерального закона от 29 июля 2017 г. N 217-ФЗ "О ведении гражданами садоводства и огородничества для собственных нужд и о внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ", председатель товарищества действует без доверенности от имени товарищества, и в том числе, как указано в пункте 4 этой же части, совершает сделки. При этом председатель товарищества является, исходя из части 2 статьи 18 Закон от 29 июля 2017 г. N 217-ФЗ председателем правления.

По общему правилу, сформулированному в абзаце втором пункта 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ", когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Удовлетворяя иск, суд сослался на решение Клинского городского суда Московской области от 23 июня 2020 года, по которому частично удовлетворен иск Улицкого С.Н. к ДНП "Тиликтинские дачи" о признании недействительным решения общего собрания от 01 февраля 2019 года. Данным решением требования о признании недействительным решения собрания в части продления полномочий Чубукова А.Л., Юшманова Д.В., Маевой Д.В., как членов правления партнерства, до 01 февраля 2021 года оставлены без удовлетворения.

Таким образом, суд установил и подтвердил полномочия исключительно трех членов ДНП "Тиликтинские дачи", а именно Чубукова А.Л., Юшманова Д.В., Маевой Д.В. сроком до 01 февраля 2021 года.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 23.12.2020г. по делу N 33-21741/2020 удовлетворены исковые требования Чубукова А.Л., Юшманова Д.В., Маевой Д.В. о признании недействительным решения общего собрания членов ДНП "Тиликтинские дачи", оформленного протоколом от 01.08.2019г., о принятии в члены ДНП "Тиликтинские дачи" собственников земельных участков и исключении из членов правления ДНП "Тиликтинские дачи" Юшманова Д.В. и Маеву Д.В. Суд указал, что стороны приводятся в первоначальное положение, а именно, Юшманов Д.В. и Маева Д.В. восстанавливаются в членах ДНП, а принятые в члены ДНП новые лица исключаются из членов ДНП "Тиликтинские дачи".

Подписывая оспариваемое соглашение, Улицкий С.Н. действовал в качестве председателя правления ДНП (ТСН) "Тиликтинские дачи", избранного на общем собрании 24 августа 2019 года.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что решения, принятые на общем внеочередном собрании 24 августа 2019 года, в том числе и о признании Улицкого С.Н. председателем ДНП (ТСН) "Тиликтинские дачи", являются недействительными, на основании пункта 2 статьи 181.5 ГК РФ, в связи с отсутствием кворума.

В соответствии с апелляционным определением Московского областного суда от 23 декабря 2020 года по делу N 33-21741/2020, на внеочередном общем собрании членов ДНП "Тиликтинские дачи" 24 августа 2019 года не было кворума, а именно, никто из трех действительных членов ДНП "Тиликтинские дачи" - Чубуков А.Л., Юшманов Д.В. и Маева Д.В. участия в общем собрании не принимали, при этом собрание проводилось с участием лиц, не являющихся членами ДНП "Тиликтинские дачи".

Суд пришел к выводу о том, что Улицкий С.Н., избранный председателем решением собрания, признанного судом недействительным, не обладал полномочиями председателя, несмотря на то, что был записан председателем правления в ЕГРЮЛ.

Поскольку соглашение об уступке права (требования) (цессия) от 25.03.2021 года подписано ненадлежащим лицом, а именно председателем правления товарищества Улицким С.Н., который на момент подписания соглашения председателем правления не являлся, суд на основании ст. 168 ГК РФ признал соглашение недействительным.

В соответствии с пунктом 1.3 соглашения, Улицкий С.Н., действуя от лица товарищества, уступил Козакову В.И. право требования к Чубукову А.Л. на общую сумму 11 950 185 рублей 74 копейки. Цена, по которой уступлено требование, составила, в соответствии с пунктом 3.1 соглашения, 8 365 129 рублей. Соглашение датировано 25 марта 2021 года. При этом, в соответствии с пунктом 3.2 оплату Козаков В.И. производит в течение трёх лет с момента заключения соглашения и должен внести всю сумму не позже 24 января 2024 года.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что имеются основания для признания недействительным соглашения, как совершенного в ущерб интересам товарищества, поскольку Козаков В.И. в течение трёх лет имеет возможность не выплачивать товариществу денежные средства, что может нанести ущерб товариществу.

Пунктом 6.5 соглашения установлена договорная подсудность по всем вопросам, связанным, как указано в пункте 6.1 документа, с его заключением, исполнением, толкованием, изменением и расторжением. Согласно данному пункту, споры в судебном порядке решаются в Наурском районном суде Чеченской республики.

Наличие в соглашении условия о договорной подсудности о рассмотрении споров в районном суде Чеченской республики суд расценил как недобросовестное поведение сторон сделки.

Судебная коллегия не может согласиться с указанными выводами суда и полагает решение подлежащим отмене по доводам апелляционных жалоб по следующим основаниям.

Основания, при которых должник имеет право оспаривать договор уступки права требования, указаны в п. 16,17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

Если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). (п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54)

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ). (п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54)

Таких оснований для признания недействительным договора цессии по настоящему делу не имеется, поскольку обязательства Чубукова А.Л. возникли на основании решения Арбитражного суда Московской области от 18 марта 2021 года по делу N А41-102353/2019, и согласия должника на совершение уступки права требования не требуется. При совершении уступки права требования права должника не нарушаются, поскольку он имеет право на защиту от необоснованных требований нового кредитора теми же способами, которые имелись в его распоряжении в отношении прежнего кредитора.

Из материалов дела не следует, что при заключении договора цессии его стороны действовали с намерением причинить вред истцу, заключенный договор никак не повлиял ни на действительность, ни на объем обязанности Чубукова А.Л. об оплате задолженности, предусмотренной решением суда, доказательств того, что исполнение цеденту является для должника более обременительным, не предоставлено.

Чубуков А.Л. не представил доказательств, что оспариваемое соглашение каким-либо образом нарушает его права и законные интересы.

Кроме того, суд не принял во внимание, что Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2021 г. по делу N А41-102353/19 произведено процессуальное правопреемство в части замены истца ТСН "Тиликтинские дачи" на Козакова В.И. Законность заключения соглашения об уступке права требования была проверена арбитражными судами при установлении права преемства и при рассмотрении жалобы Чубукова А.Л. на Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2021 г.

Судебная коллегия также не соглашается с выводами суда о том, что Улицкий С.Н. на момент заключения соглашения не являлся лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица ТСН "Тиликтинские дачи".

Действующим законодательством не предусмотрено, что при признании недействительным решения общего собрания об избрании органа юридического лица все последующие совершенные им сделки являются недействительными. Запись в ЕГРЮЛ о назначении Улицкого С.Н. председателем правления товарищества недействительной не признавалась и не оспаривалась. Данная запись является достоверной, пока не доказано обратное и не внесена в ЕГРЮЛ запись о ее недостоверности. Козаков В.И. при заключении соглашения принял все меры предусмотрительности, удостоверившись в полномочиях лица, подписавшего соглашение. Кроме того, полномочия Улицкого С.Н. как председателя правления ТСН "Тиликтинские дачи" признавались также всеми судебными инстанциями при рассмотрении спора арбитражных судах и в судах общей юрисдикции.

В соответствии с п. 2 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Суд не принял во внимание, что запись об Улицком С.Н. как о председателе правления внесена в ЕГРЮЛ 12.09.2019 г., после этого Улицким С.Н. вносились изменения в ЕГРЮЛ в 2020 г. в связи с изменением устава ТСН, изменением паспортных данных, сведений об адресе юридического лица, при этом у Козакова В.И. не могло возникнуть сомнений в действительности полномочий Улицкого С.Н. на заключение договора.

Таким образом, Чубуков А.Л. не представил доказательств, что оспариваемым соглашением нарушены его права и законные интересы, оснований для подачи искового заявления об оспаривании соглашения по указанным основаниям.

Чубуков А.Л. оспаривал договор цессии также по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 174 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.