Определение Судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЛАДИМИРСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 1 июня 2021 года Дело N 33-1987/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Владимирского областного суда в составе:

председательствующего Денисовой Е.В.

судей Бондаренко Е.И., Удальцова А.В.

при секретаре Уваровой Е.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Владимире 1 июня 2021 года гражданское дело по апелляционной жалобе ООО "Вязники-Лес" на решение Вязниковского городского суда Владимирской области от 3 июля 2020 года, которым постановлено:

Исковые требования Бузунова Дмитрия Сергеевича, Маркова Евгения Александровича удовлетворить.

Признать недействительной сделкой предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "Вязники-Лес" с условием заключения основного договора при наступлении определенных в договоре событий в течение определенного срока от 15 февраля 2018 года, заключенный между Бузуновым Дмитрием Сергеевичем, Марковым Евгением Александровичем с одной стороны и ООО "Вязники-Лес" с другой стороны.

Применить последствия недействительности сделки, обязав ООО "Вязники-Лес" возвратить Бузунову Дмитрию Сергеевичу, Маркову Евгению Александровичу денежные средства в сумме 1500000 руб., переданные в счет исполнения пункта 2.2 предварительного договора от 15 февраля 2018 года.

Заслушав доклад судьи Денисовой Е.В., объяснения представителя ООО "Вязники-Лес и третьего лица Соллогуб Н.В. - Терещенко А.Ю., поддержавшего доводы апелляционной жалобы и просившего решение суда отменить, объяснения Бузунова Д.С. и представителя Бузанова Д.С. и Маркова Е.А. - адвоката Калашниковой М.С., возражавших относительно доводов апелляционной жалобы и просивших оставить решение суда без изменения, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Бузунов Д.С., Марков Е.А. обратились в суд с иском к ООО "Вязники-Лес" о признании недействительным предварительного договора купли-продажи доли уставного капитала общества с условием заключения основного договора при наступлении определенных в договоре событий в течение определенного срока от 15.02.2018, заключенного между сторонами; о применении последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Вязники-Лес" вернуть им денежные средства в размере 1500000 руб., переданные в счет исполнения пункта 2.2 предварительного договора.

В обоснование иска указали, что 15.02.2018 между Бузуновым Д.С., Марковым Е.А., с одной стороны, и ООО "Вязники-Лес", с другой стороны, заключен предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала с условием заключения основного договора при наступлении определенных в договоре событий в срок до 15.04.2018. Размер доли уставного капитала 100%, ее стоимость 7750000 руб. В счет условий договора они передали ООО "Вязники-Лес" задаток в размере 500000 руб. В дальнейшем дополнительными соглашениями от 01.05.2018 и от 01.06.2018 стороны продлевали срок, в течение которого необходимо заключить основной договор. Кроме того, при заключении дополнительных соглашений они передали ООО "Вязники-Лес" денежные средства в качестве задатка в размере 700000 руб. и 300000 руб. соответственно. Вместе с тем при наступлении указанного срока основной договор так и не был заключен, сумма задатка в размере 1500000 руб. возвращена не была. Ссылались на то, что в момент заключения договора ООО "Вязники-Лес" не являлось собственником 100% доли уставного капитала, разделенного между его участниками, которые в силу закона имели право распоряжаться принадлежащими им долями в уставном капитале, ООО "Вязники-Лес" не было наделено правом на заключение сделок, направленных на отчуждение третьим лицам долей в уставном капитале, принадлежащих участникам общества, и предварительный договор не содержит каких-либо условий, предусматривающих переход доли в уставном капитале от участников к обществу до истечения срока, в который должен быть заключен основной договор.

Представитель истцов Бузунова Д.С., Маркова Е.А. - адвокат Калашникова М.С. в судебном заседании просила удовлетворить иск по основаниям, изложенным в иске и в дополнительных письменных пояснениях (т.1 л.д.116-121). Ссылалась на то, что факт передачи денежных средств в сумме 1500000 руб. подтверждается актом получения денежных средств от 15.02.2018, текстами дополнительных соглашений и определением арбитражного суда, в котором имеется ссылка на передачу в пользу ООО "Вязники-Лес" 1500000 руб. в счет исполнения обязательств по предварительному договору в качестве задатка.

Представитель ответчика ООО "Вяззники-Лес" - Кочаев М.Г. в судебном заседании ссылался на то, что по предварительному договору ООО "Вязники-Лес" было передано только 500000 руб., которые ответчик готов возместить истцам. Доказательств передачи денежных средств в размере 1500000 руб. не представлено. Полагал, что предварительный договор является мнимой сделкой, поскольку Бузунов Д.С., Марков Е.А. в действительности не имели намерения приобретать доли в уставном капитале общества, а просто на протяжении шести месяцев пользовались предприятием, использовали станки для своей работы, поскольку занимаются мебелью.

Истцы Бузунов Д.С. и Марков Е.А., извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, просили рассмотреть дело в их отсутствие (т.1 л.д.103,115). Ранее в судебном заседании пояснили, что в рамках предварительного договора и дополнительных соглашений всего передали ООО "Вязники-Лес" 1500000 руб., документы о передаче денежных средств по дополнительным соглашениям не составлялись.

Третьи лица Соллогуб Н.В., Храмченков Д.А., извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения дела (т.1 л.д.108-109), в судебное заседание не явились.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе ответчик ООО "Вязники-Лес" просит решение суда отменить. Не согласен с выводами суда о том, что в рамках предварительного договора и дополнительных соглашений были переданы денежные средства в размере 1500000 руб. Полагает, что такие доказательства отсутствуют. Дополнительные соглашения таким доказательствами не являются. В тексте дополнительных соглашений отсутствуют какие-либо указания на факт передачи денежных средств. Передача денежных средств подтверждается только актом от 15.02.2018 на сумму 500000 руб. Доказательств того, что Бузунов Д.С., Марков Е.А. передали 700000 руб. после подписания дополнительного соглашения N 1 и 300000 руб. после подписания дополнительного соглашения N 2, не представлено.

Истцами Бузуновым Д.С., Марковым Е.А. представлены возражения на апелляционную жалобу, в удовлетворении которой просят отказать. Ссылаются на то, что факт передачи денежных средств в сумме 1500000 руб. в счет оплаты задатка правильно установлен судом на основании предварительного договора с дополнительными соглашениями, определения Арбитражного суда Владимирской области от 05.09.2019, объяснений сторон.

В заседание суда апелляционной инстанции истец Марков Е.А., третьи лица Соллогуб Н.В. и Храмченков Д.А. (извещены телефонограммой, посредством направления судебного извещения заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении и телеграммы, т.2 л.д.62-63,66-67,69,72) не явились, сведений об уважительности неявки не сообщили, просьб об отложении слушания дела не заявляли. В связи с изложенным, судебная коллегия определиларассмотреть апелляционную жалобу в порядке ч.3 ст.167 ГПК РФ без участия указанных лиц.

В силу ст.166 ГПК РФ ходатайства лиц, участвующих в деле, по вопросам, связанным с разбирательством дела, разрешаются на основании определений суда после заслушивания мнений других лиц, участвующих в деле.

В соответствии с ч.1 ст.169 ГПК РФ отложение разбирательства дела допускается в случаях, предусмотренных ГПК РФ, а также в случае, если суд признает невозможным рассмотрение дела в этом судебном заседании вследствие неявки кого-либо из участников процесса, предъявления встречного иска, необходимости представления или истребования дополнительных доказательств, привлечения к участию в деле других лиц, совершения иных процессуальных действий, возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи.

Представителем истцов - адвокатом Калашниковой М.С. заявлено ходатайство, поддержанное истцом Бузуновым Д.С., об отложении рассмотрения дела в связи с подачей истцами кассационной жалобы на определение судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 22.04.2021 в судебную коллегию по гражданским делам Верховного Суда РФ (т.2 л.д.73-78). Рассмотрев данное ходатайство, с учетом мнения представителя ответчика, судебная коллегия не усматривает оснований для его удовлетворения, поскольку обстоятельства, на которые ссылается сторона истца, не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

В соответствии с ч.ч.1,2 ст.327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного постановления суда первой инстанции только в обжалуемой части исходя из доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно них.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений относительно апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу п.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с положениями ст.429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором (п.1). Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность (п.2). Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (п.3) В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора (п.4).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.02.2018 между ООО "Вязники-Лес" в лице директора **** Н.В. (сторона-1) и Марковым Е.А., Бузуновым Д.С. (сторона-2) был подписан предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала, согласно п.1.1 которого стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вязники-Лес", основные условия которого определяются в настоящем предварительном договоре, в котором сторона-1 будет выступать продавцом, а сторона-2 - покупателем доли. Основной договор в дальнейшем может быть заключен на иное физическое лицо или юридическое лицо, согласованное со стороной-2 по настоящему договору. Сторона-1 обязуется передать по основному договору в собственность стороне-2 долю в уставном капитале ООО "Вязники-Лес" номинальной стоимостью 6428571 руб., что составляет 100% уставного капитала ООО "Вязники-Лес" (п.1.2 договора). Основной договор стороны обязуются заключить в срок до 15.04.2018 (п.1.4 договора). Основной договор в указанный в п.1.4 договора срок будет заключен при условии получения согласия участников общества и общества на переход принадлежащей стороне-1 доли стороне-2, а также отказа остальных участников общества, а также самого общества (в случае, если такое право ООО "Вязники-Лес" предусмотрено уставом) от реализации преимущественного права на приобретение отчуждаемой стороной-1 доли, а также при условии соблюдений условий настоящего предварительного договора (п.1.5 договора). Согласно п.1.6 договора сторона-1 как участники общества обязуются произвести все необходимые действия для соблюдения требований закона, регламентирующего порядок получения указанного выше согласия и отказа остальных участников и общества от реализации преимущественного права на приобретение отчуждаемой стороной-1 доли. В п.2.1 договора стороны установили, что стоимость 100% доли в ООО "Вязники-Лес" определена в размере 7750000 руб., является договорной, окончательной и изменению в дальнейшем не подлежит. В счет оплаты стоимости доли по основному договору сторона-2 передает стороне-1 задаток в размере 500000 руб. в день подписания настоящего договора. Оставшаяся сумма в размере 7250000 руб. передается стороне-1 в срок до 15.04.2018 (п.2.2 договора). Оплата суммы, предусмотренной в п.2.1 договора, может осуществляться по выбору стороны-1 наличными, так и по безналичному расчету на счет, указанный стороной-1. В случае оплаты наличными сторона-1 выдает стороне-2 в подтверждение получения денег расписку (п.2.3 договора). В п.3.1 договора стороны установили, что он является предварительным договором и содержит существенные условия договора купли-продажи доли (основного договора), который будет заключен в последующем в срок до 15.04.2018. (т.1 л.д.14).

15.02.2018 стороны подписали акт получения денежных средств, согласно которому Марков Е.А. и Бузунов Д.С. передали ООО "Вязники-Лес" в лице директора Соллогуба Н.В. денежные средства в размере 500000 руб. на основании предварительного договора от 15.02.2018 (т.1 л.д.15).

01.05.2018 стороны подписали дополнительное соглашение N 1 к предварительному договору от 15.02.2018, в котором изложили п.1.4 договора в следующей редакции: "основной договор стороны обязуются заключить в срок до 01.06.2018"; п.2.2 договора изложили в следующей редакции: "в счет оплаты стоимости доли по основному договору сторона-2 передает стороне-1 задаток в размере 1200000 руб. в день подписания договора, оставшуюся сумму в размере 6550000 руб. передается стороне-1 в срок до 01.06.2018". Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью предварительного договора от 15.02.2018 (т.1 л.д.16).

01.06.2018 стороны подписали дополнительное соглашение N 2 к предварительному договору от 15.02.2018, в котором изложили п.1.4 договора в следующей редакции: "основной договор стороны обязуются заключить в срок до 15.07.2018"; п.2.2 договора изложили в следующей редакции: "в счет оплаты стоимости доли по основному договору сторона-2 передает стороне-1 задаток в размере 1500000 руб. в день подписания договора, оставшуюся сумму в размере 6250000 руб. передается стороне-1 в срок до 15.07.2018". Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью предварительного договора от 15.02.2018 (т.1 л.д.16-оборот).

Определением Арбитражного суда Владимирской области от

05.09.2019 производство по делу по иску Бузунова Д.С., Маркова Е.А. к ООО "Вязники-Лес" о признании предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.02.2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Вязники-Лес" сумму, переданную по предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.02.2018, в размере 1500000 руб. прекращено, в связи с неподведомственностью дела арбитражному суду (т.1 л.д.92-95). Указанным определением установлено, что ООО "Вязники-Лес" зарегистрировано 28.08.2015 МИФНС N 2 по Владимирской области (ОГРН 1053300023116). По состоянию на 14.02.2018 участниками ООО "Вязники-Лес" являлись **** С.М. (доля 7% номинальной стоимостью 450000 руб.), **** В.С. (доля 7% номинальной стоимостью 450000 руб.), **** М.К. (доля 7% номинальной стоимостью 450000 руб.), **** А.К. (доля 7% номинальной стоимостью 450000 руб.), **** Н.В. (доля 11,52% номинальной стоимостью 740751 руб.), **** Д.А. (доля 60,48% номинальной стоимостью 388800 руб.).

На момент рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции и по состоянию на 27.05.2021, участниками ООО "Вязники-Лес" являются **** Н.В. (доля 11,52% номинальной стоимостью 740751 руб.) и **** Д.А. (доля 88,48% номинальной стоимостью 568800 руб.) (т.1 л.д.17-25, т.2 л.д.84-92).

Полагая, что предварительный договор от 15.02.2018 является ничтожной сделкой, а актом получения денежных средств от 15.02.2018 и дополнительными соглашениями от 01.05.2018 N 1 и от 01.06.2018 N 2 подтверждается факт передачи ответчику денежных средств в размере 1500000 руб., истцы обратились в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск в части признания предварительного договора купли-продажи доли уставного капитала ООО "Вязники-Лес" от 15.02.2018 недействительной сделкой, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст.166,168 ГК РФ, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснениями по его применению, данными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу о недействительности предварительного договора купли-продажи доли уставного капитала ООО "Вязники-Лес" от 15.02.2018. При этом суд исходил из того, что общество не наделено правом на заключение сделок, направленных на отчуждение третьим лицам долей в уставном капитале, принадлежащих участникам общества, а также из того, что предварительный договор не содержит условий, предусматривающих переход долей в уставном капитале от участников общества к обществу до истечении срока, в который должен быть заключен основной договор.

Принимая решение о применении последствий недействительности сделки, с учетом ст.167 ГК РФ, суд первой инстанции, проанализировав содержание предварительного договора купли-продажи доли уставного капитала общества от 15.02.2018 и дополнительных соглашений к нему от 01.05.2018 и от 01.06.2018, пришел к выводу о том, что во исполнение обязательств по предварительному договору, с учетом внесенных в него изменений дополнительными соглашениями, истцами была передана ответчику сумма задатка в размере 1500000 руб., что послужило основанием для их взыскания с ответчика в пользу истцов.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 27.10.2020 решение Вязниковского городского суда Владимирской области от 03.07.2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Вязники-Лес" - без удовлетворения. Руководствуясь ст.431 ГК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Владимирского областного суда, согласилась с выводами суда первой инстанции о доказанности факта передачи истцами ответчику денежных средств в рамках предварительного договора с учетом дополнительных соглашений в размере 1500000 руб., указав, что при наличии в подписанных сторонами дополнительных соглашениях к предварительному договору, указания на передачу денежных средств и на уменьшение размера оставшейся суммы, подлежащей передаче при заключении основного договора в счет оплаты его цены, доводы ответчика на отсутствие расписок или платежных документов о безналичном перечислении денежных средств, подтверждающих факт передачи денежных средств, являются несостоятельными.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 22.04.2021 апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 27.10.2020 в части оставления без изменения решения Вязниковского городского суда Владимирской области от 03.07.2020 о применении последствий недействительности сделки и возложении на ООО "Вязники-Лес" вернуть Бузунову Д.С. и Маркову Е.А. денежные средства в размере 1500000 руб. отменено. Гражданское дело в данной части направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции - Владимирский областной суд. В остальной части решение Вязниковского городского суда Владимирской области от 03.07.2020 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 27.10.2020 оставлены без изменения, кассационная жалоба ООО "Вязники-Лес" - без удовлетворения.

Отменяя апелляционное определение в части оставления без изменения решения суда первой инстанции о применении последствий недействительности сделки и возложении на ООО "Вязники-Лес" обязанности вернуть Бузунову Д.С. и Маркову Е.А. денежные средства в размере 1500000 руб., судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции указала, что факт передачи денежных средств должен подтверждаться отвечающими требованиям гл.6 ГПК РФ доказательствами, дополнительные соглашения к предварительному договору не являются документами, подтверждающими передачу денежных средств, поскольку не содержат сведений об их получении обществом. Допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права являются существенными, они повлияли на исход дела, и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов ООО "Вязники-Лес". Указано, что при новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и разрешить возникший спор в соответствии с установленными по делу обстоятельствам и требованиями закона.

Согласно ч.4 ст.390 ГПК РФ указания вышестоящего суда о толковании закона являются обязательными для суда, вновь рассматривающего дело.

В соответствии с положениями ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст.1109 ГК РФ.

Согласно п.1 ст.1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные гл.60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Обращаясь в суд с требованием о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истцов денежных средств в размере 1500000 руб., Бузунов Д.С. и Марков Е.А. ссылались на то, что факт передачи денежных средств в сумме 1500000 руб. подтверждается условиями предварительного договора от 15.02.2018 с дополнительными соглашениями от 01.05.2018 и от 01.06.2018, актом получения денежных средств от 15.02.2018., определением Арбитражного суда Владимирской области от 05.09.2019. ООО "Вязники-Лес", не отрицая получения денежных средств в размере 500000 руб., оспаривало получение денежных средств по дополнительным соглашениям. Бремя доказывания факта передачи денежных средств в заявленном размере - 1500000 руб. лежит на истцах.

Согласно ч.1 ст.55 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела. Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов.

На основании ч.1 ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу ст.157 ГПК РФ одним из основных принципов судебного разбирательства является его непосредственность, решение может быть основано только на тех доказательствах, которые были исследованы судом в судебном заседании. Принцип непосредственности исследования доказательств судом установлен и ч.1 ст.67 ГПК РФ, согласно которой суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно ст.60 ГПК РФ обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

В соответствии с ч.1 ст.195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

В п.2,п.3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 N 23 "О судебном решении" разъяснено, что решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч.1 ст.1, ч.3 ст.11 ГПК РФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании **** а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.