Дата принятия: 26 июня 2019г.
Номер документа: 33-1958/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ АСТРАХАНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 26 июня 2019 года Дело N 33-1958/2019
г. Астрахань "26" июня 2019 года
Судебная коллегия по гражданским делам Астраханского областного суда в составе:
председательствующего Усенко О.А.,
судей областного суда Чернышовой Ю.А., Стус С.Н.,
при секретаре Ивановой Л.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Усенко О.А. дело по апелляционной жалобе представителя Акбашева Б.Б. - Абдурагимова Р.И. на решение Харабалинского районного суда Астраханской области от 19 марта 2019 года по иску Головановой О.Ю. к ООО "Фаворит" о взыскании задолженности и процентов за пользование денежными средствами,
УСТАНОВИЛА:
Голованова О.Ю. обратилась в суд с иском к ООО "Фаворит", указав, она является участником данного общества с долей в размере 25% уставного капитала. Между ответчиком и <данные изъяты>" был заключен договор на производство ремонтно-строительных работ N от 04.06.2012, предметом которого являлось выполнение работ, перечисленных в локальных сметах, на сумму 5514056,17 рублей. Работы <данные изъяты>" были выполнены и приняты в полном объеме ответчиком без замечаний по количеству и качеству. В счет оплаты выполненных и принятых ответчиком работ, истец внесла наличные денежные средства в кассу <данные изъяты> в размере 4408561, 16 рублей, о чем имеются квитанции к приходному кассовому ордеру N от 31.07.2012, N от 06.08.2012, справка <данные изъяты>" N от 16.08.2012. 09.01.2018 истец обратилась с требованием к ответчику о погашении задолженности в размере 4408561,16 рублей. Ответчиком составлена бухгалтерская справка N от 10.01.2018 в подтверждение возникновения задолженности. Однако в установленный п.2 ст.314 ГК РФ срок, то есть до 16.01.2018 включительно требование истца не было удовлетворено ответчиком. Обращаясь в суд, истец просила взыскать с ответчика в свою пользу сумму основного долга в размере 4408561,16 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.01.2018 по 21.12.2018 в размере 306946,07 рублей, а также за период с 22.12.2018 по дату фактического возврата суммы ответчиком, расходы по оплате государственной пошлины в размере 31778 рублей.
Определением суда от 01.02.2019 года, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на стороне ответчика, привлечены участники ООО "Фаворит" Поплевин И.А. и Акбашев Б.Б.
В судебном заседании представитель истца по доверенности Пенькова Н.В. заявленные требования поддержала и просила их удовлетворить.
Представитель ответчика ООО "Фаворит" директор Рахматулина Т.А. не возражала против удовлетворения заявленных требований, подтвердив обстоятельства, изложенные в исковом заявлении.
Третье лицо Поплевин И.А. в судебное заседание не явился, обратился в суд с заявлением о рассмотрении дела в его отсутствие.
Третье лицо Акбашев Б.Б. в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.
Представитель третьего лица Акбашева Б.Б, по доверенности Абдурагимов Р.И. просил отказать в удовлетворении заявленных Головановой О.Ю. исковых требований, представил возражения.
Решением Харабалинского районного суда Астраханской области от 19 марта 2019 года исковые требования удовлетворены.
В апелляционной жалобе представитель Акбашева Б.Б. по доверенности Абдурагимов Р.И. ставит вопрос об отмене решения по основаниям нарушения норм материального и процессуального права, указав, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленных требований, поскольку договор на производство ремонтно-строительных работ N от 04.06.2012, предметом которого являлось выполнение работ на сумму 5514056, 17 рублей, является крупной сделкой, решение о совершении которой относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества.
Учитывая надлежащее извещение, в соответствии со статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
Заслушав докладчика, выслушав объяснения представителя истца Головановой О.Ю. по доверенности Пеньковой Н.В., директора ООО "Фаворит" Рахматулиной Т.А., возражавших против удовлетворения жалобы, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения.
В соответствии со ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 04.06.2012 между ООО "Фаворит" (заказчик) и <данные изъяты> (подрядчик) заключен договор N на производство ремонтно-строительных работ по адресу: <адрес> в соответствии со сметой N и N, согласованной с заказчиком на общую сумму 5514056,17 рублей в срок до 17.08.2012.
Из справки о стоимости выполненных работ и затрат N от 31.07.2012 (л.д. <данные изъяты>) следует, что за период с 04.06.2012 по 31.07.2012 <данные изъяты>" были произведены общестроительные работы на сумму 2770344,35 рублей.
Из справки о стоимости выполненных работ и затрат N от 16.08.2012 (л.д. <данные изъяты>) следует, что за период с 03.08.2012 по 16.08.2012 <данные изъяты>" были произведены общестроительные работы на сумму 1736474,32 рублей.
Также из материалов дела следует, что Голованова О.Ю., являясь участником ООО "Фаворит" в размере 25% его уставного капитала, произвела оплату <данные изъяты>" по договору N от 04.06.2012 в сумме 4408561,16 рублей, что подтверждается квитанциями к приходному кассовому ордеру N от 31.07.2012 и N от 06.08.2012.
Указанные обстоятельства подтверждаются, в том числе следующими доказательствами имеющимися в материалах дела:
- справкой <данные изъяты>" N от 16.08.2012 о том, что ремонтно-строительные работы для ООО "Фаворит" стоимостью в 5514056,17 рублей по договору на производство ремонтно-строительных работ N-И от ДД.ММ.ГГГГ были оплачены в наличной форме через кассу <данные изъяты>", в том числе Головановой О.Ю. 31.07.2012 на сумму 2163511,32 рублей, 06.08.2012 на сумму 2245049,84 рублей;
- бухгалтерской справкой N от 10.01.2018 (л.д. <данные изъяты>), согласно которой имеются сведения о взаимозачете оплаты товаров и услуг перед <данные изъяты>" на сумму 4408561, 16 рублей;
- оборотно-сальдовой ведомостью по счету <данные изъяты> за период 01.01.2015-01.05.2018 (л.д. <данные изъяты>), согласно которой ООО "Фаворит" имеет задолженность перед Головановой О.Ю. на сумму 4408561,16 рублей.
- актом сверки от 01.05.2018 взаимных расчетов между ООО "Фаворит" и Головановой О.Ю., согласно которой ООО "Фаворит" имеет задолженность перед Головановой О.Ю. на сумму 4408561,16 рублей в качестве взаиморасчета по договору между ООО "Фаворит" и <данные изъяты>".
Лицами, участвующими в деле, данные обстоятельства не оспаривались.
В силу пункта 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.
Если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.
Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ. При этом согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.
Такое толкование статьи 313 ГК РФ дано в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении".
Учитывая, что обязательство ООО "Фаворит" перед <данные изъяты>" не содержит запрета на его исполнение третьим лицом, то право требования истца к ответчику возникло в соответствии со статьями 313, 387 ГК РФ, то есть в силу закона.
При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований.
Что касается доводов жалобы, то судебная коллегия приходит к следующему.
В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
В соответствии с пунктом 3 статьи 46 указанного Закона решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Пунктом 5 указанной статьи установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 (далее - Постановление N 28), подлежащего применению к спорным правоотношениям, поскольку договор на производство ремонтно-строительных работ заключен до 01.01.2017 (пункт 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"), разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).
Согласно пункту 4 Постановления N 28 сделка признается недействительной, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 названного постановления.
Согласно материалам дела, ООО "Фаворит" осуществляет деятельность в области туризма в качестве рыболовной базы и базы отдыха.
Предметом договора подряда на производство ремонтно-строительных работ N от 04.06.2012 являлось выполнение работ в целях строительства и реконструкции объектов недвижимости. В эксплуатацию были введены объекты производственного назначения: 9 домиков отдыха, летнее кафе.
Ввиду изложенного, судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что данный договор заключен для осуществления нормальной хозяйственной деятельности Общества, в связи с чем он не подлежал одобрению в порядке статьи 45 Закона N 14-ФЗ.
Кроме того, участник общества Акбашев Б.Б. с иском об оспаривании сделки N от 04.06.2012 не обращался, а также не представил доказательств того, что совершение данной сделки повлекло за собой причинение убытков и неблагоприятных последствий обществу и ему как его участнику.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными и не влекущими отмену решения суда первой инстанции, постановленного в соответствии с требованиями материального и процессуального права.
Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Астраханского областного суда,
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Харабалинского районного суда Астраханской области от 19 марта 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя Акбашева Б.Б. по доверенности Абдурагимова Р.И. - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи областного суда
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
