Дата принятия: 29 августа 2018г.
Номер документа: 33-1938/2018
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ РЯЗАНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 29 августа 2018 года Дело N 33-1938/2018
Судебная коллегия по гражданским делам Рязанского областного суда в составе:
председательствующего судьи Красавцевой В.И.,
судей Фоминой С.С., Федуловой О.В.,
при секретаре Хариной Е.И.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ООО "Эдвин" в лице конкурсного управляющего Спирякина Александра Михайловича на решение Рязанского районного суда Рязанской области от 26 апреля 2018 года, которым постановлено:
исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Эдвин" г. Рязани в лице конкурсного управляющего Спирякина Александра Михайловича к Стихину Сергею Валентиновичу об истребовании имущества из чужого незаконного владения оставить без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Эдвин" г. Рязани государственную пошлину в размере 6 000,00 (Шесть тысяч рублей 00 копеек) в доход местного бюджета.
Изучив материалы дела, заслушав доклад судьи Фоминой С.С., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
ООО "Эдвин" в лице конкурсного управляющего Спирякина А.М. обратилось в суд с иском к Стихину С.В. об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
В обоснование заявленных исковых требований указано, что решением Арбитражного суда Рязанской области от 27 февраля 2015 года ООО "Эдвин" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на Спирякина А.М. В ходе анализа финансово-хозяйственной деятельности должника конкурсным управляющим было установлено, что 21 мая 2014 года между ООО "Эдвин" в лице директора Фетисова М.Н. (продавцом) и ЗАО "Ледер-Сервис" г.Рязани в лице генерального директора Макарова Д.А. (покупателем) был заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно условиям которого продавец продал, а покупатель купил транспортное средство <скрыто>, по цене 315 000, 00 руб. Конкурсный управляющий ООО "Эдвин" обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании данной сделки недействительной. Определением Арбитражного суда Рязанской области от 11 апреля 2017 года договор купли-продажи транспортного средства <скрыто> от 21 мая 2014 года признан недействительным, в ходе рассмотрения дела выяснилось, что в настоящее время собственником спорного транспортного средства является Стихин С.В., в связи с чем возвратить имущество в конкурсную массу в порядке реституции невозможно.
Просил суд истребовать из чужого незаконного владения Стихина С.В. транспортное средство <скрыто>, обязав Стихина С.В. передать в конкурсную массу ООО "Эдвин" данное транспортное средство.
Суд, рассмотрев заявленные требования, вынес вышеуказанное решение.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истцом ООО "Эдвин" в лице конкурсного управляющего Спирякина А.М. подана апелляционная жалоба, в которой просит об отмене состоявшегося решения суда. Указывает, что возмездность сделки не свидетельствует о добросовестности приобретателя, поскольку имущество приобреталось ответчиком по цене в несколько раз ниже рыночной, что должно было вызвать у любого разумного участника гражданского оборота обоснованные сомнения. Полагает, что судом первой инстанции не была дана надлежащая оценка добросовестности действий ответчика Стихина С.В. Просит решение Рязанского районного суда Рязанской области от 26 апреля 2018 года отменить, принять по делу новое решение, удовлетворив исковые требования.
В письменных возражениях на апелляционную жалобу ответчик Стихин С.В. просит решение Рязанского районного суда Рязанской области от 26 апреля 2018 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца ООО "Эдвин" в лице конкурсного управляющего Спирякина А.М. - без удовлетворения.
Апеллятор ООО "Эдвин" и иные участники судебного разбирательства в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом извещались.
Судебная коллегия, руководствуясь положениями ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, полагает возможным рассмотреть настоящее дело в отсутствие неявившихся участников судебного разбирательства.
Согласно правовой позиции, закрепленной в п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 г. N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", в соответствии с ч. ч. 1, 2 ст. 327.1 ГПК Российской Федерации суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного постановления суда первой инстанции только в обжалуемой части исходя из доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно них.
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив в соответствии со ст. 330 ГПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального законодательства, судебная коллегия приходит к следующему.
Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, 21 мая 2014 года между ООО "Эдвин" (продавцом) и ЗАО "Ледер-Сервис" (покупателем) был заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил транспортное средство <скрыто>. В соответствии с п.3 данного договора купли-продажи транспортного средства цена автомобиля установлена в размере 315 000,00 руб. 21 мая 2014 года в соответствии с заключенным договором продавец передал, а покупатель принял транспортное средство <скрыто>, оплатив цену автомобиля. Право собственности за покупателем в органах ГИБДД зарегистрировано 22 мая 2014 года.
29 августа 2014 года между ЗАО "Ледер-Сервис" (продавцом) и Стихиным С.В. (покупателем) был заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил транспортное средство <скрыто>, свидетельство о регистрации N выдано МРЭО ГИБДД УМВД Рязанской области 22 мая 2014 года. В соответствии с п.2 данного договора купли-продажи транспортного средства продавец гарантировал покупателю, что данный автомобиль находится в технически исправном состоянии, пригодном для дальнейшей эксплуатации, и никому не продан, не заложен, в споре и под запретом (арестом) не состоит, цена автомобиля в соответствии с п.3.1. договора установлена сторонами в размере 110 000,00 руб.
29 августа 2014 года в соответствии с заключенным договором продавец передал, а покупатель принял транспортное средство <скрыто>, оплатив цену автомобиля. Право собственности за покупателем в органах ГИБДД зарегистрировано 03 сентября 2014 года. Данный автомобиль до настоящего времени находится в собственности Стихина С.В.
Согласно заключению судебной экспертизы N от 26 марта 2018 года, выполненной ООО "ЭОК "ТРИУМФ", рыночная стоимость автомобиля <скрыто>, по состоянию на 29 августа 2014 года составляла 496528,00 рублей.
26 ноября 2014 года ООО "Эдвин" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) в связи с тем, что стоимость имущества ООО "Эдвин", в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 22 января 2015 года заявление ООО "Эдвин" о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству и возбуждено производство по делу.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 27 февраля 2015 года ООО "Эдвин" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре в режиме ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден Спирякин А.М.
Сообщение о признании ООО "Эдвин" несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении должника процедуры банкротства - конкурсное производство опубликовано в газете "Коммерсантъ" 14 марта 2015 года.
19 января 2016 года конкурсный управляющий ООО "Эдвин" Спирякин А.М. в рамках дела о банкротстве обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных между ООО "Эдвин" и ЗАО "Ледер-Сервис" в период 21-22 мая 2014 года, в том числе и договора купли-продажи транспортного средства от 21 мая 2014 года, по условиям которого продавец ООО "Эдвин" продал, а покупатель ЗАО "Ледер-Сервис" купил транспортное средство <скрыто>.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 01 апреля 2016 года по ходатайству конкурсного управляющего Спирякина А.М. к участию по делу привлечен собственник данного транспортного средства Стихин С.В.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 11 апреля 2017 года, вступившим в законную силу 17 июля 2017 года, постановлено признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 21 мая 2014 года, согласно условиям которого ООО "Эдвин" продало, а ЗАО "Ледер-Сервис" купило автомобиль <скрыто>.
Применить последствия недействительности сделки путем взыскания с ЗАО "Ледер-Сервис" в конкурсную массу ООО "Эдвин" стоимости транспортного средства в сумме 391 638,00 рублей.
Восстановить задолженность ООО "Эдвин" перед ЗАО "Ледер-Сервис" в сумме 315 000,00 рублей.
Для принудительного исполнения взыскателю ООО "Эдвин" Арбитражным судом Рязанской области 01 сентября 2017 года выдан исполнительный лист серия N в отношении должника ЗАО "Ледер-Сервис".
На основании договора N уступки прав требования от 01 ноября 2017 года, заключенного между конкурсным управляющим ООО "Эдвин" Спирякиным А.М. (цедентом) и ООО "Светолов" (цессионарием), цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права (требования) взыскания дебиторской задолженности с должника ЗАО "Ледер-Сервис" по определению Арбитражного Суда Рязанской области от 11 апреля 2017 года на сумму 3 081 619,00 рублей, в том числе в части взыскания стоимости спорного транспортного средства в сумме 391 638,00 рублей.
Разрешая заявленные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения, поскольку истец ООО "Эдвин", как собственник спорного имущества на дату заключения договора купли-продажи транспортного средства от 21 мая 2014 года, на законных основаниях подписав данный договор подтвердил свое волеизъявление на отчуждение указанного имущества. Последний приобретатель имущества Стихин С.В. не знал и не мог знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, при этом продавец получил плату за передачу спорного имущества.
С выводом суда первой инстанции судебная коллегия согласиться не может и полагает доводы апелляционной жалобы заслуживающими внимания.
Согласно абз. 3 п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.
В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения принадлежащим ему имуществом.
Статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Таким образом, из смысла статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что закон различает два вида незаконного владения чужой вещью: добросовестное и недобросовестное владение. При этом у недобросовестного приобретателя имущество может быть истребовано собственником во всех случаях без каких бы то ни было ограничений. От добросовестного приобретателя имущество может быть истребовано в двух случаях: если такое имущество было им получено безвозмездно и в случае возмездного приобретения вещи добросовестным приобретателем, если имущество выбыло из владения собственника или лица, которому имущество было передано собственником во владение, помимо их воли.
В соответствии с пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой прав собственности и других вещных прав" собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражений ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.
В пунктах 37 и 38 названного выше совместного постановления также разъясняется, что в соответствии со статей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). При этом приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.
Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.
Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Для установления добросовестности приобретения следует установить проявлена ли ответчиком разумная осмотрительность при заключении сделки, какие меры принимались им для выяснения прав лица, отчуждающего это имущество, приобретено ли имущество по цене, соответствующей ее рыночной стоимости, экономическая целесообразность приобретения имущества и фактическое его использование ответчиком.
В силу статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, что корреспондирует его праву подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц.
Предъявление конкурсным управляющим настоящего иска о виндикации направлено на возврат спорного имущества в конкурсную массу должника ООО "Эдвин" с целью удовлетворения требований его кредиторов.
Договор купли-продажи от 21 мая 2014 года, на основании которого ООО "Ледер-Сервис" приобрел у ООО "Эдвин" спорный автомобиль ФОРД "Фокус", гос.рег.знак А099РА62, 2011 года выпуска, признан недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального Закона N 127-ФЗ от 26 октября 2002 "О несостоятельности (банкротстве)" ввиду неплатежеспособности ООО "Эдвин", о признаках которой был осведомлен покупатель спорного имущества ЗАО "Ледер-Сервис", при этом участники указанной сделки являлись заинтересованные лица.
При рассмотрении обособленного спора в рамках дела N Арбитражный суд Рязанской области пришел к выводу о том, что договор от 21 мая 2014 года заключался лишь с целью причинения вреда кредиторам; данной сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов; покупателю должно было быть известно о признаках неплатежеспособности должника, при этом он не имел намерения осуществлять полномочия собственника в отношении приобретенного недвижимого имущества и продал его в кратчайшие сроки (через 3 месяца и 8 дней).
Таким образом, в рассматриваемом случае условием удовлетворения требования конкурсного управляющего о признании сделки недействительной явилась доказанность действительной воли сторон при совершении сделки, направленной на уменьшение конкурсной массы путем отчуждения имущества по заведомо заниженной стоимости. То есть реализация прав продавца и покупателя по договору была осуществлена исключительно с намерением причинить вред кредиторам.
Как следует из определения Арбитражного суда Рязанской области от 11 апреля 2017 года по делу N, по данным выписки из единого государственного реестра юридических лиц на ООО "Эдвин" Трошин Г.Н. являлся на дату оспариваемой сделки и является в настоящее время участником ООО "Эдвин" с 50,5% долей участия. Одновременно Трошин Г.Н. являлся владельцем 92% акций ЗАО "Ледер-Сервис", что бесспорно подтверждает заинтересованность в совершении оспариваемой сделки.
Оценив данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что отчуждение спорного имущества от ООО "Эдвин" Трошин Г.Н. к ЗАО "Ледер-Сервис" произведено в результате совершения сделки между взаимосвязанными (аффилированными) лицами - участниками сделок и признает доказанным, что приобретатель Стихин С.В. должен был знать о неправомерном отчуждении спорного имущества.
Принимая во внимание положения приведенных правовых норм, суд апелляционной инстанции полагает, что при совершении сделки Стихин С.В. должен был принять все разумные меры для выяснения правомочий продавца, удостовериться в том, что спорное имущество было приобретено ЗАО "Ледер-Сервис" по действительному договору купли-продажи, а также фактически оплачено в полном объеме, с учетом того обстоятельства, что первоначальный собственник спорного имущества находится в преддверии банкротства.
Кроме того, обстоятельства, сопутствующие заключению договора купли-продажи между ООО "Эдвин" и ЗАО "Ледер-Сервис" и между ЗАО "Ледер-Сервис" и самим Стихиным С.В. - совершение двух сделок в отношении спорного имущества за незначительный период времени - с 21 мая 2014 года по 29 августа 2014 года, должны были вызвать у приобретателя имущества Стихина С.В. сомнения в отношении права продавца на отчуждение имущества.
При этом судебной коллегией установлено, что Стихин С.В., приобретая спорное имущество, цена которого 110 000 рублей была предложена ему значительно ниже его рыночной стоимости (согласно экспертному заключению N от 26.03.2018 г. - 496 528 руб.), не усомнился с учетом такого обстоятельства в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества.
При названных обстоятельствах вывод суда первой инстанций о том, что Стихин С.В. не знал и не мог знать о неправомерности отчуждения спорного имущества является необоснованным.
Более того, это обстоятельство при оценке недобросовестности этого лица оценено судом апелляционной инстанции в совокупности с обстоятельствами о наличии связей между участниками всех вышеприведенных сделок.
Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что Стихин С.В. не соответствует критериям добросовестности, поскольку в нарушение требований закона не представил доказательств, свидетельствующих о том, что принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.
С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в удовлетворении исковых требований об истребовании имущества из чужого незаконного владения было отказано необоснованно.
При таких обстоятельствах решение суда нельзя признать отвечающим требованиям законности, в связи с чем оно подлежит отмене в силу положений статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с принятием нового решения об удовлетворении исковых требований ООО "Эдвин" в лице конкурсного управляющего Спирякина А.М. в полном объеме.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Рязанского районного суда Рязанской области от 26 апреля 2018 года отменить.
Принять по делу новое решение, которым исковые требования ООО "Эдвин" в лице конкурсного управляющего Спирякина Александра Михайловича к Стихину Сергею Валентиновичу об истребовании имущества из чужого незаконного владения удовлетворить.
Истребовать из незаконного владения и обязать Стихина Сергея Валентиновича передать в конкурсную массу ООО "Эдвин" транспортное средство <скрыто>.
Взыскать с ООО "Эдвин" в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.
Председательствующий
Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
