Дата принятия: 17 апреля 2019г.
Номер документа: 33-1927/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КАЛИНИНГРАДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 17 апреля 2019 года Дело N 33-1927/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Калининградского областного суда в составе:
Председательствующего: Зинченко С.В.
Судей: Уосис И.А., Яковлева Н.А.
При секретаре: Протас И.Н.
рассмотрела в судебном заседании 17 апреля 2019 года апелляционную жалобу АО "Утилизация мусора" на решение Гусевского городского суда от 15 января 2019 года, которым иск Варыгина Александра Валерьевича удовлетворен. Взысканы с акционерного общества "Утилизация мусора" в пользу Варыгина Александра Валерьевича по договору займа N 1 от 19 августа 2015 года и договору займа N 2 от 19 августа 2015 года денежные средства в размере 998000 (девятьсот девяносто восемь тысяч) рублей, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 13180 (тринадцать тысяч сто восемьдесят) рублей.
В иске акционерного общества "Утилизация мусора" к Варыгину Александру Валерьевичу о признании сделок договора займа N 1 от 19 августа 2015 года на сумму 499000 рублей и договора займа N 2 от 19 августа 2015 года на сумму 499000 рублей, заключенных между МУП "Утилизация мусора" МО "Гусевский городской округ" и Варыгиным Александром Валерьевичем, недействительными в силу их ничтожности, неприменении последствий недействительности сделок отказано.
Заслушав доклад судьи Зинченко С.В., объяснения представителя АО "Утилизация мусора" Мамедова Р.М., поддержавшего апелляционную жалобу, возражения на жалобу представителей Варыгина А.В. Тан А.А. и Гурьевой Е.Э., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Варыгин А.В. обратился в суд с вышеназванными требованиями, ссылаясь на то, что 19 августа 2015 года между ним и АО "Утилизация мусора" (ранее МУП "Утилизация мусора") было заключено два договора займа N 1 и N 2, каждый на сумму 499000 рублей, на общую сумму 998000 рублей. Согласно условиям договоров заемщик обязался вернуть денежные средства на позднее 31 декабря 2015 года. 13 августа 2018 года он отправил претензию ответчику, до настоящего времени задолженность не погашена.
АО "Утилизация мусора" не согласилось с иском и предъявило встречный иск к Варыгину А.В., с учетом уточненных требований просило признать сделки договоры займа N 1 и N 2 от 19 августа 2015 года каждый на сумму 499000 рублей недействительными в силу их ничтожности, не применять последствия недействительности сделок. Указало, что считает данные договоры недействительными ничтожными сделками, так как были нарушены права и охраняемые законом интересы предприятия. Заключая договоры займа и передавая денежные средства предприятию, Варыгин А.В. действовал от своего имени как физического лица и от имени предприятия, будучи директором МУП "Утилизация мусора". Ранее 06 августа 2015 года между администрацией МО "Гусевский городской округ" (муниципальный заказчик), МАУ "Служба заказчика - застройщика" (заказчик-застройщик) и МУП "Утилизация мусора" (подрядчик) заключены два контракта, один на проведение работ по окосу территории МО "Гусевкий городской округ" на сумму 499000 рублей, второй - на уборку тротуаров на территории МО "Гусевский городской округ" на сумму 499000 рублей. Работы по вышеуказанным контрактам были выполнены и приняты согласно актов выполненных работ N 326 и N 327 от 06 августа 2015 года, которые являлись основанием для проведения расчетов по муниципальным контрактам. 10 августа 2015 года администрация МО "Гусевский городского округа" провела оплату по муниципальным контрактам в сумме 998000 рублей. Данные денежные средства были потрачены на выплату заработной платы работникам предприятия. 19 августа 2015 года директор МУП "Утилизация мусор" Варыгин А.В. внес наличными на расчетный счет предприятия по оспариваемым договорам займа 499000 рублей по каждому договору. В этот же день МУП "Утилизация мусора" произведен возврат денежных средств на расчетный счет администрации МО "Гусевский городской округ" в сумме 998000 рублей. Действия бывшего директора Варыгина А.В. не являются законными, нарушили права и законные интересы предприятия и противоречат основам правопорядка. Договоры займа противоречат п. 3 ст. 182 ГК РФ, поскольку директор унитарного предприятия Варыгин А.В. совершил указанные сделки в отношении себя лично. Кроме того, сделки заключены без согласия собственника муниципального унитарного предприятия администрации МО "Гусевский городской округ", необходимость получения которого предусмотрена п. 2 ст. 24 Федерального закона от 14 ноября 2002 года N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях". Сделки заключены в целях возврата полученных денежных средств администрации муниципального образования по ранее исполненным муниципальным контрактам на проведение работ на общую сумму 998000 рублей.
Судом принято изложенное выше решение.
В апелляционной жалобе АО "Утилизация мусора" с решением не согласно, считая выводы суда необоснованными.
Изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, судебная коллегия находит решение суда подлежащим оставлению без изменения.
В силу п. 1 ст. 807 ГК РФ (в редакции на день заключения оспариваемых договоров) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Согласно ст. 808 ГК РФ (в редакции на момент заключения договора) договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.
В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.
В соответствии со ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором
Если иное не предусмотрено договором займа, сумма беспроцентного займа может быть возвращена заемщиком досрочно (в редакции на день заключения договора).
Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.
Если иное не предусмотрено договором займа, сумма беспроцентного займа может быть возвращена заемщиком досрочно полностью или частично (в редакции на сегодняшний день).
Судом установлено 19 августа 2015 года между гражданином Варыгиным А.В. и МУП "Утилизация мусора" МО "Гусевский городской округ" в лице директора Варыгина А.В. заключены два договора займа, номер 1 и номер 2. По каждому договору Варыгин АВ. обязался передать в срок до 19 августа 2015 года предприятию займ в размере 499000 рублей, а МУП "Утилизация мусора" обязалось не позднее 31 декабря 2015 года осуществить возврат суммы займа. Стороны предусмотрели, что проценты за пользование займом не устанавливаются.
Квитанции от 19 августа 2015 года N 183506 и N 183497 подтверждают, что Варыгин А.В. условия договоров займа исполнил, перечислил через отделение Сбербанка России МУП "Утилизации мусора" 998000 рублей, по каждой квитанции 499000 рублей, указанные суммы зачислены на лицевой счет МУП "Утилизация Мусора" 19.08.2015 года.
Согласно Уставу, МУП "Утилизация мусора" на тот период времени являлось муниципальным унитарным предприятием, его учредителем и собственником имущества являлось МО "Гусевский городской округ".
МУП "Утилизация мусора" реорганизовано в форме предобразования в АО "Утилизация мусора", по Уставу которого общество является правопреемником всех прав и обязанностей предприятия. Учредителем акционерного общества является МО "Гусевский городской округ" в лице администрации муниципального образования.
Со 02 июня 2015 года по 14 сентября 2015 года Варыгин А.В. работал директором МУП "Утилизация мусора", уволен распоряжением главы администрации МО "Гусевский городской округ" от 14 сентября 2015 года N 516-л по собственному желанию, пункт 3 части 1 статьи 77 Трудового кодекса РФ.
В период работы в МУП "Утилизация мусора" Варыгин А.В., являясь директором этого предприятия, обладая правом заключать договоры, выдавать доверенности, открывать счета, действуя одновременно и как физическое лицо, заключил вышеуказанные договоры займа, передав предприятию взаимообразно денежные средства на общую сумму 998000 рублей беспроцентно.
Действительно, в соответствии с п. 2 ст. 24 Федерального закона от 14 ноября 2002 года N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств. Порядок осуществления заимствований унитарными предприятиями определяется Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.
В соответствии с п. 3 ст. 182 ГК РФ, на который ссылалось АО "Утилизация мусора", представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.
Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.
Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.
Статьей 174 ГУК РФ предусмотрено, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.
Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.
Суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.
В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Судом установлено, что 06 августа 2018 года между администрацией МО "Гусевский городской округ", МАУ "Служба заказчика-застройщика" и МУП "Утилизация мусора" были заключены два муниципальных контракта:
N 0135300013215000175 на проведение МУП "Утилизация мусора" работ по окосу территории МО;
N 0135300013215000176 на проведение МУП "Утилизация мусора" уборки тротуаров на территории муниципального образования. Стоимость работ по каждому контракту составляла 499000 рублей.
06 августа 2015 года были подписаны акты выполненных работ.
10 августа 2015 года платежными поручениями N 9871 и N 9870 администрация МО "Гусевский городской округ" перевела МУП "Утилизация мусора" деньги по муниципальным контрактам, каждым поручением по 499000 рублей. Поступление МУП "Утилизация мусора" денег также подтверждается списком кредитных операций по лицевому счету предприятия за 10 августа 2015 года.
10 августа 2015 года стороны муниципальных контрактов подписали соглашения о признании актов выполненных работ от 06 августа 2018 года недействительными, а 12 августа 2015 года заключены соглашения о расторжении муниципальных контрактов.
Как следует из объяснений Варыгина А.В., представителя МУП "Утилизация мусора", показаний свидетеля Коптевой И.Н., к этому времени поступившие по контрактам в МУП "Утилизация мусора" деньги израсходованы на заработную плату работников предприятия и погашение налогов.
Оборотно-сальдовая ведомость МУП "Утилизации мусора" также отражает, что поступавшие по контрактам 998000 рублей израсходованы на уплату налогов и оплату труда.
19 августа 2015 года заключены оспариваемые договоры займа, поступили деньги по данным договорам займа на счет предприятия, и в этот же день МУП "Утиизация мусора" произведен возврат денежных средств по муниципальным контрактам администрации МО "Гусевский городской округ", что подтверждается платежными документами, выпиской операций по лицевому счету, что не оспаривалось сторонами.
В квитанциях о поступлении денежных средств, в бухгалтерских документах имеются ссылки на то, что деньги поступили по договорам займов.
Суду действительно не представлено письменное согласие администрации МО "Гусевский городской округ" на заключение оспариваемых договоров займа.
Вместе с тем, суд обоснованно исходил из того, что изложенные выше обстоятельства, при том, что в МУП "Утилизация мусора" на тот момент была задолженность около 10000 000 рублей, свидетельствуют о том, что собственник имущества предприятия, его учредитель не мог не знать источник поступления денежных средств, а также и то, что именно за счет займов полученные по контрактам денежные суммы были предприятием возвращены администрации МО.
Однако администрация МО "Гусевский городской округ" не оспорила данные договоры как ранее, так не оспаривает их и в настоящее время, что свидетельствует о фактическом одобрении сделок учредителем и собственником имущества унитарного предприятия.
Между АО "Утилизация мусора" и администрацией МО "Гусевский городской округ" имеется спор о том, исполнены или нет муниципальные контракты. Однако соглашения о расторжении муниципальных контрактов недействительными не признаны. Администрация МО "Гусевский городской округ" полагает, что деньги по муниципальным контрактам возвращены в августе 2015 года муниципальным предприятием обоснованно.
Суд правильно признал, что оснований для вывода о том, что Варыгин А.В. действовал не в интересах предприятия, нарушил его права, интересы, не имеется. События, предшествующие заключению сделок займа, поведение сторон сделок, собственника имущества предприятия и его учредителя, цели получения предприятием заемных средств давали основание полагаться на действительность сделок и добросовестность поведения сторон и третьих лиц.
Таким образом, суд обоснованно признал, что оснований для признания договоров займа недействительными не имеется.
Кроме того, суд правильно указал на то, что заслуживает внимание заявление представителя Варыгина А.В. о пропуске АО "Утилизация мусора" срока исковой давности.
В силу ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Довод представителя АО "Утилизация мусора" в суде о том, что о договорах займа стало известно лишь в августе 2018 года, правильно признан судом необоснованным.
Действительно, в представленных МУП "Утилизация мусора" журналах регистрации входящих документов нет регистрации договоров займа.
Однако само по себе данное обстоятельство не свидетельствует о том, что о данных договорах на предприятии не было сведений. Платежные документы, операции по лицевому счету предприятия имеют ссылку на поступление 998000 рублей по договорам займа.
Таким образом, источник поступления денежных средств был очевиден. Уволен Варыгин А.В. в сентябре 2015 года. Новый директор МУП "Утилизация мусора" не мог не знать о заключенных менее месяца назад договорах займа, по которым поступили значительные суммы.
Таким образом, срок исковой давности истек 19 августа 2018 года. Требование о признании сделок недействительными заявлено АО "Утилизация мусора" 08 ноября 2018 года, уточнено и заявлено о недействительности сделок в силу их ничтожности 29 ноября 2018 года, т.е. по истечении срока исковой давности.
Учитывая изложенное, суд пришел к правильному выводу о том, что оснований для удовлетворения встречного иска не имеется.
Поскольку срок возврата по договорам займа истек, а заемщик не возвратил полученные денежные средства, иск Варыгина А.В. о взыскании денежных средств по двум договорам займа обоснованно признан судом подлежащим удовлетворению.
Прочие доводы апелляционной жалобы правового значения для дела не имеют и не могут влечь отмены решения.
Учитывая изложенное, оснований к отмене решения суда по доводам жалобы судебная коллегия не усматривает.
Руководствуясь п. 1 ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Гусевского городского суда Калининградской области от 15 января 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
