Определение Судебной коллегии по гражданским делам Хабаровского краевого суда от 07 июля 2020 года №33-1882/2020

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ХАБАРОВСКОГО КРАЕВОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 7 июля 2020 года Дело N 33-1882/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Хабаровского краевого суда в составе:
Председательствующего Флюг Т.В.,
судей Федоровой Г.И., Дорожкиной О.Б.
при секретаре Пащенко Я.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Иванова А. В. к Суровневу А. С. о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,
по апелляционной жалобе истца Иванова А.В. на решение Индустриального районного суда г. Хабаровска от 27 ноября 2019 года,
Заслушав доклад судьи Дорожкиной О.Б., объяснения истца Иванова А.В., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Иванов А.В. обратился в суд с иском к Суровневу А.С. о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ВелфаГрупп" в размере 49%, заключенной 14.09.2016г. между истцом и ответчиком, в счет оплаты которой Ивановым А.В. уплачено 1 300 000 руб., применении последствий недействительности сделки. В обоснование иска сослался на заключение 14.09.2016 года сторонами договора купли-продажи, по условиям которого Суровнев А.С. продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "ВелфаГрупп" в размере 49% Иванову А.В. В счет оплаты цены договора Ивановым А.В. уплачено 1 300 000 рублей. При заключении договора ответчик гарантировал отсутствие задолженности общества по налогам, сборам, иным платежам, а так же отсутствие неисполненных кредитных и иных финансовых обязательств. Однако, после приобретения доли, ему стало известно, что на момент заключения сделки у общества имелась кредиторская задолженность, при этом денежные средства, полученные от продажи доли, ответчиком на погашение указанной задолженности не направлялись. После сделки общество деятельность не вело, отчетность в налоговый орган не сдавалась. Таким образом, в момент совершения сделки ответчик намеренно создал у него ложное представление о характере сделки, предмете сделки и иных обстоятельствах, влияющих на решение заключить сделку. В момент заключения сделки у истца отсутствовала информация о качествах приобретаемого имущества, а так же отсутствовала возможность проверить указанные обстоятельства. При этом как до, так и после заключения сделки ответчиком были созданы новые общества. Ссылаясь на положения ч.2 ст. 179 ГК РФ, просил признать указанную сделку недействительной, как совершенную под влиянием обмана
Решением Индустриального районного суда г. Хабаровска от 27 ноября 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе истец Иванов А.В., не соглашаясь с постановленным по делу решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, нарушение судом норм материального и процессуального права, неправильное определение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, просит указанное решение отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов жалобы, повторяя доводы по существу иска, выражая несогласие с выводом суда о непредставлении им доказательств умышленных действий ответчика и сообщения искаженной информации, намеренном умолчании о существенных обстоятельствах, указывает на преднамеренное представление ответчиком сведений о характере сделки, ее предмете, не соответствующем действительности. Ссылаясь на вступившее в законную силу решение Индустриального районного суда г. Хабаровска от 21.11.2018г., которым договор дарения от 14.09.2016г., заключенный между Суровневым А.С. и Ивановым А.В. признан недействительным, договор признан договором купли-продажи и фактически исполненным, указывает на установленные обстоятельства отсутствия действительного волеизъявления на создание соответствующих последствий сделки либо намерений ее исполнения и требования исполнения. Выражает несогласие с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности, исчисляя его с 07.03.2017г., не приняв во внимание вступившее в законную силу 21.02.2019г. решение Индустриального районного суда г. Хабаровска от 21.11.2018г.
В возражениях на апелляционную жалобу представитель ответчика просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции ответчик, извещенный в установленном законом порядке о времени и месте рассмотрения дела, не явился, доказательств уважительности причин неявки не представлено, об отложении рассмотрения дела не заявлено.
На основании ст. ст. 327, 167 ГПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие не явившегося ответчика.
Изучив материалы дела, выслушав объяснения истца Иванова А.В., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражений на нее (ст. 327.1 ГПК РФ), судебная коллегия приходит к следующему.
В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
На основании п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).
В силу ч.2 ст.179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Индустриального районного суда города Хабаровска от 21.11.2018г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Хабаровского краевого суда от 21.02.2019г., договор дарения доли уставного капитала ООО "ВелфаГрупп" от 14.09.2016г., заключенный между Суровневым А.С. и Ивановым А.В. признан недействительным, указанный договор признан договором купли-продажи и фактически исполненным.
Как следует из заключения специалиста Серковой Л.Д. от 07.03.2017г., бухгалтерский учет ООО "ВелфаГрупп" не ведется должным образом: не ведется учет операций по расчетному счету, по расчетам с поставщиками, учету дебиторской и кредиторской задолженности, учету операционных расходов, учету товаров, учету финансовых результатов. Представленные данные в машинограммах по складскому учету товаров и их реализации не сопоставимы и не отражают реального положения дел. Существует необходимость подключения общества к федеральной информационной системе ЕГАИС. Данным заключением специалист пришел к выводу, что из действий Суровнева А.С. просматривается, что он подготовил себе финансовую почву для дальнейшей собственной деятельности, создав все условия для реального банкротства общества, с 20.02.2017 года полностью прекратил финансовую деятельность предприятия. Указанным заключением Иванову А.В. рекомендовано выйти из состава учредителей ООО "ВелфаГрупп".
Разрешая исковые требования и отказывая в их удовлетворении, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 166, 179, ст. 181, 199 Гражданского кодекса РФ, разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходил из соблюдения сторонами письменной формы оспариваемого договора, при отсутствии доказательств, что выраженное в нем волеизъявление Иванова А.В. не соответствует его действительной воле по основанию неправильного понимания природы сделки, а также лица, с которым она заключается, применив по заявлению ответчика пропуск срока исковой давности, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Судебная коллегия согласна с выводами суда первой инстанции, поскольку они мотивированы, соответствуют установленным в судебном заседании обстоятельствам, основаны на правильном применении норм материального права и исследованных доказательствах, которым в решении суда дана должная правовая оценка и оснований считать их неправильными, судебная коллегия не усматривает.
Мотивы, по которым суд первой инстанции пришел к такому выводу, приведены в обжалуемом решении и их правильность не вызывает у судебной коллегии сомнений.
Доводы апелляционной жалобы, выражающие несогласие с выводами суда об отсутствии доказательств несоответствия выраженного истцом в письменной форме волеизъявления действительной воле покупателя в результате неправильного понимания природы сделки и лица, с которым она заключается, выводов суда не опровергают и отмену решения не влекут.
Согласно ст.35 Гражданского процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, установленные настоящим Кодексом, и должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.
Наделенные равными процессуальными средствами защиты субъективных материальных прав в условиях состязательности процесса (статья 123, часть 3, Конституции Российской Федерации), стороны должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений (часть первая статьи 56 ГПК Российской Федерации), и принять на себя все последствия совершения или несовершения процессуальных действий.
Исходя из вышеприведенных норм закона, бремя доказывания наличия обстоятельств, предусмотренных ст. 179 ГК РФ, возложено на истца, которым допустимых, достоверных, а в своей совокупности, достаточных доказательств совершения оспариваемой сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества под влиянием обмана, заблуждения, не представлено.
В соответствии с положениями части 2 статьи 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда; указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.
Принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра вступивших в законную силу судебных постановлений только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, не может являться поводом для отмены или изменения судебного постановления.
Решением Индустриального районного суда г.Хабаровска от 21.11.2018г.и апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Хабаровского краевого суда от 21.02.2019г. установлено, что сведения о принадлежности 49 % доли в уставном капитале ООО "ВелфаГрупп" Иванову А.В. внесены 21.09.2016г. в ЕГЮЛ, 20.03.2017г. на общем собрании учредителей ООО "ВелфаГрупп" принято заявление Иванова А.В. о его выходе из состава учредителей общества путем отчуждения принадлежащей ему доли в уставном капитале в пользу юридического лица. Так же установлено, что до заключения оспариваемого договора, между сторонами достигнуто соглашение о товаре и его стоимости, сделка нотариально удостоверена и обязательства сторон фактически исполнены.
Таким образом, судебными актами установлено фактическое принятие истцом предмета договора, реализация полномочий правообладателя доли уставного капитала по ее отчуждению при обращении с соответствующим заявлением, рассмотренным 20.03.2017г., спустя шесть месяцев после заключения оспариваемой сделки.
Доводы апелляционной жалобы со ссылками на первоначальное предложение ответчиком заключения договора дарения и последующее предложение заключения договора купли-продажи, правового значения при установленных обстоятельствах не имеют, отмену решения не влекут.
Доказательств, свидетельствующих о представлении ответчиком при заключении сделки купли-продажи не соответствующих действительности финансовых документов общества, в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ не представлено.
Вопреки доводам апелляционной жалобы, применение судом первой инстанции положений ч.2 ст.181 ГК РФ о пропуске истцом срока исковой давности судебной коллегией признается верным.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с положениями статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.
Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в п.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.
Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.
Оспариваемый договор заключен 14.09.2016г., о нарушении своих прав истец узнал с момента заключения аудитора, то есть с 07.03.2017г., срок исковой давности истек 07.03.2018г.
Доводы апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности надлежит исчислять с 21.11.2018г., то есть с даты принятия решения Индустриальным районным судом г. Хабаровска от 21.11.2018г., отклоняются судебной коллегией, как основанные на неверном толковании норм права.
Иные доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены правильного по существу решения суда, поскольку направлены на переоценку доказательств, установленных судом первой инстанции, с которой суд апелляционной инстанции, в связи с чем, отклоняются судебной коллегией.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда, сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, направлены на переоценку обстоятельств, установленных на основании исследованных судом в полном соответствии с правилами статей 12, 56 и 67 ГПК РФ доказательств, и не содержат фактов, которые бы повлияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судебной коллегией несостоятельными, основанными на неправильном толковании и применении норм материального права и не могут служить основанием для отмены постановленного решения, отвечающего нормам материального права при соблюдении требований гражданского процессуального законодательства по доводам апелляционной жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Индустриального районного суда г. Хабаровска от 27 ноября 2019 года по делу по иску Иванова А. В. к Суровневу А. С. о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Иванова А.В. - без удовлетворения.
Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия. Судебные постановления суда первой и апелляционной инстанции могут быть обжалованы в суд кассационной инстанции в течение трех месяцев со дня их вступления в законную силу, путем подачи кассационной жалобы в Девятый кассационный суд общей юрисдикции через суд первой инстанции.
Председательствующий
Судьи


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка