Определение Судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КРАСНОДАРСКОГО КРАЕВОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 8 июня 2021 года Дело N 33-18808/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда в составе:

председательствующего Ямпольской В.Д.,

судей Мантул Н.М., Чабан Л.Н.

при секретаре Миронове А.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам представителя Щербинина М.Ю. - Молчановой И.Н., представителя ООО "МостЩебень" Корнеева Д.В. на решение Мостовского районного суда Краснодарского края от 17 февраля 2021 года по делу по иску Щербинина Максима Юрьевича к ООО "МостЩебень" о понуждении заключения договора купли-продажи, встречному исковому заявлению ООО "МостЩебень" к Щербинину Максиму Юрьевичу, ООО "Компромисс", конкурсному управляющему ООО "МостЩебень" Бессарабову Юрию Александровичу о признании торгов недействительными.

Заслушав доклад судьи Чабан Л.Н. об обстоятельствах дела, содержание решения суда первой инстанции, доводы апелляционных жалоб, а так же возражений на них, заслушав представителей ООО "МостЩебень" - Молчанову И.Н. и Корнеева Д.В. по доверенности, представителя Щербинина М.Ю. - Заржецкого А.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Щербинин М.Ю. обратился в суд с исковым заявлением к ООО "МостЩебень", в котором просит обязать ответчика заключить договор в редакции, соответствующей условиям торгов, а также взыскать с ответчика судебные расходы.

Исковые требования Щербинин М.Ю. мотивировал тем, что в производстве Арбитражного суда Краснодарского края находится дело N<...> о несостоятельности (банкротстве) ООО "МостЩебень". Решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-16856/2013-2/34-Б в отношении ООО "МостЩебень" открыто конкурсное производство, определением от 17.12.2018 конкурсным управляющим ООО "МостЩебень" утвержден Бессарабов Ю.А. В рамках конкурсного производства 06.11.2019 было проведено собрание кредиторов ООО "МостЩебень", на котором большинством голосов было принято решение об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "МостЩебень", во исполнение которого конкурсным управляющим заключен договор поручения с ООО "Компромисс" для организации и проведения торгов по продаже имущества ООО "МостЩебень". Проведение торгов было назначено на 11.03.2020 на 11-00 часов. В указанное время состоялись торги в форме аукциона, открытого по составу участников и по форме подачи предложений о цене, по продаже имущества, принадлежащего должнику- ООО "МостЩебень". На продажу одним лотом было выставлено имущество, состоящее из 7 участков. Начальная стоимость продаваемого имущества была определена в размере <...> рублей. По итогам торгов победителем был признан истец Щербинин М.Ю., который предложил наиболее высокую цену в размере <...> рублей, что подтверждается протоколом N <...>/1 от 11.03.2020.

В соответствии с Положением о торгах победитель торгов обязуется в течение пяти дней с даты получения предложения заключить договор купли-продажи имущества, подписать данный договор купли-продажи и оплатить приобретенное на торгах имущество.

12.03.2020 арбитражному управляющему ООО "МостЩебень"

Бессарабову Ю.А. было направлено письмо с просьбой о направлении договора купли-продажи победителю торгов. Однако, до настоящего времени договор купли-продажи не подписан, так как продавец уклоняется от подписания данного договора.

ООО "МостЩебень" обратилось со встречным иском к Щербинину М.Ю., ООО "Компромисс", конкурсному управляющему ООО "МостЩебень" Бессарабову Ю.А. о признании торгов недействительными по следующим основаниям. На момент проведения торгов действовали обеспечительные меры на запрет торгов, принятые определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-16856/2013 от 06.03.2020. Суд запретил торги, назначенные на 11.03.2020, о чем телефонограммой от 11.03.2020 была доведена информация организатору торгов. Таким образом, торги не могли быть проведены и подлежат признанию недействительными.

На момент проведения торгов 11.03.2020 производство по делу о банкротстве было прекращено определением суда от 10.03.2020, следовательно, ООО "МостЩебень" в процедуре банкротства не находилось и его имущество не подлежало продаже. Торги, на которые ссылается Щербинин М.Ю., проведены в рамках процедуры банкротства в отношении ООО "МостЩебень". Между тем, определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-16856/2013 от 10.03.2020 производство по делу о банкротстве прекращено, так как требования всех кредиторов погашены, следовательно, проведенные торги незаконны. Основанием для прекращения дела о банкротстве явилось то, что Щербинин М.Ю. (победитель торгов) направил в суд намерение о погашении всех требований кредиторов и погасил все долги ООО "МостЩебень". Погашение требований кредиторов Щербининым М.Ю. предполагает, что он заинтересован в восстановлении платежеспособности должника ООО "МостЩебень", хочет сохранить имущество ООО "МостЩебень" с целью продолжения производственной деятельности. Таким образом, лицо, победившее на торгах и лицо, погасившее долги ООО "МостЩебень" в целях восстановления его платежеспособности, совпадают, следовательно, права Щербинина М.Ю., как покупателя, нарушены быть не могут, так как он сам является инициатором прекращения дела о банкротстве. Удовлетворение его требования об обязании заключить договор купли-продажи не приведет к восстановлению его прав, так как процедура банкротства прекращена по его инициативе. Протокол о результатах торгов, подписанный организатором после прекращения дела о банкротстве, является незаконным. Исходя из изложенного, ООО "МостЩебень" просит признать недействительными торги по продаже имущества ООО "МостЩебень", оформленные протоколом N 48268-ОАОФ/1 от 11.03.2020, подписанные организатором торгов ООО "Компромисс".

В судебном заседании представитель Щербинина М.Ю.- Заржецкий А.В., а также представитель ООО "МостЩебень" Корнеев Д.В. поддержали каждый свои исковые требования и просили их удовлетворить, приведя в обоснование вышеизложенные доводы, при этом возражали против удовлетворения исковых требований друг друга.

Ответчики по встречному иску - арбитражный управляющий Бессарабов Ю.А. и ООО "Компромисс" ходатайствовали о рассмотрении дела в свое отсутствие, представив письменные отзывы на встречное исковое заявление ООО "МостЩебень", в которых просили отказать в удовлетворении исковых требований ООО "МостЩебень".

Из отзыва арбитражного управляющего Бессарабова Ю.А. следует, что встречный иск не обоснован нормами материального права, а построен на ошибочных выводах заявителя.

Обжалуемым решением Мостовского районного суда Краснодарского края от 17 февраля 2021 года исковые требования Щербинина М.Ю. к ООО "МостЩебень" о понуждении заключения договора купли-продажи - удовлетворены. Суд обязал ООО "МостЩебень" заключить договор купли-продажи земельных участков, расположенных по адресу: Краснодарский край, Мостовский район, в границах АО "Псебай", на территории Шедокского сельского поселения, с кадастровыми номерами: <...> на условиях торгов, определенных в соответствии с протоколом N 48268-ОАОФ/1 от 11.03.2020. Суд взыскал с ООО "МостЩебень" в пользу Щербинина М.Ю. судебные расходы, состоящие из государственной пошлины - в размере 300 рублей. В удовлетворении встречного искового заявления ООО "МостЩебень" к Щербинину Максиму Юрьевичу, ООО "Компромисс", конкурсному управляющему ООО "МостЩебень" Бессарабову Ю.А. о признании торгов недействительными - отказано.

В апелляционной жалобе представитель ООО "МостЩебень" Корнеев Д.В. ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда, просит об его отмене и принятии нового решения об удовлетворении встречного иска. Указывает на то, что торги по реализации имущества являлись незаконными, по основаниям их проведения не уполномоченным лицом. Проведены с нарушением сроков и цели продажи имущества должника установленных положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "МостЩебень" от 06.11.2019 (п. 2.5.13), не принято во внимание действовавшее в день проведения торгов определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2020 о наложении запрета на их проведение. И ограничения, наложенные данным определением до момента его отмены 23.06.2020.

В апелляционной жалобе представитель ООО "МостЩебень" Молчанова И.Н. просит решение суда отменить и принять новое, об удовлетворении встречного иска. Указывает что после завершения процедуры конкурсного производства и прекращения дела о банкротстве ООО "Компромисс" не вправе было проводить торги по реализации имущества банкрота ООО "МостЩебень", так как последнее перестало быть банкротом и платежеспособность была восстановлена.

Суд апелляционной инстанции, проверив в соответствии со ст. 327 и ст. 327.1 ГПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав пояснения представителей ООО "МостЩебень" - Молчанова И.Н. и Корнеева Д.В., поддержавших доводы жалоб, представителя Щербинина М.Ю. - Заржецкого А.В., настаивавшего на оставлении решения суда без изменений, находит решение суда не подлежащим отмене.

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.06.2014 по делу N А32-16856/2013 ООО "МостЩебень" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, определением от 17.12.2018 по тому же делу конкурсным управляющим должника утвержден Бессарабов Ю.А. В соответствии с договором поручения от 20.11.2019, заключенным между ООО "МостЩебень" (Доверителем) в лице конкурсного управляющего Бессарабова Ю.А. и ООО "Компромисс" (Поверенным), Доверитель поручил, а Поверенный принял на себя обязательства осуществлять действия, направленные на организацию и проведение торгов по реализации имущества ООО "МостЩебень", включающего в себя 7 земельных участков с кадастровыми номерами: <...>, расположенных по адресу: Краснодарский край, Мостовский район, в границах АО "Псебай", на территории Шедокского сельского поселения. Начальная стоимость продаваемого имущества была определена в размере <...> рублей.

Из материалов дела следует, что между конкурсным управляющим ООО "МостЩебень" Бессарабовым Ю.А. по результатам аукциона - протокол от 11.03.2020 о результатах торгов, договор купли-продажи подписан не был, свои обязанности, предусмотренные законом, конкурсный управляющий Бессарабов Ю.А. не выполнил.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований ООО "МостЩебень", суд исходил из того, что организатором торгов соблюден порядок проведения торгов, установленный ст. 448 ГК РФ.

При этом судом установлено, что объявление о проведении торгов по продаже указанных земельных участков посредством публичного предложения единым лотом было опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 01.02.2020 N 18, и установлена начальная цена продажи в размере 8 567 000 рублей, определены оператор электронной площадки - ООО "МЭТС", порядок подачи заявок, величина снижения начальной цены продажи, период снижения, информация о порядке ознакомления с имуществом, порядком оформления заявок для участия в торгах. Также объявление о проведении торгов было размещено на сайте ЕФРСБ в сети Интернет 30.01.2020 N 4637108, дата и время проведения торгов определены- 11.03.2020 11:00.

Согласно протоколу N 48268-ОАОФ/1 "О результатах торгов с открытой формой представления предложений о цене в форме открытого аукциона по продаже имущества ООО "МостЩебень" от 11.03.2020, составленному организатором торгов ООО "Компромисс", для участия в торгах были допущены участники: 1.Соловьев Е.Ю.; 2.Щербинин М.Ю., который по результатам проведения торгов был признан победителем, предложивший наиболее высокую цену за имущество в размере <...> рублей. В протоколе определены порядок и срок заключения договора купли-продажи: В течение пяти дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов конкурсный управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи имущества с приложением проекта данного договора.

Доводы представителя ответчика И.Н. Молчанова о том, что ООО "Компромисс" не вправе был действовать от имени общества после прекращения 10.03.2020 производства по делу N А32-16856/2013 о несостоятельности (банкротстве) ООО "МостЩебень", а торги проведены с нарушением сроков и целей торгов, противоречат материалам дела и действующему законодательству.

Так из материалов дела следует, что в рамках конкурсного производства 06.11.2019 было проведено собрание кредиторов ООО "МостЩебень", на котором большинством голосов было принято решение об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "МостЩебень".

Во исполнение утвержденного положения конкурсным управляющим заключен договор поручения от 20.11.2019 с ООО "Компромисс" для организации и проведении торгов по продаже имущества ООО "Мостщебень".

Проведение торгов в форме аукциона было назначено на 11.03.2020 на 11-00.

По итогам торгов победителем признан Щербинин Максим Юрьевич, что подтверждается протоколом N 48268-ОАОФ/1 от 11.03.2020.

В соответствии со ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи.

Существенными следует считать также нарушения, которые привели к неправильному определению победителя. Отмена торгов затрагивали бы права кредиторов. Торги в конкурсном производстве проводятся с целью удовлетворения требований кредиторов.

Судом установлено, что решение собрания кредиторов о проведении торгов, а также о порядке, сроках и условиях проведения торгов были приняты 06.11.2019, т.е. торги проводились открыто, и участники Общества не могли не знать о проводимых торгах и их последствиях. Участники Общества в целях недопущения торгов имели реальную возможность погасить полностью долги должника.

Согласно Постановлению АС СКО по делу N А32-16856/2013 от 21.04.2021 в договорах поручения, заключенных управляющим и обществом, не предусмотрено право общества самостоятельно решать вопрос о проведении либо об отмене торгов по продаже имущества должника; определение от 06.03.2020 о принятии обеспечительных мер опубликовано 12.03.2020; торги проведены 11.03.2020; доказательства, свидетельствующие о том, что управляющий до 11.03.2020 сообщил обществу о необходимости отмены торгов в связи с принятием обеспечительных мер либо подачей заявления о намерении погасить требования кредиторов должника в материалы дела не представлены; публикации сообщений о проведении торгов и торги проведены до принятия определения о признании требований кредиторов удовлетворенными и прекращении производства по делу о банкротстве должника.

В постановлении Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда по делу N А32-16856/2013 от 23.06.2020, которое в силу ч. 3 ст. 61 ГПК РФ принято во внимание по настоящему спору, указано на то, что определением от 23.12.2019 удовлетворено заявление Щербинина М.Ю. о намерении погасить требования кредиторов в полном объеме, в результате погашения, определением от 17.03.2020 производство по делу о банкротстве прекращено.

Судом апелляционной инстанции Арбитражного суда, на основании представленного в материалы дела протокола N 48268-ОАОФЛ о "результатах торгов с открытой формой представления предложения в форме открытого аукциона от 11.03.2020, сделан вывод о том, что торги признаны состоявшимися, победителем торгов признан Щербинин Максим Юрьевич, следовательно, победителем признано лицо, которое осуществило погашение требований кредиторов, в связи с чем рассмотрение заявления о намерении не препятствовало проведению торгов, вопреки доводам Марченко Д.С. Судом апелляционной инстанции установлен тот факт, что принятые обеспечительные меры нарушают интересы победителя торгов, который произвел оплату за реализованное имущество, поскольку торги проведены ранее опубликования судебного акта.

В соответствии с п. 2 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника -унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника). С учетом изложенного и п. 1 ст. 53 ГК РФ конкурсный управляющий действует от имени юридического лица, как орган управления.

Таким образом, приходя к выводу об удовлетворении основных исковых требований, суд первой инстанции исходил из установленного судом факта, что спорные торги проведены без нарушения положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ, однако между конкурсным управляющим ООО "МостЩебень" Бессарабовым Ю.А. по результатам аукциона протокола от 11.03.2020 о результатах торгов, договор купли-продажи подписан не был, свои обязанности, предусмотренные законом, конкурсный управляющий Бессарабов Ю.А. не выполнил.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.03.2020 (резолютивная часть от 10.03.2020) по делу N А32-16856/2013 требования кредиторов признаны удовлетворенными. Производство по делу о банкротстве прекращено.

Согласно ст. 127 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.100.2002 N 127 - ФЗ конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства. В силу части 1 статьи 129 названного Федерального закона с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника -унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.07.2020 запись о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "МостЩебень" внесена в государственный реестр 30.03.2020.

Таким образом, полномочия конкурсного управляющего Бессарабова Ю.А. истекли, однако, приобретенное истцом Щербининым М.Ю. на торгах спорное имущество необоснованно остается принадлежащим ответчику ООО "МостЩебень", последний является надлежащим ответчиком по иску Щербинина М.Ю., требования которого в силу вышеизложенных норм правомерно удовлетворены судом.

Не соглашаясь с выводами суда первой инстанции, ООО "МостЩебень" утверждает, что имущество должника не подлежало продаже в связи с тем, что на момент проведения торгов 11.03.2020 производство по делу было прекращено определением от 10.03.2020.

Однако, на момент проведения торгов и подписания протокола торгов никакой информации о принятии обеспечительных мер или прекращении производства по делу в свободном доступе не было, а Резолютивная часть определения арбитражного суда о прекращении производства по делу о банкротстве ООО "Мостщебень" была опубликована на сайте арбитражного суда 11.03.2020 в 22-13, то есть уже после проведения торгов.

В соответствии с абзацем 7 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (пункт 5).

Таким образом, оспаривая проведенные торги, заявитель должен доказать наличие именно реального нарушения его прав и законных интересов.

Принимая во внимание изложенные положения закона и установленные фактические обстоятельства дела, судебная коллегия приходит к выводу о том, что истцом по встречному иску не было доказано нарушение своих прав и законных интересов, оспариваемыми торгами, а также не доказано каким образом удовлетворение встречного иска приведет к восстановлению его нарушенных прав.

В то же время, отмена торгов по продаже имущества должника причинит вред имущественным правам кредиторов.

На дату принятия решения о проведении торгов у должника имелись обязательства перед кредиторами в том числе: перед Щербининым М.Ю. в размере 8 090 351,61 руб.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия находит решение законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Иные доводы апелляционной жалобы противоречат установленным по делу обстоятельствам и исследованным материалам дела, направлены на ошибочное толкование норм материального права, на иную оценку исследованных судом первой инстанции доказательств и не содержат новых обстоятельств, которые не были предметом обсуждения суда первой инстанции или опровергали бы выводы судебного решения.

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст. ст. 328 - 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Мостовского районного суда Краснодарского края от 17 февраля 2021 года оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.