Дата принятия: 17 марта 2021г.
Номер документа: 33-1861/2021
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ САМАРСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 17 марта 2021 года Дело N 33-1861/2021
Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:
Председательствующего - Елистратовой Е.В.
Судей - Самчелеевой И.А., Занкиной Е.П.
При помощнике судьи - Дабдиной А.Н.
Рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам ООО "Спецмаштрейд" и ООО "Отдых" на решение Волжского районного суда Самарской области от 10 сентября 2020 года, которым постановлено:
"Исковые требования Катина А.А. - удовлетворить.
Признать договор купли-продажи от 10.02.2020 г., и акт приема передачи имущества от 22.04.2020 года, заключенный между АО "Газстройэксплуатация" и ООО "Спецмаштрейд" недействительной сделкой",
Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Елистратовой Е.В., объяснения представителя ООО "Спецмаштрейд" и ООО "Отдых" - Ханжина Ю.И. в поддержание доводов апелляционных жалоб, возражения на жалобу Катина А.А. и его представителя Слюсарь Г.А., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Катин А.А. обратился в суд с исковым заявлением к ООО "Спецмаштрейд", АО "Газстройэксплуатация" о признании договора недействительным.
В заявлении указал, что является собственником 19 единиц техники приобретенных им у АО "Газстройэксплуатация" в лице генерального директора Г. 14.06.2018 года, путем подписания между сторонами соглашения об отступном, актов приема-передачи на каждую единицу техники, а так же передачи ПСМ (паспорт самоходной машины) и фактической передачи техники, находящейся по <адрес> Собственником базы, на которой располагалась техника до 04.05.2018 года являлась организация ООО "Стройтранспорт", а с 05.05.2018 года по настоящее время является - ООО "ЭкоТэК". ООО "ЭкоТэК" располагал информацией о том, что в июне 2018 года Катину А.А. прежним руководителем АО "Газстройэксплуатация" - Г. была передана техника.
До настоящего времени данное соглашение никем не оспорено и не признано недействительным. 24.04.2020 года Катин А.А. приехал на базу, расположенную по <адрес>, чтобы вручить претензию ООО "ЭкоТэк" и забрать свою технику, но обнаружил, что его техника выезжает с территории базы. По данному факту истец обратился в правоохранительные органы в ОП N 7 У МВД по г.Самара. 25.04.2020 года в ОП N 7 У МВД по г.Самаре директором ООО "Спецмаштрейд" - П. был предоставлен договор купли-продажи от 10.02.2020 года и акт приема-передачи от 22.04.2020 года к данному договору купли-продажи техники.
Согласно договора от 10.02.2020 года заключенного между АО "Газстройэксплуатация", в лице Б., действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ и ООО "Спецмаштрейд", в лице директора П. был заключен договор купли-продажи 19 (девятнадцати) единиц техники, расположенной по <адрес>. ( п.2 вышеуказанного договора). 22.04.2020 года между сторонами подписан акт приема-передачи имущества в количестве 19 (девятнадцати) единиц техники. Согласно п.2 настоящего акта "имущество, названное в п.1 настоящего Акта передано Продавцом Покупателю в месте его нахождения", т.е. по <адрес>
Таким образом, между ответчиками заключен договор на 19 единиц техники, собственником которой с 14.06.2018 года по настоящее время является истец.
Истец считает, что его права как собственника имущества нарушены, а спорный договор купли-продажи и акт приема-передачи является недействительным (ничтожным) на основании того, что согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении АО "Газстройэксплуатация" руководителем данной организации числится Ч. с 15.11.2018 года, а учредителем данной организации числится - ООО "Волгагазстрой" ОГРН 1107328002451, которое ликвидировалось на основании определения Арбитражного суда г. Москвы от 03.03.2017 года по делу А40-134563/2013, о чем в ЕГРЮЛ 21.08.2018 года внесена соответствующая запись. Таким образом, на момент внесения записи в ЕГРЮЛ АО "Газстройэксплуатация" сведений о новом руководителе Ч. (15.11.2018 года) - учредитель АО "Газстройэксплуатация", который мог принять решения о смене руководителя был ликвидирован. Согласно Вестнику государственной регистрации часть 2 N 49(714)от 12.12.2018/14967 межрайонной ИФНС N 46 по г. Москве было принято решение N 192713 от 10.12.2018 года о предстоящем исключении АО "Газстройэксплуатация" как недействующее юридическое лицо, а юридический адрес АО АО "Газстройэксплуатация" является недействительным; расчетный счет АО "Газстройэксплуатация" был закрыт еще прежним руководителем Г., последняя отчетность сдавалась еще предыдущим руководителем - Г. Таким образом, данный договор и акт приема-передачи к нему является недействительным (ничтожным) поскольку совершены лицом, не являющимся собственником имущества либо его уполномоченным лицом. В данном случае права Катина А.А. как собственника 19 единиц техники нарушены, поскольку он не может распоряжаться своим имуществом.
Истец просил суд признать договор купли-продажи от 10.02.2020г., и акт приема передачи имущества от 22.04.2020г., заключенный между АО "Газстройэксплуатация" и ООО "Спецмаштрейд", недействительной сделкой.
Судом постановлено вышеуказанное решение, которое в апелляционных жалобах ответчик ООО "Спецмаштрейд" и лицо, не привлеченное к участию в деле, - ООО "Отдых" просят отменить, ссылаются на то, что на момент вынесения обжалуемого решения ООО "Отдых" было зарегистрировано в реестре акционеров АО "Газстройэксплуатация". Не согласны с выводами суда о том, что договор купли-продажи от 10.02.2020г. является мнимой сделкой. Указывают, что на момент заключения договора, Б. не было известно о передаче 14.06.2018г. Катину А.А. 19 единиц спорной техники. ООО "Отдых" также ссылается на не привлечение к участию в деле.
В суде апелляционной инстанции представитель ответчика ООО "Спецмаштрейд" и лица, не привлеченного к участию в деле, - ООО "Отдых" - Ханжин Ю.И. доводы апелляционных жалоб поддержал.
Истец Катин А.А. и его представитель Слюсарь Г.А. возражали против доводов жалоб, просили решение суда оставить без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, о причинах неявки не сообщили.
Судебная коллегия на основании ст. ст. 167, 327 ГПК РФ полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.
Заслушав участников процесса, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.
Согласно п.1 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной только по основаниям, установленным законом.
Для признания недействительной оспоримой сделки необходимо наличие соответствующего судебного решения, которое, в свою очередь, может быть вынесено при условии, что сделка нарушает права и интересы оспаривающего ее лица, в том числе в случае наступления для него неблагоприятных последствий. Сделка может быть признана недействительной при установлении следующих обстоятельств: установление мнимости или притворности сделки.
Согласно ст.168 Гражданского кодекса РФ, за исключением случаев, предусмотренных п.2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с п.2 ст.168 ГК РФ, если сделка нарушает требования закона или иного правового акта и при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, такая сделка ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным при установлении очевидного отклонения действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
В обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04 марта 2015 года, разъяснено, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно п.п. 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный п.1 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п.1 или 2 ст.168 ГК РФ).
К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).
Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 14.06.2018г. между АО "Газстройэксплуатация", именуемое в дальнейшем "должник", в лице генерального директора Г., действующего на основании Устава, с одной стороны, и Катиным А.А., именуемый в дальнейшем "кредитор", с другой стороны заключено соглашение об отступном. По условиям соглашения АО "Газстройэксплуатация" передало в собственность Катина А.А. 19 единиц техники. В тот же день между сторонами подписаны акты приема-передачи, переданы оригиналы ПСМ на 19 единиц техники. На момент заключения соглашения, согласно выписки из ЕГРЮЛ АО "Газстройэксплуатация" - генеральным директором являлся Г., который был назначен на эту должность решением N 3 от 24.02.2017 года единственного акционера АО "Газстройэксплуатация" - ООО "Волгагазстрой", которая была ликвидирована 21.08.2018 года (выписка из ЕГРЮЛ ООО "Волгагазстрой" от 23.11.2018 года).
Обязательство АО "Газстройэксплуатация" возникло перед истцом, путем заключения между ООО "Отдых" (прежний должник), в лице директора Д. и АО "Газстройэксплуатация" (новый должник), в лице генерального директора Г. договора N 29 перевода долга от 31.05.2017 года. По условиям данного договора ООО "Отдых", с согласия Катина А.А. переуступает свою задолженность АО "Газстройэксплуатация" в размере 71 885 535,21 (семьдесят один миллион восемьсот восемьдесят пять тысяч пятьсот тридцать пять) рублей 21 копейка возникших из договоров займа, с учетом пеней, заключенных между ООО "Отдых" (заемщик) и Катиным А.А. (займодавец) в определенный период времени:
- задолженность в размере 37 574 756,85 (тридцать семь миллионов пятьсот семьдесят четыре тысячи семьсот пятьдесят шесть) рублей 85 копеек, возникла из суммы основного долга по договору займа б/н от 30.07.2007, дополнительного соглашения N 1 от 15.09.2015 года, по договору займа б/н от 30.10.2007, дополнительного соглашения N 1 от 15.09.2015 года; по договору займа б/н от 30.01.2008 дополнительного соглашения N 1 от 15.09.2015 года; по договору займа б/н от 30.01.2008 дополнительного соглашения N 1 от 15.09.2015 года; по договору займа б/н от 26.06.2008, дополнительного соглашения N 1 от 15.09.2015 года в размере 20 000 000,00 (двадцать миллионов) рублей 00 копеек о чем содержится указание в решение Арбитражного суда Самарской области по делу А55- 24704/2018, а так же процентов рассчитанных на основании заключенных дополнительных соглашений к договорам займов по состоянию на 19.09.2016 года в размере 17 462 056,85 (семнадцать миллионов четыреста шестьдесят две тысяч пятьдесят шесть) рублей 85 копеек
- задолженность в размере 23 138175,62 (двадцать три миллиона сто тридцать восемь тысяч сто семьдесят пять) рублей 62 копейки возникла по договору займа Nб/н от 10.09.2013 года. По условиям данного договора истец предоставил ООО "Отдых" целевой заем в размере 17 794 846,40 (семнадцать миллионов семьсот девяносто четыре тысячи восемьсот сорок шесть) рублей 40 копеек для оплаты ООО "Отдых" по договору N 01 об уступке права требования (цессии) от 04.09.2013 года, заключенного между ООО "ТранСтрой 63" (цедент) и ООО "Отдых" (цессионарий) для выкупа ООО "Отдых" кредиторской задолженности в рамках рассмотрения в Арбитражном суде города Москвы дела А40-134563/13
- задолженность в размере 11 172 602,74 (одиннадцать миллионов сто семьдесят две тысячи шестьсот два) рубля 74 копейки возникла по договору займа Nб/н от 30.09.2015г. По условиям данного договора истец, предоставил ООО "Отдых" целевой заем в размере 10 000 000,00 (десять миллионов) рублей 00 копеек, для оплаты ООО "Отдых" по договору N 21-09/15 уступки прав (цессии) от 21.09.2015, заключенного между компания УЭЛВОРЛД ИНДАСТРИЗ ЛИМИТЕД (WELLWORLD INDUSTRIES LIMITED) (цедент) и ООО "Отдых" (цессионарий) для выкупа ООО "Отдых" кредиторской задолженности в рамках рассмотрения в Арбитражном суде города Москвы дела А40-134563/13,, а так же проценты рассчитанные по состоянию на 31.12.2016 года - 1 172 602,74 (один миллион сто семьдесят две тысячи шестьсот два) рубля 74 копейки.
В рамках заключенного договора перевода долга N 29 от 31.05.2017 года АО "Газстройэксплуатация" как новый должник обязалось единовременно или частями погасить долг перед истцом, как кредитором ".....на сумму 71 885 535,21 (семьдесят один миллион восемьсот восемьдесят пять тысяч пятьсот тридцать пять) рублей 21 копейка в срок до 31 мая 2018 года (включительно), путем перечисления денежных средств на счет Кредитора или иными способами предусмотренными действующим законодательством РФ..." (п.1.3 договора N 29 от 31.05.2017 года)
Установлено, и как следует из пояснений истца, подписание соглашения об отступном происходило на базе, расположенной по <адрес>. 14.06.2018г. АО "Газстройэксплуатация" передало в собственность Катину А.А. 19 единиц техники, путем подписания актов приема-передачи техники, передачи оригиналов ПСМ и ключей, а так же фактической передачи техники. Так же установлено, что собственник базы - ООО "ЭкоТэК" удерживал технику и не предоставлял доступ на территорию базы для вывоза техники вплоть до июня 2020 года, Катин А.А. не мог поставить технику на учет.
Спорный договор купли-продажи от 10.02.2020г. и акт приема-передачи от 22.04.2020г. подписан Б., на основании доверенности от 14.10.2019 г., от имени АО "Газстройэксплуатация" в лице генерального директора Ч.
В суд апелляционной инстанции представлена копия доверенности на имя Б., подписанная генеральным директором АО "Газстройэксплуатация" Ч., из которой следует, что Б. как физическому лицу предоставлено право заключать от имени общества гражданско-правовые договоры. Таким образом, подписывая оспариваемый договор от 10.02.2020 г. Б. действовал, как физическое лицо, а не как акционер АО "Газстройэксплуатация".
Кроме того, согласно выписки из ЕГРЮЛ, Б. является директором ООО "Отдых" с октября 2019 года по настоящее время, а учредителем данной организации с сентября 2015 года по настоящее время значится Б.А. Согласно выписки из ЕГРЮЛ АО "Газстройэксплуатация" генеральным директором является Ч. с ноября 2018 года по настоящее время, а учредителем числится ООО "Волгагазстрой", которое согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ было ликвидировано 21.08.2018 года.
Как следует из пояснений директора ООО "Спецмаштрейд" - П., Б. подписывая спорный договор от 10.02.2020г. и акт приема-передачи от 22.04.2020г. не как представитель генерального директора АО "Газстройэксплуатация" - Ч., а как директор ООО "Отдых" и акционер АО "Газстройэксплуатация". Так же из пояснений П. следует, что Б. предъявлял ему решения судов, где указано, что ООО "Отдых" является акционером АО "Газстройэксплуатация", а так же решение акционера о продажи этих 19 единиц техники. При этом, ответчиком ООО "Спецмаштрейд" не представлены в материалы дела доверенность на имя Б. директора ООО "Отдых, как акционера АО "Газстройэксплуатация", решение ООО "Отдых" как единственного акционера АО "Газстройэксплуатация" о продажи 19 единиц техники, а так же доказательства того, что ООО "Отдых" является акционером АО "Газстройэксплуатация".
Истцом в материалы дела представлены документы из материала дела N 2-904/19 Железнодорожного районного суда г.Самары, где рассматривался иск Г. к АО "Газстройэксплуатация" о признании увольнения незаконным и восстановления на работе. В ходе судебного разбирательства от ООО "Отдых" поступило заявление о признании его третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, и просило признать незаконным прием на работу на должность генерального директора Г., произведенный на основании решения N 3 от 24.02.2017 года единственного акционера АО "Газстройэксплуатация", ссылаясь на то, что ООО "Отдых" является акционером АО "Газстройэксплуатация". В обосновании этого ООО "Отдых" приобщило решение Арбитражного суда г.Москвы от 19.03.2019 года по делу А40-305161/2018-104-2561, которым было признано право собственности ООО "Отдых" на 6 431 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Газстройэксплуатация", АО "Регистрационная Компания Центр-Инвест" обязано открыть в реестре акционеров АО "Газстройэксплуатация" счет владельца ООО "Отдых", списать с эмиссионного счета открытого в реестре акционеров АО "Газстройэксплуатация" 6 431 обыкновенных акций и одновременно зачислить их на лицевой счет ООО "Отдых".
Железнодорожным районным судом г.Самары направлялся запрос реестродержателю акций АО "Газстройэксплуатация" - АО "Региональная компания "Центр-Инвест" о предоставлении сведений об акционерах АО "Газстройэксплуатация" с 21.08.2018г. по настоящее время (исх.N 2-904/19, ч-1 от 04.03.2019г.). Реестродержатель акций АО "Газстройэксплуатация" в своем ответе на данный запрос представило отчеты о лицах, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг АО "Газстройэксплуатация" по состоянию на 21.08.2018г. (дату ликвидации единственного акционера АО "Газстройэксплуатация" - ООО "Волгагазстрой") и по состоянию на дату ответа на запрос полученного из Железнодорожного районного суда г.Самары. Согласно полученным ответам, по состоянию как на 21.08.2018г., так и на 18.03.2019г. - ООО "Отдых" не числится акционером в реестре владельцев ценных бумаг. Определением Железнодорожного районного суда г.Самары от 15.05.2019г., которое вступило в законную силу 16.07.2019г., заявление ООО "Отдых" о признании его третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, оставлено без удовлетворения.
В ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком доказательств, отвечающих требованиям относимости и допустимости, которые бы достоверно свидетельствовали о принадлежности акций АО "Газстройэксплуатация" - ООО "Отдых" или какому-либо иному лицу, представлено не было.
Заключая оспариваемую сделку, Б. должен был представить П. выписку из реестра акционеров АО "Газстройэксплуатация", а так же решения собрания акционеров АО "Газстройэксплуатация" о продаже 19 единиц техники, датированную после сентября 2019 года. Таких доказательств материалы дела не содержат.
Судом установлено, что право собственности на 19 единиц техники Катина А.А. никем не оспорено, соглашение об отступном от 14.06.2018 г. недействительным не признано.
Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования о признании договора купли-продажи от 10.02.2020г. и акт приема-передачи от 22.04.2020г. недействительным, суд правильно исходил из того, что в силу ст.ст. 130, 131, 223 ГК РФ, истец Катин А.А. является собственником спорных 19 единиц техники с момента подписания 14.06.2018г. акта приема-передачи. АО "Газстройэксплуатация", не являясь собственником, согласно ст.209 ГК РФ, распорядилось чужим имуществом и произвело отчуждение в пользу ответчика ООО "Спецмаштрейд", тем самым нарушило права и законные интересы истца, что свидетельствует о недобросовестности как ответчика АО "Газстройэксплуатация", так и ответчика ООО "Спецмаштрейд" и злоупотреблении с их стороны гражданскими правами.
Кроме того, суд пришел к обоснованному выводу о мнимости договора купли-продажи от 10.02.2020г., поскольку несмотря на регистрацию ООО "Спецмаштрейд" 13 единиц техники в органах гостехнадзора и получении новых ПСМ, фактической передачи спорных 19 единиц техники от продавца АО "Газстройэксплуатация" к покупателю ООО "Спецмаштрейд" не было, спорное имущество в фактическое владение к ответчику ООО "Спецмаштрейд" не поступало и в его владении не находится, бремя его содержания ответчик не нес и не несет.
В рамках рассмотрения в Советском районном суде г.Самары гражданского дела N 2-1633/2020 по иску Катина А.А. к ООО "ЭкоТэк" об истребовании из чужого незаконного владения 19 единиц техники и взыскания неосновательного обогащения, установлено, что ООО "ЭкоТэк", являясь с 5 мая 2018 года по настоящее время собственником базы, расположенной по <адрес> где на протяжении двух лет без законных оснований удерживались 19 единиц техники, предоставило доступ Катину А.А. на базу для вывоза техники.
Таким образом, 19 единиц техники находятся в настоящий момент в фактическом владении Катина А.А.
Судом также установлено, что встречного представления (денежных средств) ответчиком ООО "Спецмаштрейд" за спорные 19 единиц техники фактически передано не было, поскольку как следует из пояснений директора ООО "Спецмаштрейд" - П. в качестве оплаты за спорные 19 единиц техники ООО "Спецмаштрейд" рассчитался собственным векселем, который со слов того же П. ничем не обеспечен. Денег у ООО "Спецмаштрейд" - нет, иного имущества стоящего на балансе предприятия то же нет. В суд апелляционной инстанции представлена копия простого векселя от 14.02.2020 г., из которого не следует, что оплата по данному векселю произведена (подлинник векселя отсутствует). Ответчиками не представлены документы (доказательства) свидетельствующие о передачи подлинника векселя.
Таким образом, оплата за спорные 19 единиц техники не произведена, т.е. отсутствует встречное исполнение обязательства.
Из показаний директора и единственного учредителя ООО "Спецмаштрейд" следует, что ООО "Спецмаштрейд" создано в конце 2019 года. Деятельность не велась и не ведется. Штат сотрудников - 1 человек. П. сам осуществляет ведение бухгалтерии.
Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ на ООО "Спецмаштрейд" от 09.09.2020г., юридический адрес ООО "Спецмаштрейд" не соответствует действительности с 23.06.2020г. Кроме того, в отношении АО "Газстройэксплуатация" налоговым органом принято решение N 105773 от 27.07.2020г. о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ (опубликовано в "Вестник государственной регистрации" часть 2 N 30(797) от 29.07.2020/9225), как недействующим юридическом лице. Запись об этом содержится в выписке из ЕГРЮЛ АО "Газстройэксплуатация" от 09.09.2020г.
Данные обстоятельства так же свидетельствуют о мнимости договора купли-продажи от 10.02.2020г.
Кроме того, доказательством мнимости договора купли-продажи от 10.02.2020г. является указанная в оспариваемых договорах цена отчуждаемой техники в размере 152000000,00 рублей за 19 единиц техники. Поскольку указанная в оспариваемых договорах купли-продажи цена спорных 19 единиц техники была определена со слов - П. самим продавцом, поэтому продав ООО "Спецмаштрейд" технику в количестве 19 единиц за 15 200 000,00 рублей, как акционер АО "Газстройэксплуатация", которая была приобретена самим обществом за 75 000 000,00 рублей, соответственно был нарушен принцип эквивалентности гражданско-правовых отношений, что является одним из подтверждений того, что оспариваемая сделка совершалась лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что поведение сторон сделки ООО "Спецмаштрейд" и АО "Газстройэксплуатация" свидетельствует об отсутствии у них намерения исполнять эту сделку и требовать ее исполнении от другой стороны.
С выводами суда первой инстанции судебная коллегия соглашается, поскольку они мотивированны, соответствуют установленным обстоятельствам дела, основаны на правильном применении и толковании норм материального права и исследованных судом доказательствах, оценка которых произведена по правилам ст.67 ГПК РФ.
Доводы апелляционной жалобы ООО "Спецмаштрейд" по существу сводятся к несогласию с выводами суда, направлены на переоценку доказательств. Фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, основанием к отмене решения служить не может.
Доводы апелляционной жалобы ООО "Отдых" о том, что принятым решением нарушаются его права, как акционера АО "Газстройэксплуатация", не могут быть приняты во внимание, поскольку как на момент заключения оспариваемой сделки - 10.02.2020г., так и на момент вынесения обжалуемого решения - 10.09.2020г., доказательств, подтверждающих принадлежность акций АО "Газстройэксплуатация" - ООО "Отдых", суду не было представлено. Решение Арбитражного суда г.Москвы от 19.04.2019г. таким доказательством не является, так как единственным документом, подтверждающим права собственника на акции, является соответствующая запись в реестре акционеров, который ведется в соответствии с требованиями ст.149.2 ГК РФ. Представленная в суд апелляционной инстанции копия выписки из реестра ценных бумаг составлена 20.10.2020г., т.е. после указанных выше дат.
В силу ч.ч. 1, 3 ст.320 ГПК РФ решения суда первой инстанции, не вступившие в законную силу, могут быть обжалованы в апелляционном порядке в соответствии с правилами, предусмотренными настоящей главой. Апелляционную жалобу вправе подать также лица, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом.
Пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.06.2012г. N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции" разъяснено, что в силу части 4 статьи 13 и части 3 статьи 320 ГПК РФ лица, не привлеченные к участию в деле, вправе обжаловать в апелляционном порядке решение суда первой инстанции в случае, если данным решением разрешен вопрос об их правах и обязанностях, то есть они лишаются прав, ограничиваются в правах, наделяются правами и (или) на них возлагаются обязанности. При этом такие лица не обязательно должны быть указаны в мотивировочной и (или) резолютивной частях судебного постановления.
В соответствии с абзацем 2 п.40 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.06.2012г. N 13 в случае, когда при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции будет установлено, что апелляционная жалоба подана лицом, не обладающим правом апелляционного обжалования судебного постановления, поскольку обжалуемым судебным постановлением не разрешен вопрос о его правах и обязанностях, суд апелляционной инстанции на основании части 4 статьи 1, абзаца 4 статьи 222 и пункта 4 статьи 328 ГПК РФ выносит определение об оставлении апелляционной жалобы без рассмотрения по существу.
Принимая во внимание, что прав и законных интересов ООО "Отдых" обжалуемое решение суда не затрагивает, а также не возлагает на них никаких обязанностей, апелляционная жалоба ООО "Отдых" подлежит оставлению без рассмотрения по существу.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Волжского районного суда Самарской области от 10 сентября 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Спецмаштрейд" - без удовлетворения.
Апелляционную жалобу лица, не привлеченного к участию в деле, - ООО "Отдых" на решение Волжского районного суда Самарской области от 10 сентября 2020 года оставить без рассмотрения по существу.
Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в Шестой кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев через суд первой инстанции.
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
