Дата принятия: 23 сентября 2019г.
Номер документа: 33-1859/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КОСТРОМСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 23 сентября 2019 года Дело N 33-1859/2019
"23" сентября 2019 года
Судебная коллегия по гражданским делам Костромского областного суда в составе:
председательствующего Ильиной И.Н.
судей Ивановой О.А., Лукьяновой С.Б.
при секретаре Черемухиной И.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Публичного акционерного общества "Костромская сбытовая компания" на решение Красносельского районного суда Костромской области от 25 июня 2019 года, которым в удовлетворении исковых требований Публичного акционерного общества "Костромская сбытовая компания" к Лукину Павлу Александровичу, Моржаухину Александру Юрьевичу о привлечении к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО "Тепловые сети" и взыскании солидарно с Лукина Павла Александровича, Моржаухина Александра Юрьевича задолженности по договору энергоснабжения в размере 4417090 рублей отказано.
Заслушав доклад судьи Ильиной И.Н., выслушав объяснения представителя ПАО "КСК" Креневу И.В., поддержавшую апелляционную жалобу, возражения относительно апелляционной жалобы Лукина П.А. и его представителя Буркова А.Д., Моржаухина А.Ю. и его представителя Смирнова Е.А., представителя третьего лица Лебедева А.Л. Михееву Л.В., также полагавшую апелляционную жалобу подлежащей отклонению, судебная коллегия
установила:
Публичное акционерное общество "Костромская сбытовая компания" обратилось в суд с иском к Лукину П.А. о привлечении его как руководителя к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам должника ООО "Тепловые сети" и взыскании задолженности по договору энергоснабжения в размере 4417090 рублей. Требования обоснованы тем, что между ПАО "КСК" и ООО "Тепловые сети" был заключен договор энергоснабжения от 15.10.2008 года, в соответствии с которым ПАО "КСК" осуществляло продажу электрической энергии, оказывало услуги по передаче электрической энергии и иные услуги, неразрывно связанные с процессом снабжения электрической энергией, а ООО "Тепловые сети" оплачивает приобретало электрическую энергию и оказанные услуги на условиях и в сроки, определенные договором. В нарушение принятых на себя обязательств ООО "Тепловые сети" оплату электроэнергии за период с декабря 2009 года по май 2011 года не осуществляло, в связи с чем образовалась задолженность в вышеуказанном размере. Прикрываясь высокой социальной значимостью, руководство Общества уходило от ответственности по оплате электроэнергии и накапливало долги, должные меры по исправлению финансовой ситуации не предпринимались. ПАО "КСК" неоднократно обращалось в Арбитражный суд Костромской области с заявлениями о взыскании задолженности, на настоящий момент неоплаченная сумма долга ООО "Тепловые сети" составляет 4417090 рублей. Исполнительные производства окончены с актом о невозможности взыскания, ООО "Тепловые сети" исключено из ЕГРЮЛ и не осуществляет деятельности, задолженность остается неоплаченной. Одним из учредителей должника являлся Лукин П.А., в действиях которого, по мнению истца, присутствовали признаки недобросовестного и неразумного поведения, что в силу п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является основанием для возложения на него субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
К участию в деле в качестве третьего лица судом привлечен Моржаухин А.Ю.
В ходе рассмотрения дела ПАО "Костромская сбытовая компания" уточнило исковые требования, просило считать ответчика Лукина П.А. учредителем ООО "Тепловые сети", а не руководителем юридического лица, также просило привлечь к участию в деле в качестве соответчика Моржаухина А.Ю. как директора и учредителя ООО "Тепловые сети" и взыскать с Лукина П.А. и Моржаухина А.Ю. в солидарном порядке в пользу ПАО "КСК" задолженность по договору энергоснабжения в размере 4 417 090 рублей, а также судебные расходы в размере 30258, 45 рублей.
Судом постановлено решение, резолютивная часть которого приведена выше.
В апелляционной жалобе начальник Департамента договорно-правового обеспечения ОАО "УК Русэнергокапитал" Сергеев О.П., представляющий интересы ПАО "КСК", просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Полагает, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, доказательства судом в должной мере не исследованы, что нарушает права и законные интересы ПАО "КСК". Не согласен с выводом суда о неприменении нормы права п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", вступившей в силу с 28 июня 2017 года, к правоотношениям, имевшим место до даты начала ее действия. Считает, что изменились только процессуальные механизмы для привлечения к ответственности, а не материально-правовые основания, и подача иска возможна, в том числе в отношении неправомерных действий, совершенных до 28.06.2017 г., но в пределах срока исковой давности. Со ссылкой на ст. 3 вышеуказанного Закона, п. 1 ст. 399 ГК РФ, а также дату исключения из ЕГРЮЛ ООО "Тепловые сети" - 17.03.2017 года, считает, что заявление о привлечении к ответственности подано в суд с соблюдением срока исковой давности (03.04.2019 г.). Полагает, что в процессе не были рассмотрены в полной мере представленные истцом доказательства о недобросовестности действий ответчиков, а также по факту оплаты услуг другому юридическому лицу.
В возражениях относительно апелляционной жалобы Моржаухин А.Ю. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В отзыве на апелляционную жалобу представитель третьего лица Лебедева А.Л. - Михеева Л.В. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ПАО "КСК" - без удовлетворения.
Изучив материалы дела, обозрев материалы исполнительных производств в отношении должника ООО "Тепловые сети", обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений относительно нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения по доводам апелляционной жалобы.
Судом установлено, что 15 октября 2008 года между ПАО "Костромская сбытовая компания" и ООО "Тепловые сети" заключен договор энергоснабжения N, согласно которому ПАО "Костромская сбытовая компания" обязуется осуществлять продажу электрической энергии, самостоятельно или через третьих лиц, оказывать услуги по передаче электрической энергии или иные услуги, неразрывно связанные с процессом снабжения электрической энергией, а ООО "Тепловые сети" - оплачивать приобретаемую электрическую энергию и оказанные услуги на условиях и в сроки, определенные указанным договором.
ООО "Тепловые сети" ненадлежащим образом исполняли свои обязательства по данному договору, в связи с чем ПАО "КСК" неоднократно обращалось в Арбитражный суд Костромской области с исками о взыскании задолженности за потребленную электроэнергию.
Решением Арбитражного суда Костромской области от 21 июня 2011 года по делу N А31-3929/2011 с ООО "Тепловые сети" в пользу ОАО "Костромская сбытовая компания" взыскана задолженность за потребленную электроэнергию за период с 01.12.2009 года по 31.03.2011 года в размере 4 104 500 руб. 59 коп. и расходы по оплате госпошлины 2000 руб.
Решение вступило в законную силу 22 июля 2011 года.
Решением Арбитражного суда Костромской области от 13 октября 2011 года по делу N А31-5690/2011 с ООО "Тепловые сети" в пользу ОАО "Костромская сбытовая компания" взыскана задолженность за потребленную электроэнергию в размере 312 589 руб. 41 коп и расходы по оплате госпошлины 2000 руб.
Решение вступило в законную силу 15 ноября 2011 года.
По данным делам выписаны исполнительные листы, возбуждены исполнительные производства, которые неоднократно оканчивались в связи с возвращением взыскателю исполнительного документа в связи с невозможностью исполнения по причине отсутствия имущества у должника.
Постановлением мирового судьи судебного участка N 30 п. Красное-на-Волге и Красносельского района Костромской области директор ООО "Тепловые сети" Моржаухин А.Ю. был признан виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч.5 ст.14.13 КоАП РФ (неисполнение руководителем юридического лица обязанности по подаче заявления о признании юридического лица банкротом в случаях, предусмотренных законодательством о несостоятельности) и ему назначено административное наказание в виде дисквалификации сроком на 6 месяцев. Решением мирового судьи установлено, что задолженность по налоговым платежам (транспортному налогу, налогу на доходы) по состоянию на 30.10.2013 года составляет 1 823 613 руб.
Как следует из списков дебиторов и кредиторов предприятия ООО "Тепловые сети", по состоянию на 01.03.2014 года долг предприятия составлял 9 585 385 руб., в том числе долги по налогам и обязательным отчислениям 4622431 руб.
На настоящий момент неоплаченная сумма долга ООО "Тепловые сети" не изменилась и составляет 4 417 090 руб., долг перед бюджетом также не погашался.
С 2014 года предприятие деятельности не осуществляет.
Решением регистрирующего органа от 17.03.2017 года ООО "Тепловые сети" прекратило свою деятельность как юридическое лицо и снято с учета в налоговом органе по месту нахождения.
На период взыскания задолженности и на период исключения юридического лица из ЕГРЮЛ учредителями ООО "Тепловые сети" являлись Лебедев А.Л., Лукин П.А., Веретенникова Т.П., директором - Моржаухин А.Ю.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, правомерно руководствуясь положениями статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", исходил из того, что положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к спорным правоотношениям применению не подлежат, поскольку вменяемые ответчикам недобросовестные или неразумные действия (бездействие), указываемые истцом в качестве противоправного поведения, влекущего субсидиарную ответственность по обязательствам исключенного общества, имели место до указанной даты.
Кроме того, судом первой инстанции верно отмечено, что не доказано наличие причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств по погашению долга перед истцом и недобросовестными и неразумными действиями его единоличного исполнительного органа и учредителей.
Судебная коллегия с этими выводами суда первой инстанции соглашается.
В соответствии с п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В соответствии со ст. 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие. Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со статьей 422 настоящего Кодекса.
Таким образом, по общему правилу, нормы, регулирующие привлечение лиц в гражданско-правовой ответственности, должны применяться исходя из законодательства, действовавшего на момент совершения нарушения.
Положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", вступили в силу с 30.07.2017 года, поэтому, как верно отметил суд первой инстанции, к спорным правоотношениям применению не подлежат, поскольку вменяемые ответчику недобросовестные или неразумные действия (бездействие), указываемые истцом в качестве противоправного поведения, влекущего субсидиарную ответственность ответчиков по обязательствам исключенного общества, имели место до указанной даты, и предприятие- должник было исключено из ЕГРЮЛ также до 30.07.2017 года. Оснований для придания этой норме обратной силы не имеется.
На момент совершения руководителем предприятия нарушения, выразившегося в необращении с заявлением в арбитражный суд о признании должника банкротом и до момента исключения предприятия из ЕГРЮЛ действовала ст. 10 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с которой в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия, членами органов управления должника, членами ликвидационной комиссии (ликвидатором), гражданином-должником положений настоящего Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.
С 01.09.2014 года была введена в действие ст. 53.1 ГК РФ, в соответствии с которой лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.
По смыслу приведенных выше правовых норм для наступления ответственности за причинение вреда, причиненного действием (бездействием) лица, которое уполномочено выступать от имени юридического лица, или принимать решения, обязательные для исполнения, необходима совокупность следующих условий: наступление вреда, противоправное поведение причинителя вреда (действие или бездействие), причинная связь между противоправным поведением и наступившим вредом, вина причинителя вреда. При этом негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.
Как установлено в ходе рассмотрения дела, непогашение задолженности перед ПАО КСК обусловлено отсутствием у предприятия имущества и денежных средств, убыточным характером его деятельности, а не бездействием руководителя и учредителей по необращению в суд с заявлением о признании должника банкротом.
Доказательств недобросовестности иных действий ответчиков истцом не представлено. Такие доводы, сводящиеся к первоочередной оплате ООО "Газпром газораспределение Кострома", а не истцу, судом отклонены, поскольку, как следует из пояснений ответчиков, такая оплата производилась не ООО "Тепловые сети", а органом местного самоуправления, выступающим гарантом в сделке, и на основании судебных решений. Доказательств обратного стороной истца не представлено..
При таких обстоятельствах коллегия не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Красносельского районного суда Костромской области от 25 июня 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Публичного акционерного общества "Костромская сбытовая компания" - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
