Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Саха (Якутия)

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ САХА (ЯКУТИЯ)

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 30 июня 2021 года Дело N 33-1857/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда Республики Саха (Якутия) в составе председательствующего судьи Бережновой О.Н., судей Холмогорова И.К., Игнатьевой А.Р., при секретаре Антоновой А.Е.

рассмотрела в судебном заседании дело по апелляционной жалобе представителя истца, ответчика на решение Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 19 марта 2021 года, которым

по гражданскому делу по иску общества с ограниченной ответственностью фирма "Эргис ЛТД" к Алексееву В.И., Алексееву Е.В. о признании недействительным договора цессии (уступки права требования)

ПОСТАНОВЛЕНО:

Иск ООО фирма "Эргис ЛТД" к ответчику Алексееву В.И., третьему лицу ООО "Дабаан" о признании недействительным договора цессии (уступки права требования) удовлетворить.

Признать договор цессии (уступки права требования) от 01 декабря 2020 года, заключенный между Алексеевым В.И. и Алексеевым Е.В., недействительным.

Взыскать с Алексеева В.И. в пользу ООО фирма "Эргис ЛТД" расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Заслушав доклад судьи Бережновой О.Н., объяснения представителя общества с ограниченной ответственностью фирма "Эргис ЛТД" Никифорова Д.А., представителя Алексеева В.И. - Жарханской А.А., представителя общества с ограниченной ответственностью "Дабаан" Кычкина П.П., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью фирма "Эргис ЛТД" обратился в суд к Алексееву В.И. с иском о признании недействительным договора цессии (уступки права требования), указывая, что решением Арбитражного суда РС (Я) от 05.02.2018 с Алексеева В.И. в пользу ООО фирма "Эргис ЛТД" взыскано 980 000 руб. как неосновательное обогащение, после чего было в отношении ответчика возбуждено исполнительное производство.

Ответчик Алексеев В.И. имеет перед другими кредиторами задолженность в размере СУММА1 руб., в связи с чем в отношении него были возбуждены еще четыре исполнительных производства, которые в настоящее время не окончены.

Решением Якутского городского суда РС (Я) от 11 марта 2019 года с ООО фирма "Эргис ЛТД" и Алексеева В.И. в пользу АКБ "Алмазэргиенбанк" солидарно взыскана задолженность по кредитному договору в размере СУММА1 руб.

Решением Арбитражного суда РС (Я)от 03 июля 2019 года с ООО фирма "Эргис ЛТД" в пользу Алексеева В.И. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале в размере СУММА2 руб.

01 декабря 2020 года между Алексеевым В.И. (ответчик), а также Алексеевым Е.В. был заключен безвозмездный договор цессии. Считает, что указанный договор цессии от 01 декабря 2020 года заключен с целью предотвращения возможного обращения взыскания на дебиторскую задолженность в соответствии со ст. 76 ФЗ "Об исполнительном производстве", что является злоупотреблением правом со стороны ответчика Алексеева В.И.

Просит признать договор цессии (уступки права требования) от 01 декабря 2020 года, заключенный между Алексеевым В.И. и Алексеевым Е.В., недействительным.

Определением суда от 26.02.2021 в качестве третьего лица, заявляющего требования относительно предмета спора привлечено ООО "Дабаан".

Судом постановлено вышеуказанное решение.

С решением суда не согласился представитель истца ООО фирма "Эргис ЛТД" обратившись с апелляционной жалобой, в которой просит привлечь в качестве соответчика Алексеева Е.В., с которым ответчик Алексеев В.И. заключил договор цессии.

Не согласившись с данным решением суда, ответчик Алексеев В.И. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, дело направить на новое решение ввиду допущенных со стороны суда нарушений норм процессуального права, поскольку к участию в деле не привлечен Алексеев Е.В., который являлся конечным выгодоприобретателем по договору цессии.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Саха (Якутия) от 2 июня 2021 г. суд апелляционной инстанции привлек к рассмотрению в деле в качестве соответчика Алексеева Е.В. и перешёл к рассмотрению данного гражданского дела по правилам производства в суде первой инстанции, без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ.

Алексеев В.И. и Алексеев Е.В. в суд не явились, о причине неявки не известили.

Информация о дате, времени и месте рассмотрения дела размещена своевременно в установленном п. 2 ч. 1 ст. 14, ст. 15 Федерального закона от 22.12.2008 N 262-ФЗ "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации" порядке на сайте Верховного Суда РС (Я) (vs.jak.sudrf.ru раздел "Судебное делопроизводство").

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и принимая во внимание, что участвующие в деле стороны извещены о времени и месте судебного заседания в срок достаточный для подготовки и обеспечения явки в судебное заседание, Алексеев В.И. и Алексеев Е.В. не сообщили суду о причинах неявки, не ходатайствовали об отложении судебного заседания, судебная коллегия признала возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

В соответствии с частью 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, возражение относительно апелляционной жалобы, объяснения лиц, участвующих в деле, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из п.п. 1, 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Согласно абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Названная статья содержит абсолютный запрет на выплату обществом действительной стоимости доли по требованию участника с момента введения арбитражным судом в отношении него процедуры наблюдения.

Как следует из п. 1 ст. 148 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" учредитель (участник) должника, признанного банкротом, в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, вправе получить имущество должника в следующих случаях: 1) при отказе кредиторов от принятия имущества должника для погашения своих требований, которое предлагалось к продаже, но не было продано в ходе конкурсного производства (далее - непроданное имущество); 2) имущество должника, оставшееся после завершения расчетов с его кредиторами (далее - оставшееся имущество).

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03.07.2019 и дополнительным решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 31.07.2019 с ООО фирма "Эргис ЛТД" в пользу Алексеева В.И. взыскан действительная стоимость доли в уставном капитале ООО фирма "Эргис ЛТД" в размере СУММА2 руб., расходы по оплате судебной экспертизы в размере 70 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Как следует из указанного решения, Алексеев В.И. до 10.04.2018 являлся участником ООО фирма "Эргис ЛТД", доля в уставном капитале ?%, действиятельная стоимость которой на момент его выхода составляла СУММА2 руб., которая взыскана с ООО фирма "Эргис ЛТД" в пользу Алексеева В.И.

Решением Якутского городского суда РС (Я) от 11.03.2019 с ООО фирма "Эргис ЛТД" и Алексеева В.И. солидарно в пользу АКБ "Алмазэргиенбанк" взыскана задолженность по кредитному договору в размере СУММА1 руб.

Определением Арбитражного суда PC (Я) от 08.06.2020 в отношении ООО фирма "Эргис ЛТД" была введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Н.

01.12.2020 года ответчиками Алексеевым В.И. и Алексеевым Е.В. заключен договор цессии (уступки прав требования), по условиям которого Алексеев В.И. переуступил цессионарию право требования суммы в размере СУММА3 руб. к ООО фирма "Эргис ЛТД" в соответствии с решением Арбитражного суда РС (Я) от 03.07.2019, дополнительным решением Арбитражного суда РС (Я) от 31.07.2019, определением Арбитражного суда РС (Я) от 28.09.2020.

В соответствии с пунктом 1.2. Договора права требования долга и исполнения судебных актов переходит к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали у Цедента к моменту перехода прав. В частности, к Цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение должниками обязательств, а также другие связанные с требованием права.

Согласно акту приема-передачи от 01.12.2020 документы по договору цессии (уступки права требования) переданы Цессионарию.

Решением Арбитражного суда PC (Я) от 09.12.2020 в отношении ООО фирма "Эргис ЛТД" открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим также утвержден Н.

Определением Арбитражного суда PC (Я) от 03.02.2021 Алексееву В.И. отказано во включении требований в сумме СУММА4 руб. в реестр кредиторов ООО фирма "Эргис ЛТД" исходя из п. 8 ст. 63, п. 5 ст. 103 и п. 1 ст. 148 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", так как требование заявителя является требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале должника и по своей природе является обязательством, вытекающим из факта участия в обществе.

Разрешая спор и принимая решение об удовлетворении исковый требований о признании договора цессии (уступки права требований) от 01.12.2020 недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик Алексеев В.И., заключая договор цессии, действовал в обход закона с противоправной целью, поскольку должник уступил право требования своему сыну Алексееву Е.В., зная о наличии возбужденных исполнительных производств. Кроме того, ответчик Алексеев В.И., зная о наличии возбужденных исполнительных производств, наложенных ограничениях на счетах и на дебиторскую задолженность, не предпринял никаких по ее погашению. Заключение договора уступки прав в период обращения взыскания на дебиторскую задолженность в рамках четырех исполнительных производств в отношении ответчика фактически было направлено на вывод имущества в целях избегания обращений на него взыскания путем списания денежных средств со счетов.

Судебная коллегия не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Доводы конкурсного управляющего о том, что договор уступки прав требований (цессии) от 01.12.2020 заключен с целью предоствращения взыскания на дебиторскую задолженность в соответствии со ст. 76 ФЗ "Об исполнительном производстве", несостоятельны, так как исполнительное производство о взыскании с Алексеева В.И. в пользу в пользу АКБ "Алмазэргиенбанк" СУММА5 руб. возбуждено 17.06.2019, истцом не представлено доказательств неисполнения Алексеевым В.И. решения Якутского городского суда от 11.03.2019 о взыскании солидарно с ООО фирма "Эргис ЛТД" и Алексеева В.И. в пользу АКБ "Алмазэргиенбанк" указанной суммы в рамках исполнительного производства.

Арест на право требования платежей - дебиторскую задолженность Алексеева В.И. - наложен судебным приставом-исполнителем по сводному исполнительному производству после заключения договора цессии между ответчиками, при этом взыскателями по сводному производству являются иные юридические лица. Истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что Алексеев В.И. является должником перед ООО фирма "Эргис ЛТД" по иным судебным постановлениям, кроме как на основании решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03.07.2019, дополнительного решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 31.07.2019.

Кроме того, между Алексеевым В.И., ООО "Торговый дом Эргис" и ООО "Дабан", являющегося правопреемником АКБ "Алмазэргиенбанк" в отношении требований к Алексееву В.И. на основании договора уступки права требования от 21.12.2020, определением Арбитражного суда РС(Я) от 10.06.2021 утверждено мировое соглашение.

Представителем ООО фирма "Эргис ЛТД" не представлено доказательств того, каким образом нарушены его права при заключении оспариваемого договора и какие негативные последствия наступили для истца, а также какие права и обязанности истца будут восстановлены в случае удовлетворения заявленных требований.

Представитель ООО фирма "Эргис ЛТД" подтвердил суду апелляционной инстанции, что решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03.07.2019, дополнительное решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 31.07.2019 фактически не исполнимо.

Учитывая, что судебные постановления о взыскании с ООО фирма "Эргис ЛТД" в пользу Алексеева В.И. действительной стоимости доли в уставном капитале невозможно исполнить, суд апелляционной инстанции не усматривает наличия признаков злоупотребления правом ответчиками при заключении при заключении между ними договора цессии 01.12.2020.

Неправильное определение обстоятельств дела, неправильное применение норм материального и процессуального права в соответствии со ст. 330 ГПК РФ являются основанием для отмены решения суда и принятии нового решения.

Руководствуясь ст. ст. 327, 328, 329, 330, 335 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 19 марта 2021 года по данному делу отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью фирма "Эргис ЛТД" к Алексееву В.И., Алексееву Е.В. о признании недействительным договора цессии (уступки права требования).

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий О.Н. Бережнова

Судьи А.Р. Игнатьева

И.К. Холмогоров


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка