Определение Судебной коллегии по гражданским делам Омского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ОМСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 29 апреля 2021 года Дело N 33-1852/2021

Председательствующий: Лисовец И.В. Дело N 33-1852/2021

N 2-2706/2020

55RS0006-01-2020-004272-10

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Омского областного суда в составе:

председательствующего Сафаралеева М.Р.,

судей Леневой Ю.А., Пшиготского А.И.,

при секретаре Шапоревой Д.Е.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Омске <...> дело по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью "ТФ МИК" на решение Советского районного суда г. Омска от <...>, которым постановлено:

"В удовлетворении исковых требований ООО "ТФ "МИК" о признании недействительными договоров, заключенных ООО "Строительная фирма "Рассвет" и Ключниковой И. В., <...> об уступке права требования по договору беспроцентного займа денежных средств, а также <...> по взысканию неосновательного обогащения, взыскании денежных средств, судебных расходов - отказать".

Заслушав доклад судьи Сафаралеева М.Р., судебная коллегия Омского областного суда

УСТАНОВИЛА:

ООО "ТФ МИК" обратилось в суд с иском к Ключниковой И.В. и ООО "СФ "Рассвет" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, указав, что <...> и <...> между ООО "СФ "Рассвет" и Ключниковой И.В. были заключены договоры цессии, по которым к Ключниковой И.В. перешли принадлежавшие ООО "СФ "Рассвет" права (требования) к ООО СК "Спецэнергострой" на сумму 5 605 000 руб. и к ИП Васюкову В.В. на сумму 560 000 руб. Истец, являясь кредитором ООО "СФ "Рассвет", полагал, что указанные договоры цессии являются недействительными, поскольку заключены для вида, без намерения создать соответствующие цессии правовые последствия, нарушают требования закона, поскольку ООО "СФ "Рассвет", действуя недобросовестно, уклоняется таким образом от исполнения обязательств перед своими контрагентами. В обоснование данных доводов представитель ООО "ТФ МИК" ссылался на отсутствие экономической целесообразности заключения оспариваемых договоров, поскольку права требования были реальными, однако отчуждены по заниженной цене в общей сумме 600 000 руб. Полагал, что у ООО "СФ "Рассвет" не имелось препятствий к самостоятельному взысканию задолженности. Так как по названным договорам цессии Ключникова И.В. реально получила от ООО СК "Спецэнергострой" и ИП Васюкова В.В. денежные средства в размере 4 901 572 руб. 55 коп., истец полагал, что она обязана возвратить указанные суммы ООО "СФ "Рассвет". На основании изложенного ООО "ТФ МИК" просило признать недействительными заключенные между ответчиками договоры цессии от <...> и от <...>, применить последствия недействительности сделок, взыскав с Ключниковой И.В. полученные по недействительным договорам денежные средства в общей сумме 4 901 572 руб. 55 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины.

Представитель ООО "ТФ "МИК" Кайзер Ю.В. в судебном заседании требования поддержала.

Ответчик Ключникова И.В. в судебном заседании иск не признала. Ссылалась на то, что договоры цессии были реально исполнены. Ранее они являлись предметом судебной проверки и были признаны действительными. Наличие у нее денежных средств, достаточных для оплаты цены договоров цессии, подтверждается выпиской по счету. При этом в 2019 году стороны расторгли оспариваемые договоры, и она возвратила в кассу ООО "СФ "Рассвет" взысканные с ООО СК "Спецэнергострой" и ИП Васюкова В.В. денежные средства. Указывала на то, что задолженность ООО "СФ "Рассвет" перед ООО "ТФ МИК" составляет лишь 209 947 руб. 90 коп., что существенно ниже цены оспариваемых договоров.

Представитель ООО "СФ "Рассвет" Френцель А.Л. в судебном заседании иск не признала. Подтвердила факт заключения договоров цессии с Ключниковой И.В. и передачу денежных средств по ним. Указывала, что права требования уступлены Ключниковой И.В. за 600 000 руб., поскольку ООО "СФ "Рассвет" остро нуждалось в денежных средствах, а процедура взыскания задолженности с ООО СК "Спецэнергострой" и ИП Васюкова В.В. требовала временных затрат. Фактическое поступление денежных средств от Ключниковой И.В. подтверждается не только квитанциями, записями в кассовой книге, но и документами о расчетах с контрагентами. Ссылалась на то, что нынешнее тяжелое финансовое состояние ООО "СФ "Рассвет" является результатом деятельности руководителя ООО СК "Спецэнергострой", а также Васюкова В.В., интересы которых в других делах также представляет Кайзер Ю.В.

Представитель привлеченной к участию в деле в качестве третьего лица ИФНС по САО г. Омска Строкин А.В. в судебном заседании поддержал исковые требования. Ссылался на значительную задолженность ООО "СФ "Рассвет" по уплате налогов. При этом самостоятельных требований в настоящем деле не заявил.

Привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц ИП Васюков В.В., ООО "СК "Спецэнергострой", арбитражный управляющий Че Д.Ч., МОСП по ОИП УФССП России по Омской области в судебном заседании участия не принимали, извещены надлежащим образом.

Судом постановлено изложенное выше решение.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней представитель ООО "ТФ МИК" Кайзер Ю.В. просит решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неверную оценку доказательств, нарушение норм материального и процессуального права. Оспаривает выводы суда о реальном исполнении договоров цессии, указывая, что при заключении мнимых сделок стороны намерено могут создавать видимость их законности. Полагает, что оспариваемые сделки были заключены с целью причинения вреда кредиторам общества, в том числе бюджету, перед которым у ООО "СФ "Рассвет" имеется значительная задолженность. Ссылается на то, что на момент заключения договоров цессии ООО "СФ "Рассвет" имело признаки неплатежеспособности, поскольку не вело хозяйственную деятельность, имело неисполненные обязательства перед кредиторами и неисполненные обязательства по уплате налогов, а также ограничения по счетам в виде арестов. Полагает, что судом не дана надлежащая оценка справке N <...> от <...>, подтверждающей, что на момент заключения оспариваемых договоров ООО "СФ "Рассвет" находилось в тяжелом материальном положении и прекратило свою хозяйственную деятельность. Ссылается на то, что Ключникова И.В. является заинтересованным и фактически аффилированным с ООО "СФ "Рассвет" лицом в силу обладания статусом его представителя (юриста). В связи с этим полагает, что Ключникова И.В. не могла не знать об имевшихся у общества обязательствах перед другими лицами. Обращает внимание на то, что право требования к ООО СК "Спецэнергострой" и ИП Васюкову В.В. являлось реальным к исполнению, однако отчуждено по существенно заниженной цене. Кроме того, у ООО "СФ "Рассвет" не имелось препятствий к взысканию задолженности самостоятельно. Ссылается на подложность квитанций к приходным кассовым ордерам от <...>, <...>, <...> и кассовой книги, подтверждающих факт оплаты Ключниковой И.В. по оспариваемым договорам цессии. Полагает, что заключение Ключниковой И.В. <...> кредитного договора на сумму 500 000 руб. не подтверждает факт внесения данных денежных средств в счет оплаты по договору цессии. Ссылается на недоказанность Ключниковой И.В. платежеспособности на момент заключения оспариваемых договоров. Указывает на подложность представленных ответчиками документов о расходовании денежных средств в спорный период.

Представитель третьего лица ИФНС России по САО г. Омска в отзыве на апелляционную жалобу просит ее удовлетворить.

В возражениях на апелляционную жалобу генеральный директор ООО "СФ "Рассвет" Ларичев А.А. и Ключникова И.В. полагают решение законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ООО "ТФ МИК" Кайзер Ю.В., просившую об отмене решения, представителя третьего лица ИФНС по САО г. Омска. Строкина А.В., поддержавшего жалобу, ответчика Ключникову И.В., согласившуюся с выводами районного суда, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (п. 1 ст. 389 ГК РФ).

Пунктом п. 1 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в п.п. 7 и 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Частью 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса РФ (далее - ГПК РФ) предусмотрено, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Из материалов дела усматривается, что <...> между ООО Строительная фирма "Рассвет" (цедент) и Ключниковой И.В. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования исполнения обязательств по договорам беспроцентного займа денежных средств с ООО СК "Спецэнергострой".

В частности, Ключниковой И.В. переданы права требования по договорам N <...> от <...>, N <...> от <...>, N <...> от <...>, N <...> от <...>, N <...> от <...>, N <...> от <...>, N <...> от <...>, N <...> от <...>, N <...> от <...>, N <...> от <...>, N <...> от <...>, N <...> от <...>, N <...> от <...>, N <...> от <...>.

Общий размер передаваемых требований на момент заключения договора составил 5 605 000 руб. (п. 1.1 договора), при этом цена договора определена сторонами 500 000 руб. (п. 3.1 договора).

<...> между ООО "СФ "Рассвет" и Ключниковой И.В. заключено дополнительное соглашение к договору уступки прав от <...>, согласно которому размер переданных прав (требований) составил 4 650 000 руб.

В подтверждение оплаты цены договора цессии от <...> Ключниковой И.В. представлены квитанции к приходным кассовым ордерам N <...> от <...> на сумму 300 000 руб. и N <...> от <...> на сумму 200 000 руб.

Из передаточного акта от <...> следует, что цедентом цессионарию переданы платежные поручения N <...> от <...>, N <...> от <...>, N <...> от <...>, N <...> от <...>, N <...> от <...>, N <...> от <...>, N <...> от <...>, N <...> от <...> N <...> от <...>, N <...> от <...>, N <...> от <...>, N <...> от <...>, N <...> от <...>, N <...> от 28.08.20127, N <...> от <...>.

<...> ООО СК "Спецэнергострой" уведомлено о состоявшейся уступке прав (требования).

Также <...> между ООО Строительная фирма "Рассвет" и Ключниковой И.В. заключен договор уступки прав требования по возврату индивидуальным предпринимателем Васюковым В.В. суммы неосновательного обогащения, возникшего на основании платежей, осуществленных с расчетного счета ООО "СФ "Рассвет" платежными поручениями N <...> от <...> и N <...> от <...>.

Размер уступаемого требования на момент заключения договора составил 560 000 руб. (п. 1.1 договора), а его стоимость определена сторонами 100 000 руб. (п. 3.1 договора).

В подтверждение оплаты цены договора цессии от <...> Ключникова И.В. представила квитанцию к приходному кассовому ордеру N <...> на 100 000 руб.

<...> в адрес ИП Васюкова В.В. направлено уведомление о состоявшейся уступке прав (требования).

Оценивая доводы о мнимости указанных договоров, суд первой инстанции учитывал, что факт оплаты Ключниковой И.В. цены договоров цессии подтверждается кроме представленных ею квитанций к приходным кассовым ордерам также исследованной в судебном заседании кассовой книгой, а факт наличия у Ключниковой И.В. достаточных денежных средств в сумме не менее 600 000 руб. подтверждается выпиской по ее счету в ПАО Сбербанк (в котором отражено получение Ключниковой И.В. кредита) и договором аренды от <...> (согласно которому причитающаяся Ключниковой И.В. арендная плата составила 300 000 руб.)

Что касается реальности передачи прав (требований) по договорам цессии, то она подтверждается действиями Ключниковой И.В., которая реализовала приобретенные права (требования) к ООО СК "Спецэнергострой" и ИП Васюкову В.В. путем обращения в суд.

Так, решением Советского районного суда г. Омска от <...> по делу N <...>, решением Советского районного суда г. Омска от <...> по делу N <...> и решением Кировского районного суда г. Омска от <...> по делу N <...> удовлетворены иски Ключниковой И.В. к ООО СК "Спецэнергострой" о взыскании задолженности по договорам займа в сумме 4 650 000 руб., взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 251 572 руб. 55 коп. и к ИП Васюкову В.В. о взыскании неосновательного обогащения в сумме 560 000 руб.

При этом в указанных делах договоры цессии от <...> и от <...> оспаривались ответчиками, однако названными решениями встречные требования ООО СК "Спецэнергострой" и ИП Васюкова В.В. оставлены без удовлетворения.

После вступления данных решений в законную силу Ключникова И.В. получила исполнительные листы, предъявила их в службу судебных приставов и получила в ходе исполнительных производств с ООО СК "Спецэнергострой" 4 901 572 руб. 55 коп. и с ИП Васюкова В.В. с учетом судебных расходов 584 800 руб.

Данные обстоятельства подтверждаются имеющимися в материалах дела копиями судебных решений, постановлений об окончании исполнительного производства и платежных поручений.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о реальном исполнении договоров цессии сторонами, в связи с чем не усмотрел оснований для признания их недействительными по п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Анализируя доводы иска о заключении сделок с целью причинения вреда ООО "ТФ МИК", являющемуся кредитором ООО "СФ "Рассвет", районный суд исходил из того, что размер требований истца составляет лишь 202 889 руб. 90 коп.

Данная сумма была взыскана с ООО "СФ "Рассвет" в пользу ООО "ТФ МИК" решением Арбитражного суда Омской области от <...> по делу N А46-6970/2018.

Исполнительный лист по названному делу был выдан <...>, однако исполнительное производство по нему возбуждено лишь <...> (т. 1 л.д. 25), то есть значительно позже заключения оспариваемых договоров цессии и внесения Ключниковой И.В. в кассу ООО "СФ "Рассвет" цены названных договоров в общей сумме 600 000 руб.

При этом полученных ООО "СФ "Рассвет" по договорам цессии денежных средств было достаточно для исполнения решения Арбитражного суда Омской области от <...> по делу N А46-6970/2018 в пользу ООО "ТФ МИК".

Между тем, истец не представил достаточных доказательств того, что невозможность исполнения перед ним обязательств ООО "СФ "Рассвет" возникла именно в результате действий ответчика, а не в результате длительного не предъявления исполнительного листа по делу N <...> для принудительного исполнения.

Поскольку признаков аффилированности Ключниковой И.В. с ООО "СФ "Рассвет", а также подконтрольности ответчиков друг другу судом не выявлено, сделан вывод о том, что при заключении договоров цессии Ключникова И.В. не знала и не должна была знать о наличии у ООО "СФ "Рассвет" неисполненных обязательств перед другими лицами и о том, что совершаемая сделка может причинить вред иным кредиторам.

Оценивая экономическую целесообразность уступки прав (требований) по обязательствам ООО СК "Спецэнергострой" и ИП Васюкова В.В. лишь за 600 000 руб., суд первой инстанции исходил из того, что несоответствие встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным договора цессии.

При этом установлено, что на цену уступаемых прав (требований) оказало влияние то, что они не носили бесспорный характер, их взыскание потребовало от Ключниковой И.В. значительных усилий и временных затрат. В то же время ООО "СФ "Рассвет" срочно нуждалось в денежных средствах для исполнения обязанностей по обеспечению и хранению вещественных доказательств по уголовному делу N <...>.

Данное уголовное дело возбуждено по факту действий неустановленных лиц, которые действуя от имени ООО "Спецэнергострой", директором и участником которого являлся Васюков В.В., воспользовавшись смертью директора ООО "СФ "Рассвет", подготовили и подписали документы, подтверждающие выполнение ООО "Спецэнергострой" работы, которые фактически выполняло ООО "СФ "Рассвет". В результате указанных действий ООО "Спецэнергострой" получило право требования погашения дебиторской задолженности за выполненные работы в размере 20 606 533 руб. 52 коп., в действительности причитавшиеся ООО "СФ "Рассвет" (т. 2 л.д. 111).

С учетом указанных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности факта злоупотребления правом со стороны Ключниковой И.В. и ООО "СФ "Рассвет" при заключении и исполнении договоров уступки прав (требований) от <...> и от <...>, связанного с причинением вреда ООО "ТФ МИК", в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований по заявленным основаниям.