Определение Судебной коллегии по гражданским делам Курского областного суда от 17 июля 2018 года №33-1824/2018

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КУРСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 17 июля 2018 года Дело N 33-1824/2018



КУРСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ




Судебная коллегия по гражданским делам Курского областного суда в составе:
председательствующего: Журавлева А.В.,
судей: Леонтьевой И.В., Лобковой Е.А.,
при секретаре: Якушевой М.Н.
рассмотрела в открытом судебном заседании 17 июля 2018 года
дело по иску Лебедева И.А. к Публичному акционерному обществу "Уралкалий" о признании ничтожным решения собрания акционеров, применении последствий ничтожности решения собрания акционеров, взыскании денежной компенсации морального вреда, поступившее по апелляционной жалобе Лебедева И.А. на решение Ленинского районного суда г. Курска от 29 марта 2018 года, которым исковые требования Лебедева И.А. оставлены без удовлетворения.
Заслушав доклад судьи Лобковой Е.А., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Лебедев И.А. обратился в суд с исковым заявлением к УФПС Курской области, ПАО "Уралкалий", в котором он просит взыскать с ответчиков компенсацию морального вреда в размере 1 миллион рублей, из которых одну тысячу взыскать с УФПС Курской области за задержку доставки ему заказного письма, девятьсот девяносто девять тысяч рублей с ПАО "Уралкалий" за несвоевременное предоставление ему бюллетеней для голосования на внеочередном собрании акционеров 18 декабря 2017 года, признать ничтожным решение собрания акционеров ПАО "Уралкалий" от <данные изъяты> года, применить последствия ничтожности решения данного собрания.
Исковые требования Лебедева И.А. к УФПС Курской области о взыскании компенсации морального вреда определением Ленинского районного суда Курской области от 29 марта 2018 года оставлены без рассмотрения.
В обоснование исковых требований к ПАО "Уралкалий" истец указал, что он является держателем <данные изъяты> акций ПАО "Уралкалий". 18 декабря 2017 года должно состояться собрание акционеров ПАО "Уралкалий". На дату подачи искового заявления - 13 декабря 2017 года ему не прислали бюллетени для голосования, в чем он усматривает незаконные манипуляции с его голосующими акциями. Поскольку ему своевременно не выдали бюллетени для голосования, произошли манипуляции с его собственностью, в связи с чем он испытывает морально-нравственные страдания, и просит взыскать с ПАО "Уралкалий" компенсацию морального вреда в размере 999000 рублей, признать решение собрания акционеров ПАО "Уралкалий" от 18 декабря 2017 года ничтожным и применить последствия ничтожности данного собрания.
При рассмотрении дела судом первой инстанции истец в судебное заседание не явился.
Представитель ответчика - ПАО "Уралкалий" по доверенности Пологова Т.В. при рассмотрении дела судом первой инстанции в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований истца, поясняя, что информация о дате и месте проведения собрания своевременно была доведена до акционеров, в том числе до Лебедева И.А., и размещена на сайте. Истец является владельцем <данные изъяты> акций, что составляет 0,0006 % от общего числа акций Общества. При этом <данные изъяты> акций истца зарегистрированы на лицевом счете, открытом в реестре владельцев акций, <данные изъяты> акций находятся на счете - депо номинального держателя акций. Истец принял участие в собрании акционеров с использованием <данные изъяты> акций (голосов). Голосование <данные изъяты> акций, принадлежащих истцу, не осуществлялось. Истец, заявляя требования о признании собрания акционеров ничтожным и применении последствий ничтожной сделки, не указал обстоятельства, на которых основывает свои требования, не привел доказательств, подтверждающих эти обстоятельства. Основания для взыскания денежной компенсации морального вреда также отсутствуют.
Судом постановлено вышеуказанное решение об отказе в иске.
В апелляционной жалобе истец Лебедев И.А. просит решение суда отменить как незаконное, признать собрание акционеров ничтожным в связи с подлогом результатов голосования.
Поскольку ответчиком решение суда не обжаловано, на основании ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ дело рассмотрено судебной коллегией в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе Лебедева И.А.
Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы истца, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились.
Ходатайство Лебедева И.А. об отложении слушания дела судом оставлено без удовлетворения.
В соответствии с частью 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, не явившихся в судебное заседание.
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражения на жалобу ответчика ПАО "Уралкалий", судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда.
Судом установлено, что <данные изъяты> года состоялось внеочередное собрание акционеров ПАО "Уралкалий", решение о созыве которого было принято Советом директоров Общества <данные изъяты> <данные изъяты> года.
Порядок созыва внеочередного собрания акционеров и его проведения регламентируется Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и законные интересы.
Согласно п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрено: если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:
1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
2) принято при отсутствии необходимого кворума;
3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
В силу положений п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения требований о признании недействительным решения общего собрания акционеров относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др.
В соответствии с п. 4 ст. 181.4 ГК РФ суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств как нарушения требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к порядку подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров общества 18 декабря 2017 года, так и факта причинения истцу убытков решениями, принятыми на оспариваемом общем собрании акционеров. При этом суд указал на недоказанность нелегитимности данного общего собрания акционеров.
Данные выводы судом были сделаны на основании пояснений представителя ответчика, исследования документов: протокола об итогах голосования <данные изъяты> года; решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров ПАО "Уралкалий" <данные изъяты> года; документов о поручении на отправку АО ВТБ Регисратор сообщения о проведении внеочередного собрания ПАО "Уралкалий" и сведений, составляющих информацию (материалы), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров; протокола N <данные изъяты> внеочередного общего собрания акционеров ПАО "Уралкалий".
Согласно протоколу об итогах голосования в собрании приняли участие акционеры, владеющие <данные изъяты> % акций Общества. Для принятия решения согласно п. 4 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" требовалось большинство в три четверти голосов - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. Все решения внеочередного собрания акционеров ПАО "Уралкалий" <данные изъяты> года были приняты.
Суд обоснованно указал, что с учетом требований п. 2 ст. 57 ФЗ "Об акционерных обществах" голосование истца принадлежащими ему <данные изъяты> акций, составляющими 0,0006 % от общего числа размещенных акций, не могло бы повлиять на волеизъявление иных акционеров общества.
Доводы истца о недействительности решения собрания акционеров, базирующиеся на его утверждениях о том, что результаты голосования были готовы за неделю до голосования, обоснованно судом признаны несостоятельными, поскольку каких-либо доказательств в подтверждение указанных обстоятельств истцом не было представлено ни в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, ни при подаче апелляционной жалобы.
Также истцом не предоставлено суду доказательств того, что решениями, принятыми внеочередным общим собранием акционеров ПАО "Уралкалий" <данные изъяты> года, были причинены убытки ему либо обществу.
При изложенных обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Лебедева И.А. о признании ничтожным решения собрания акционеров ПАО "Уралкалий" от <данные изъяты> года, применении последствий ничтожности решения собрания акционеров, взыскании денежной компенсации морального вреда.
Нарушений норм материального и процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, судом не допущено.
Решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы истца отсутствуют.
Руководствуясь ст.199, ст.328, ст.329 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Ленинского районного суда г. Курска от 29 марта 2018 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу Лебедева И.А. без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка