Дата принятия: 29 мая 2019г.
Номер документа: 33-1777/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЛАДИМИРСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 29 мая 2019 года Дело N 33-1777/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Владимирского областного суда в составе:
председательствующего Якушева П.А.
судей Бондаренко Е.И.,Закатовой О.Ю.
при секретаре Крисько В.С.
рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Владимире 29 мая 2019 года дело по апелляционной жалобе Базылика Анатолия Анатольевича на решение Камешковского районного суда Владимирской области от 5 февраля 2019 года, которым оставлены без удовлетворения исковые требования Базылика А.А. к Кравцову М.Ю. о взыскании задолженности по договору поручительства, процентов.
Заслушав доклад судьи Бондаренко Е.И., объяснения представителя Базылика А.А. адвоката Казеева В.В., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя Кравцова М.Ю. Рукина А.В., полагавшего решение суда законным и обоснованным, судебная коллегия,
УСТАНОВИЛА:
26.03.2014 между ЗАО КБ "ЛОКО-Банк" и ООО "РК-телеком" заключен кредитный договор, по условиям которого банк открыл заемщику кредитную линию на срок с даты предоставления первого кредитного транша по 24.03.2017 включительно, в рамках которой осуществлял кредитование заемщика "под лимит задолженности" в размере 50 000 000 рублей. Процентная ставка по условиям договора варьировалась в зависимости от срока предоставления транша и составляла от 11 до 12 %.
Обязательства заемщика по кредитному договору обеспечены следующими сделками - шестью договорами поручительства, заключенными с ООО "Великое озеро" 24.08.2015, с Батыгином К.В. 26.02.2015, с Игнатьевым А.П. 26.02.2015, с Кравцовым М.Ю. 26.02.2015, с Румянцевым С.Б. 19.03.2015, с ООО "РК Телеком" 26.03.2014 и двумя договорами залога: товаров в обороте от 26.03.2014, заключенного с ООО "РК Телеком" и договором залога недвижимого имущества от 24.08.2015, заключенным с ООО " Великое озеро" на 56 объектов недвижимого имущества.
10.10.2016 участники ООО "Великое озеро" Игнатьева С.П., Кравцова Л.А., Селиванова Г.А., Шахова И.А.,и Базылик А.А., а также генеральный директор ООО "Великое озеро" Анущенко И.Н., генеральный директор ООО " РК-Телеком" Кривошеев О.Н., Иванищев Г.Ф., Игнатьев А.П., Кравцов М.Ю., Румянцев С.Б., Батыгин К.В. заключили и подписали меморандум, по которому:
Базылик А.А. принял на себя обязательства ООО "РК-телеком" по исполнению кредитного договора путем заключения договора уступки прав (требований) с АО КБ "Локо-Банк";
В счет погашения Базыликом А.А. обязательств по кредитному договору, договорам поручительства и залогу, Игнатьева С.П., Кравцова Л.А., Селиванова Г.А., Шахова И.А. передают принадлежащие им доли в ООО "Великое озеро" Базылику А.А. ;
Игнатьева С.П., Кравцова Л.А., Шахова И.А., а также ООО "РК-телеком" в счет взаимных расчетов с Базыликом А.А. по договору цессии с АО КБ "Локо-Банк" передают денежные обязательства ООО "Великое озеро" перед ними Базылику А.А., путем заключения договоров цессии в счет погашения Базыликом А.А. обязательств по кредитному договору, обязательств по договорам поручительства и договору залога.
Также стороны пришли к следующему соглашению, которые записаны в меморандуме:
п. 1. Признать, что по состоянию на 01.10.2016 по кредитному договору от 26.03.2014 просроченный процент за июнь, июль, август, сентябрь 2016 года составляет сумму 1 910 548 рублей 06 копеек;
п. 8. После надлежащего исполнения сторонами меморандума своих обязательств, а именно: исполнения Базыликом А.А. обязательств по договору цессии с АО КБ "Локо-Банк"; погашения обязательств ООО "РК-телеком" по выплате суммы просроченной задолженности, указанной в п. 1 меморандума в срок до 01.03.2017 Базылику А.А., стороны меморандума обязуются заключить (подписать) Соглашения о зачете взаимных требований по договорам купли-продажи, договорам цессии, а также договорам поручительства на условиях, установленных меморандумом, и предпринять все необходимые меры в соответствии с действующим законодательством по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в части регистрации Базылика А.А., как единственного участника ООО "Великое озеро" в соответствии с договорами купли-продажи;
п. 10. Обязательства по договорам поручительства, в том числе и по договору поручительства от 26.02.2015 между ЗАО КБ "Локо-Банк" и Кравцовым М.Ю. будут признаны погашенными после исполнения сторонами обязательств (п. 8 меморандума).
14.10.2016 между АО КБ "Локо-Банк" и Базыликом А.А. заключен договор уступки прав требований. АО КБ "Локо-Банк" уступило права требования, основанные на кредитном договоре от 26.03.2014 и договорах, обеспечивающих исполнение основного обязательства, в том числе, договоре поручительства от 26.02.2015 с Кравцовым М.Ю. Стоимость уступаемых цедентом и приобретаемых цессионарием прав (требований), оценивается сторонами в сумме 27 580 870 рублей 64 копейки.
Договор цессии от 14.10.2016 исполнен сторонами 18 мая 2017 года, что подтверждается справкой банка, приходными кассовыми ордерами и платежными поручениями.
31 марта 2017 года по соглашениям о расчетах взаимных требований Кравцова Л.А., Игнатьева С.П., Селиванова Г.А., Шахова И.А. передали принадлежащие им в ООО "Великое озеро" доли в уставном капитале Базылику А.А., который стал являться единственным учредителем ООО " Великое озеро".
По соглашениям произведены в полном объеме взаимные расчеты между Базыликом А.А. с одной стороны и Кравцовой Л.А., Игнатьевой С.П., ООО "РК-телеком" с другой стороны.
28.05.2018 Базылик А.А. обратился в суд с иском, уточненным в ходе рассмотрения дела в порядке ст.39 ГПК РФ, о взыскании с Кравцова М.Ю., как поручителя кредитного договора от 26.03.2014 и договора поручительства от 26.02.2015, суммы основного долга и процентов.
В обоснование требований указал на неисполнение ответчиком обязательств по договору поручительства в части оплаты задолженности. Указал, что общая сумма задолженности по кредитному договору составляет 27 060 058 рублей 10 копеек.
С учетом произведенных взаимных расчетов на основании меморандума от 10.10.2016 в размере 6 899 305 рублей и частичной оплаты ответчиком долга в размере 324 793 рубля 16 копеек по расписке от 18.05.2017, истец просил взыскать с ответчика Кравцова М.Ю. сумму основанного долга в размере 19 835 959 рублей 90 копеек и проценты в размере 3 785 680 рублей 44 копейки.
В судебное заседание истец Базылик А.А., извещенный надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения дела не явился. Его представитель Родюкова А.А. исковые требования поддержала. Пояснила, что положения меморандума от 10.10.2016 сторонами исполнены в части, задолженность ООО "РК-телеком" перед Базыликом А.А. в полном объеме не погашена. При таких обстоятельствах полагала, что поручительство Кравцова М.Ю. не может считаться прекращенным.
Ответчик Кравцов М.Ю., извещенный надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения дела не явился. Его представитель Рукин А.В. исковые требования не признал. Указал, что законные основания для взыскания с Кравцова М.Ю., как поручителя, кредитной задолженности, отсутствуют, так как требования о погашении задолженности по кредитному договору к ООО "РК-телеком" исполнены. Обеспеченное залогом кредитное обязательство в виде 56 объектов недвижимости в счет погашения кредита было переведено на Базылика А.А.
Со ссылкой на п.п. 1, 8, 10 меморандума указал, что обязательство Кравцова М.Ю. по договору поручительства от 26.02.2015 является погашенным. Указал, что в действительности заключение меморандума было связано с исполнением всех обязательств по кредитному договору, заключение договора цессии и за исполнение договора цессии, Базылик выкупил ООО "Великое озеро", представляющий комплекс турбазы, состоящей из земельных участков и расположенных на них 52 объектов недвижимости- жилых домов и нежилых зданий, необходимых для функционирования турбазы.
Во исполнение заключенного меморандума Базылик А.А. стал являться владельцем 100% долей в уставном капитале ООО "Великое озеро", при этом были списаны все долги общества. Получив в собственность ООО "Великое озеро" являющееся предметом залога по кредитному договору, единолично распорядился предметом залога и произвел его отчуждение третьему лицу. В мае 2017 года Кравцов М.Ю. передал Базылику в качестве оплаты части долга ООО "РК-телеком" в соответствии с п.п. 1, 3.4 меморандума от 10.10.2016 денежные средства в размере 324 793 рубля 93 копейки.
Третьи лица Румянцев С.Б., Батыгин К.В., Игнатьева А.П., представители третьих лиц ООО "Великое озеро", АО КБ "ЛОКО-Банк", ООО "РК-телеком", надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения дела в судебное заседание не явились.
Судом постановлено указанное выше решение.
В апелляционной жалобе Базылик А.А. просит отменить решение суда и принять по делу новое решение об удовлетворении иска. Указывает на неправильное определение судом обстоятельств, имеющих значение для дела; на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.
В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).
Согласно п.п. 1, 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В соответствии со ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.
Согласно ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В силу ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Судом установлено и подтверждено материалами дела, что во исполнение кредитного договора от 26.03.2014,заключенного между АО КБ "Локо-Банк" и ООО " РК-телеком" и договоров, обеспечивающих исполнение основного кредитного обязательства, 10.10.2016 участники общества с ограниченной ответственностью "Великое озеро", являющемуся поручителем по кредитному договору и обеспечивающим исполнение договора принадлежащим ему залоговым имуществом, Игнатьева С.П., Кравцова Л.А., Селиванова Г.А., Шахова И.А., каждой из которых принадлежало по 25% уставного капитала общества, и новый участник Базылик А.А., а также генеральный директор ООО "Великое озеро" Анущенко И.Н., генеральный директор ООО " РК-Телеком" Кривошеев О.Н., Иванищев Г.Ф., Игнатьев А.П., Кравцов М.Ю., Румянцев С.Б., Батыгин К.В., являющиеся поручителями по кредитному договору, заключили и подписали меморандум, по которому:
Базылик А.А. принял на себя обязательства должника по кредитному договору ООО "РК-телеком" по исполнению кредитного договора путем заключения договора уступки прав (требований) с АО КБ "Локо-Банк";
В счет погашения Базыликом А.А. обязательств по кредитному договору, договорам поручительства и залогу, Игнатьева С.П., Кравцова Л.А., Селиванова Г.А., Шахова И.А. передают принадлежащие им доли в ООО "Великое озеро" Базылику А.А., а также в счет взаимных расчетов ООО "РК-телеком" с Базыликом А.А. по договору цессии с АО КБ "Локо-Банк" передают денежные обязательства ООО "Великое озеро" перед ними Базылику А.А. путем заключения договоров цессии.
Также стороны пришли к следующему соглашению, которое записано в меморандуме:
п. 1. Признать, что по состоянию на 01.10.2016 по кредитному договору от 26.03.2014 просроченный процент за июнь, июль, август, сентябрь 2016 года составляет сумму 1 910 548 рублей 06 копеек;
п. 8. После надлежащего исполнения сторонами меморандума своих обязательств, а именно: исполнения Базыликом А.А. обязательств по договору цессии с АО КБ "Локо-Банк"; погашения обязательств ООО "РК-телеком" по выплате суммы просроченной задолженности, указанной в п. 1 меморандума в срок до 01.03.2017 Базылику А.А.,
п. 10. Обязательства по договорам поручительства, в том числе и по договору поручительства от 26 февраля 2015 года между ЗАО КБ "ЛОКО-Банк" и Кравцовым М.Ю. N ДП 2014-062/0959 будут признаны погашенными после исполнения сторонами обязательств (п. 8 меморандума).
абз. 6 п. 18. Стороны заверяют и гарантируют друг другу, что текст меморандума соответствует действительному волеизъявлению сторон, правовые последствия заключаемого меморандума сторонам известны;
п. 22. Меморандум вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств по нему.
В соответствии с ч. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. На основании п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
В силу п.п. 2,3 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в п.3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (п. 1 ст. 6) к отдельным отношениям сторон по договору. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, буквальное содержание заключенного между сторонами условий меморандума, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что стороны согласовали условия о погашении обязательств кредитного договора, и договоров, обеспечивающих исполнение кредитного договора, в том числе договоров поручительства (в т.ч. поручительства Кравцова М.Ю.) и договоров залога. При этом, действуя добровольно, указали, что текст меморандума соответствует волеизъявлению сторон, меморандум составлен и подписан в девяти экземплярах, по одному для каждой из сторон. Обязательства по договорам поручительства будут признаны погашенными после исполнения сторонам обязательств (п.8 меморандума).
Во исполнение заключенного между сторонами меморандума 14.10.2016 между АО КБ "Локо-Банк" и Базыликом А.А. был заключен договор уступки прав требований. АО КБ "Локо-Банк" уступило права требования, основанные на кредитном договоре от 26.03.2014 и договорах, обеспечивающих исполнение основного обязательства, в том числе, договоре поручительства от 26.02.2015 с Кравцовым М.Ю., Базылику А.А. Стоимость уступаемых цедентом и приобретаемых цессионарием Базыликом А.А. прав (требований), оценивается сторонами в сумме 27 580 870 рублей 64 копейки.
Договор цессии от 14.10.2016 исполнен сторонами 18 мая 2017 года, что подтверждается справкой КБ "Локо-Банк", что по договору об уступке прав (требования) от 14.10.2016,заключенному между Базыликом А.А. и КБ "Локо-Банк" обязательства выполнены в полном объеме. Договор закрыт 18 мая 2017 года. Указанные обстоятельства подтверждаются приходными кассовыми ордерами и платежными поручениями о внесении Базыликом А.А. денежных средств в КБ "Локо-Банк" (т.1, л.д.39-49). Обстоятельства исполнения договора цессии не оспаривалось и сторонами по настоящему делу.
31 марта 2017 года заключены соглашения о проведенных расчетах взаимных требований между Базыликом А.А. и Кравцова Л.А., Игнатьева С.П., Селиванова Г.А., Шахова И.А., которые являлись учредителями ( каждая по 25% доли в уставном капитале общества), передали принадлежащие им в ООО "Великое озеро" доли в уставном капитале Базылику А.А., который стал являться единственным учредителем ООО " Великое озеро".
Были заключены и соглашения и произведены в полном объеме взаимные расчеты между Базыликом А.А. с одной стороны и Кравцовой Л.А., Игнатьевой С.П., ООО "РК-телеком" с другой стороны (т.1,л.д.57-80).
Была погашена указанная в п.1 меморандума задолженность ООО "РК-телеком" перед Базыликом А.А. в сумме 1 910 548 рублей 06 копеек, что подтверждено платежным поручением от 18.05.2017 ****. В этот же день истец написал расписку о получении им от ответчика Кравцова М.Ю. денежных средств в размере 324 793 рубля 16 копеек (л.д.67)
Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об исполнении положений заключенного в добровольном порядке соглашения (меморандума) об исполнении кредитного договора в полном объеме.
Истец Базылик А.А., действуя в условиях свободной воли, осознанно принял на себя обязательства по меморандуму от 10 октября 2016 года, подписал его, и исполнил договор цессии с АО КБ "ЛОКО-Банк", произвел зачет взаимных требований с Кравцовой Л.А., Игнатьевой С.П., Селивановой Г.А., Шаховой И.А. и ООО "РК-телеком", получил 100% доли в уставном капитале ООО "Великое озеро", стал являться единственным учредителем общества.
Согласно сведений единого реестра юридических лиц от 20.10.2016 до 13.07.2018 Базылик А.А. являлся единственным учредителем ООО " Великое озеро" -комплекс туристической базы отдыха, расположенной: Новгородская область, р-н Валдайский, с/п Ивантеевское, д. Симаниха, имеющее в собственности пять земельных участков площадью 67 261 кв.м.; 34220 кв.м.; 59 043 кв.м.;4405 кв.м.; 2899 кв.м. и расположенными на их территории 52(пятидесяти двух) объектов недвижимости - жилых домов и нежилых помещений.
Кроме того, в июле 2018 года Базылик А.А., являясь единоличным собственником ООО "Великое озеро" распорядился им и произвел отчуждение ООО "Великое озеро" третьему лицу.
В связи с добровольным исполнением сторонами договоров кредита и являющихся его обеспечением договоров поручительства и залога, в соответствии с п.10 меморандума от 10.10.2016 обязательства Кравцова М.Ю. по договору поручительства от 26 февраля 2015 года обоснованно и законно признаны судом первой инстанции погашенными.
Таким образом, совокупность представленных в дело доказательств, в т.ч. исполнение сторонами принятого ими и подписного меморандума (соглашения) об исполнении договора цессии с АО КБ "Локо Банк" Базыликом А.А. и получение им 100% доли в уставном капитале общества "Великое озеро", суд первой инстанции не нашел законных оснований для удовлетворения иска о взыскании в пользу истца денежных средств с Кравцова М.Ю, как одного из поручителей, по погашению кредитного договора от 2014 года, а выводы об исполнении договора поручительства с Кравцовым М.Ю. подтверждены материалами дела.
В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона, лицо, участвующие в деле, должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
В отсутствие допустимых и достоверных доказательств что основное обязательство по кредитному договору и обеспечительные договора (договора поручительства и договора залога недвижимого имущества) не были исполнены, имеют юридическую силу, суд первой инстанции не нашел законных оснований для удовлетворения исковых требований Базылика А.А. о взыскании с Кравцова М.Ю. задолженности по договору поручительства.
Таким образом, правоотношения сторон и закон, подлежащий применению, определены судом правильно, обстоятельства, имеющие значение для дела установлены на основании представленных доказательств, оценка которым дана с соблюдением требований ст. 67 ГПК РФ, изложена в мотивировочной части решения, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы по существу рассмотренного спора не могут повлиять на правильность определения прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений, не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене состоявшегося судебного решения.
Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Камешковского районного суда Владимирской области от 5 февраля 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Базылика Анатолия Анатольевича - без удовлетворения.
Председательствующий П.А.Якушев
Судьи Е.И. Бондаренко
О.Ю.Закатова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
