Определение Судебной коллегии по гражданским делам Костромского областного суда от 22 августа 2018 года №33-1775/2018

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КОСТРОМСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 22 августа 2018 года Дело N 33-1775/2018
Судья Иванова С.Ю. Дело N 33-1775/2018
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
"22" августа 2018 года
Судебная коллегия по гражданским делам Костромского областного суда в составе:
председательствующего Ильиной И.Н.,
судей Зиновьевой Г.Н., Ивановой О.А.,
при секретаре Дубровиной Т.Ю.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Митяшина В.Н. на решение Костромского районного суда Костромской области от 07 июня 2018 года, которым в удовлетворении исковых требований Митяшина В.Н. к ООО "Вехи-2", Полякову В.А. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки отказано.
Заслушав доклад судьи Зиновьевой Г.Н., выслушав объяснения Митяшина В.Н., объяснения Полякова В.А., действующего в своих интересах и от имени ООО "Вехи-2", судебная коллегия
установила:
Митяшин В.Н. обратился в суд с иском к ООО "Вехи-2" (далее также Общество), Полякову В.А. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки.
Требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ ООО "Вехи-2" было зарегистрировано в качестве юридического лица, участниками которого являлись истец (доля в размере 49% в уставном капитале) и ответчик Поляков В.А. (доля в размере 51%). 05 февраля 2015 года истец обратился в ООО "Вехи-2" с заявлением о выходе из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале. Общество не выплатило ему действительную стоимость его доли, в связи с чем он обратился с иском в арбитражный суд. Решением Арбитражного суда Костромской области от 16 июня 2016 года в его (Митяшина В.Н.) пользу с ООО "Вехи-2" была взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале в сумме 10 487 436 руб. 78 коп., госпошлина в сумме 2 000 руб., 50 000 руб. в счет возмещения услуг эксперта, всего взыскано 10 539 436 руб.78 коп. Истцом был получен исполнительный лист и подан в службу судебных приставов. После ознакомления с материалами исполнительного производства в декабре 2017 года истцу стало известно, что Поляков В.А. оформил с ООО "Вехи-2" договор N N от ДД.ММ.ГГГГ согласно которому Поляков В.А. приобрел у ООО "Вехи-2" долю в размере 160/840 в праве на нежилое строение (административное здание), общей площадью 839,7 кв.м, основная площадь 555,4 кв.м, инв. N N, лит.А, пристройка (лит. а), входная площадка (лит. А1), кадастровый номер N расположенное по адресу: <адрес>, административное здание. Истец полагает, что целью заключения данного договора между ответчиками явилось намерение ООО "Вехи-2" в лице Полякова В.А. не исполнять вышеуказанное решение арбитражного суда от 16.06.2016 года. Оспариваемая сделка была заключена через один день после вынесения судебным приставом-исполнителем постановления о возбуждении исполнительного производства в отношении ООО "Вехи-2" о взыскании в пользу истца задолженности в размере 10 539 436,78 руб. Истец считает, что оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной на основании ст.ст. 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку совершена с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом. Отчуждение Обществом недвижимого имущества по данной сделке повлекло нарушение прав истца в связи с невозможностью исполнения решения арбитражного суда. В соответствии со справкой судебного пристава-исполнителя УФССП по Костромской области от 14.09.2017 года в пользу Митяшина В.Н. взыскана по решению суда лишь сумма в размере 531,25 руб., в то время как остаток задолженности составляет 10 538 905,53 руб. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Костромского областного суда от 28 февраля 2018 года по делу N 33-11/2018 г. отменено решение Костромского районного суда и принято новое решение, которым признаны недействительными сделки купли-продажи остального имущества, совершенные между ООО "Вехи-2" и Поляковым В.А., и применены последствия их недействительности.
На основании вышеизложенного истец просит признать недействительным заключенный между ООО "Вехи-2" и Поляковым В.А. договор NN от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому Поляков В.А. приобрел у ООО "Вехи-2" долю в праве 160/840 в нежилом строении (административное здание), общей площадью 839,7 кв.м, основная площадь 555,4 кв.м, инв. N N, лит.А, пристройка (лит. а), входная площадка (лит. А1), кадастровый номер N, расположенном по адресу: <адрес>, административное здание (номер государственной регистрации права 44-N от 29.09.2016 г.); применить последствия недействительности указанной сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение; погасить в Едином государственном реестре недвижимости запись о государственной регистрации права собственности Полякова В.А.
В деле в качестве третьего лица участвовало Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области (далее - Управление Росреестра по Костромской области).
Судом постановлено вышеуказанное решение об отказе в иске.
В апелляционной жалобе истец Митяшин В.Н. просит решение суда отменить, принять новое решение об удовлетворении его исковых требований. Полагает, что судом неправильно определены обстоятельства имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом неправильно применены нормы материального права. Отказывая в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности, суд, по мнению заявителя, необоснованно не применил положения ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации. Считает, что суд не учел конкретные обстоятельства настоящего дела, а именно то, что после образования задолженности перед ним (истцом) ответчик Поляков В.А., являясь руководителем и единственным участником ООО "Вехи-2", действуя от своего имени, а также от имени ООО "Вехи-2", в нарушение ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации переоформил ряд объектов недвижимости, принадлежавших ООО "Вехи-2", сначала на себя, а потом на своих родственников. Данные обстоятельства были установлены апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Костромского областного суда от 28.02.2018 года. При этом Поляков В.А. совершил множество действий, направленных на сокрытие данного недвижимого имущества от Митяшина В.Н. и на усложнение процедуры наложения взысканий и обеспечительных мер на объекты недвижимости. В частности, разделил земельный участок на несколько отдельных участков, оформил в долевую собственность административное здание. Все действия по сокрытию недвижимого имущества Поляков В.А. совершал в кратчайшие сроки, отслеживать их было затруднительно, учитывая конфиденциальность такой информации. Однако он (истец) предоставил суду доказательства, подтверждающие, что им предпринимались попытки оспорить в судебном порядке совершенные Поляковым В.А. сделки. Так, в декабре 2016 года он обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером N, а в начале 2017 года - в Костромской районный суд с иском о признании недействительными сделок по переоформлению с ООО "Вехи-2" на Полякова В.А. всех остальных объектов недвижимости. При этом ему не было известно, что административное здание в <адрес> не было полностью арестовано постановлением судебного пристава-исполнителя, что оно находилось в долевой собственности разных лиц, т.к. ранее доля в размере 160/840 в праве собственности на это здание была переоформлена с ООО "Вехи-2" на Полякова В.А. Это было упущено из виду им (Митяшиным В.Н.) и его представителем Усовой Н.А. составлении вышеуказанных исковых заявлений. Полагает, что при таких обстоятельствах у суда имелись основания для восстановления пропущенного им срока исковой давности.
В возражениях на апелляционную жалобу (поименованных отзывом) генеральный директор ООО "Вехи-2" Поляков В.А. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции Митяшин В.Н. поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.
Поляков В.А. полагал решение суда законным и обоснованным, подлежащим оставлению без изменения.
Иные участники процесса в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, ходатайств об отложении судебного разбирательства от них не поступало, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.
Отказывая в удовлетворении иска по мотиву пропуска истцом срока исковой давности, о чем заявлено стороной ответчика, суд первой инстанции руководствовался положениями п. 2 ст. 181, ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
При этом суд исходил из того, что сделка купли-продажи доли в праве собственности на спорное здание, совершенная между ООО "Вехи-2" и Поляковым В.А. 14 сентября 2016 года, является оспоримой. Срок же исковой давности по требованию о признании такой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год и начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Суд посчитал, что годичный срок исковой давности начал течь 10 ноября 2016 года после получения истцом выписки из ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных правах на спорный объект недвижимости - нежилое строение с кадастровым номером N. Соответственно, последним днем данного срока являлось 09 ноября 2017 года.
Поскольку настоящее исковое заявление было подано Митяшиным В.Н. в суд 22 марта 2018 года, суд пришел к выводу, что оно подано за пределами срока исковой давности.
Оснований для применения положений ст. 205 ГК РФ и восстановления указанного срока суд не усмотрел.
Однако с этими выводами и суждениями суда судебная коллегия не может согласиться.
Как видно из материалов дела, Поляков В.А. и Митяшин В.Н. являлись участниками ООО "Вехи-2" зарегистрированного постановлением администрации Ленинского района города Костромы N N от ДД.ММ.ГГГГ
Из решения Арбитражного суда Костромской области от 16 июня 2016 года по делу N А31-6878/2015 по иску Митяшина В.Н. к ООО "Вехи-2" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале (вступило в законную силу 16 сентября 2016 года) следует, что доля Митяшина В.Н. в уставном капитале Общества составляла 49%. 17 февраля 2015 года истец обратился к ответчику с заявлением о выходе из состава участников, потребовав выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале, однако соглашения по этому поводу стороны не достигли, в связи с чем Митяшин В.Н. обратился с указанным иском в арбитражный суд.
Названным решением Арбитражного суда Костромской области иск Митяшина В.Н, удовлетворен. С ООО "Вехи-2" в пользу Митяшина В.Н. взыскан долг в сумме 10 487 436, 78 рублей, 2 000 рублей в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины, 50 000 рублей в счет возмещения расходов на оплату услуг эксперта.
Решение Арбитражного суда Костромской области не исполнено. Согласно сведениям УФССП по Костромской области в рамках исполнительного производства, возбужденного на основании данного решения суда, в пользу Митяшина В.Н. взыскано и перечислено 531 рубль 25 копеек, сумма долга составляет 10 538 905,53 руб.
В суде первой и апелляционной инстанций участники процесса не оспаривали, что иных сумм в погашение долга Митяшину В.Н. не перечислялось, оставшаяся сумма долга, указанная выше, до настоящего времени не погашена.
До сентября 2016 года ООО "Вехи-2" являлось единоличным собственником нежилого строения, общей площадью 839,7 кв.м, инв. N N, лит.А, кадастровый номер N расположенного по адресу: <адрес>
14 сентября 2016 года на основании договора купли-продажи N N нежилого помещения (административного здания) ООО "Вехи-2" в лице генерального директора Полякова В.А. продало ИП Полякову В.А. долю в праве общей долевой собственности на указанное здание в размере 160/840. По условиям договора оплата данной доли производится в счет погашения задолженности ООО "Вехи-2" перед ИП Поляковым В.А. на основании соглашения о взаимозачете N N от 14 сентября 2016 года.
Право собственности Полякова В.А. на спорное имущество зарегистрировано Управлением Росреестра по Костромской области, о чем сделана регистрационная запись за N N от 29 сентября 2016 года.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Костромского областного суда от 28 февраля 2018 года отменено решение Костромского районного суда от 21 сентября 2017 года об отказе Митяшину В.Н. в иске к ООО "Вехи-2", Полякову В.А. о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок купли-продажи других объектов недвижимого имущества, принадлежавших ранее ООО "Вехи-2" и проданных им в период с 2015 по 2016 г.г. Полякову В.А., а впоследствии перепроданных последним Виноградовым В.Ю. и А.Н. По делу принято новое решение об удовлетворении указанных требований Митяшина В.Н.
В соответствии с п.п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).
Исходя из приведенных норм, установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.
Согласно п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка в зависимости об обстоятельств дела может быть признана недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). Соответствующие разъяснения содержатся в п. 7 названного выше постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25.
П. 1 ст. 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
П. 2 ст. 168 ГК РФ предусматривает, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
По общему правилу (п. 2 ст. 167 ГК РФ) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В п. 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
С учетом фактических обстоятельств, на которые истец ссылался в обоснование заявленных требований, применению в данном случае подлежала норма п. 2 ст. 168 ГК РФ о недействительности сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта и при этом посягающей на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, поскольку Митяшин В.Н. являлся третьим лицом по отношению к участникам оспариваемой сделки и ссылался на нарушение данной сделкой его прав и законных интересов.
В силу прямого указания закона такая сделка по общему правилу является ничтожной, а не оспоримой, в связи с чем применению подлежали нормы о сроке исковой давности, предусмотренные п. 1, а не п. 2 ст. 181 ГК РФ.
В силу п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
Таким образом, с учетом изложенного срок исковой давности по заявленным истцом требованиям составляет 3 года, на момент предъявления иска этот срок не истек вне зависимости от начала его исчисления.
Соответственно, вывод суда первой инстанции об истечении данного срока и наличии оснований для отказа в связи с этим в иске, сделан с нарушением норм материального права.
Оценивая обстоятельства, при которых была совершена сделка купли-продажи спорного имущества между ООО "Вехи-2" и ИП Поляковым В.А., судебная коллегия, руководствуясь вышеприведенными нормами и разъяснениями, приходит к выводу о том, что она является недействительной в силу следующего.
Данная сделка была совершена непосредственно после вынесения Арбитражным судом Костромской области решения о взыскании с ООО "Вехи-2" в пользу Митяшина В.Н. стоимости его доли в уставном капитале и судебных расходов на сумму более 10 500 000 руб.
Отчуждение по этой сделке доли в праве собственности на указанный имущественный объект произведено действующим от имени ООО "Вехи-2" генеральным директором и одновременно единственным оставшимся участником Общества Поляковым В.А. самому себе, т.е. Полякову В.А. как индивидуальному предпринимателю, таким образом, по сути, имело место переоформление этой доли с ООО "Вехи-2" на Полякова В.А.
Изложенное свидетельствует о том, что, зная о наличии обязательства перед Митяшиным В.Н. по выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале, а после вступления в силу решения Арбитражного суда Костромской области от 16 июня 2016 года имея непогашенную задолженность перед Митяшиным В.Н. на сумму более 10 500 000 рублей, ООО "Вехи-2" в лице Полякова В.А. произвело отчуждение, а фактически переоформление принадлежавших ему объектов недвижимости на самого Полякова В.А. как физическое лицо. В результате из владения Общества было выведено имущество, за счет которого возможно было погасить соответствующие обязательства перед Митяшиным В.Н., которые до настоящего времени не исполнены.
Таким образом, при совершении данной сделки сторонами было допущено злоупотребление правом, поскольку очевидно, что совершалась она с целью уклонения от исполнения обязательств ООО "Вехи-2" перед Митяшиным В.Н., что влечет признание этой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, п. 2 ст. 168 ГК РФ.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене, с принятием по делу нового решения об удовлетворении иска Митяшина В.Н. в полном объеме.
Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Костромского районного суда Костромской области от 07 июня 2018 года отменить.
Принять по делу новое решение, которым исковые требования Митяшина В.Н. удовлетворить.
Признать недействительным заключенный между ООО "Вехи-2" и Поляковым В.А. договор NN от 14 сентября 2016 года купли-продажи доли в размере 160/840 в праве собственности на нежилое строение, общей площадью 839,7 кв.м, инв. N N лит.А, кадастровый номер N расположенное по адресу: <адрес>
Применить последствия недействительности сделки, возвратив в собственность ООО "Вехи-2" указанное выше недвижимое имущество.
Погасить в Едином государственном реестре недвижимости запись о государственной регистрации права общей долевой собственности Полякова В,А, за N N от 29 сентября 2016 года.
Внести в Единый государственный реестр недвижимости запись о государственной регистрации права собственности ООО "Вехи-2" (ОГРН N; ИНН N на вышеуказанное недвижимое имущество.
Председательствующий:
Судьи:


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка