Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Чувашской Республики

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 12 мая 2021 года Дело N 33-1773/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Чувашской Республики в составе председательствующего Ярадаева А.В.,

судей Димитриевой Л.В., Спиридонова А.Е.,

при секретаре судебного заседания Львовой Е.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании в помещении Верховного Суда Чувашской Республики гражданское дело N 2-612/2021 по иску Семенова Р.П. к Федорову Е.Г. о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании задолженности

по апелляционной жалобе Семенова Р.П. на заочное решение Ленинского районного суда г. Чебоксары от 25 января 2021 года, которым в удовлетворении иска отказано.

Заслушав доклад судьи Ярадаева А.В., объяснения Семенова Р.П., поддержавшего апелляционную жалобу, судебная коллегия

установила:

Семенов Р.П. (далее также - истец) обратился в суд с иском к Федорову Е.Г.(далее также - ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании по обязательствам ликвидированного должника - ООО "... присужденной, но не выплаченной задолженности по заочному решению ... в размере 315037 рублей, почтовых издержек в размере 54 рублей, указав в обоснование иска следующие обстоятельства.

Заочным решением ... было постановлено взыскать с ООО "... в пользу Семенова Р.П. денежные средства в размере 105000 рублей в счет возврата уплаченных по договору сумм, неустойку в размере 105000 рублей, штраф в размере 105000 рублей за отказ в добровольном порядке удовлетворить требования потребителя, почтовые расходы в размере 37 рублей, всего 315037 рублей. На основании данного решения был выдан исполнительный лист и возбуждено исполнительное производство. 31 августа 2018 года инспекцией ФНС России по г. Чебоксары в отношении ООО "... в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности адреса юридического лица, а 27 июня 2019 года в отношении ООО "... этим же налоговым органом было принято решение об исключении его из ЕГРЮЛ, в связи с чем исполнительное производство в отношении ООО "... было прекращено. Руководителем и единственным учредителем ООО "... являлся Федоров Е.Г., недобросовестные действия которого привели к исключению ООО "... из ЕГРЮЛ, что является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности на основании пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По делу принято указанное выше решение.

В апелляционной жалобе Семенов Р.П. просить отменить решение суда, которое считает незаконным и необоснованным, и принять по делу новое решение об удовлетворении иска.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания в суде апелляционной инстанции были извещены в соответствии с требованиями гражданского процессуального законодательства.

Федоров Е.Г. в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, о причинах неявки не сообщил.

Согласно части 3 статьи 167, части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия признала возможным рассмотрение дела в отсутствие неявившегося лица.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного постановления суда первой инстанции только в обжалуемой части исходя из доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно них.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о том, что основания для отмены обжалуемого решения отсутствуют.

Порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ определен в статье 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее также - Федеральный закон N 129-ФЗ), который в соответствии с подпунктом "б" пункта 5 названной статьи применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

На основании пункта 3 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 указанного Федерального закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается (пункт 4 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ).

В силу пункта 7 статьи 22 Федерального закона N 129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 указанного Федерального закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, в том числе об адресе данного юридического лица (подпункт "в" пункта 1 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ), фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.

Согласно пункту 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные названным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом или другим законом (пункт 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность (абзац второй пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Абзац второй пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14 -ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года, разъяснено, что субсидиарная ответственность по обязательствам должника является разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов подконтрольного лица. В части, не противоречащей специальному регулированию законодательства о банкротстве, к данному виду ответственности подлежат применению положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

При этом следует учесть, что согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 16 февраля 2021 года N 12-КГ20-9-К6, 2-3044/2019, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон (часть 1 статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 57 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд принимает решение по заявленным истцом требованиям (часть 3 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 401 (глава 25) Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

При этом пунктом 2 этой же статьи предусмотрено, что отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Аналогичная презумпция, а именно наличие вины причинителя вреда пока им не будет доказано обратное, установлена пунктом 2 статьи 1064 (глава 59) Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, при рассмотрении данного дела ответчик обязан был доказать добросовестность и разумность своих действий как учредителя и генерального директора ООО "... и отсутствие своей вины в неисполнении решения суда о взыскании с контролируемого им общества денежных средств в пользу истца.

В свою очередь, исходя из положений статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обязан был доказать совершение ответчиком действий либо бездействие ответчика, являвшегося учредителем и генеральным директором ООО "..., находящихся в причинно-следственной связи с неисполнением контролируемым им обществом решения суда о взыскании в его пользу денежных средств.

Судом установлено и из материалов дела следует, что заочным решением Ленинского районного суда г. Чебоксары по гражданскому делу N ... был удовлетворен иск Семенова Р.П. к ООО "... о расторжении заключенного между ними 31 августа 2015 года договора строительного подряда на частичный ремонт и черновую отделку кв.... г. Чебоксары, взыскании 105000 рублей в счет возврата уплаченной по договору денежной суммы, неустойки в размере 105000 рублей, почтовых расходов в размере 37 рублей, штрафа за неудовлетворение в добровольном порядке требований потребителя в размере 105000 рублей.

Федоров Е.Г. являлся учредителем и генеральным директором ООО "..., которое 27 июня 2019 года исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием о нем в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых была внесена запись о недостоверности.

Как указывается Семеновым Р.П., указанное заочное решение суда ООО "... исполнено не было.

Решением ... по административному делу N ... отказано в удовлетворении административного искового заявления Семенова Р.П. к инспекции ФНС России по г. Чебоксары о признании незаконным решения от 27 июня 2019 года об исключении ООО "... из ЕГРЮЛ и восстановлении в ЕГРЮЛ записи об упомянутом юридическом лице.

Названным решением суда установлено, что ООО "... правомерно было исключено регистрирующим органом из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном статьей 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", для исключения из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц.

С заявлением, указанным в пункте 3 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Семенов Р.П. в налоговый орган не обращался.

Отказывая в удовлетворении иска, суд руководствовался положениями пункта 1 статьи 53.1, пункта 1 статьи 87, пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14 - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в пунктах 2,3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15 января 2019 года N 306-ЭС18-22935 по делу N А65-9284/2018, и исходил из недоказанности совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Доводы апелляционной жалобы не могут изменить правовую судьбу решения суда.

Повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции (пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июня 2012 года N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции").

Поскольку согласно материалам дела заочное решение ... по гражданскому делу N ... вступило в законную силу 30 мая 2017 года, а ООО "... из ЕГРЮЛ было исключено 27 июня 2019 года, то есть спустя более чем два года после вступления в законную силу указанного решения суда, и при этом истцом в соответствии с положениями статей 12, 56, 57 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суду не были представлены доказательства того, что исполнению решения суда в течение этого срока препятствовали какие-либо действия либо бездействие ответчика как учредителя и генерального директора ООО "..., а также учитывая указанную выше правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, содержащуюся в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 16 февраля 2021 года N 12-КГ20-9-К6, 2-3044/2019, сам по себе факт исключения регистрирующим органом ООО "... из ЕГРЮЛ из-за недостоверности сведений об адресе юридического лица, равно как и неисполнение ООО ""... обязательств не могут свидетельствовать о совершении ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), приведших к невозможности исполнения ООО "... решения суда о взыскании в пользу истца денежных средств, в связи с чем судебная коллегия не может согласиться с доводами апелляционной жалобы о том, что правомерность и обоснованность заявленного истцом требования подтверждается обстоятельствами, установленными решением ... по административному делу N ....

Судебная коллегия при этом считает необходимым, помимо указанного, отметить также, что согласно данному решению суда, имеющему преюдициальное значение в силу части 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, истец имел возможность ознакомиться с общедоступной информацией о предстоящем исключении ООО "... из ЕГРЮЛ и поставить налоговый орган в известность о том, что решением об исключении ООО "... из ЕГРЮЛ будут затронуты его права и законные интересы, подав соответствующее заявление в установленный для этого срок, однако этого не сделал.

В случае представления Семеновым Р.П. в налоговый орган заявления, предусмотренного пунктом 3 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ООО "... не было бы исключено из ЕГРЮЛ, а возможность подачи такого заявления зависела от усмотрения самого Семенова Р.П.

Ввиду отсутствия в деле соответствующих доказательств, подтверждающих, что неисполнение ООО "... до исключения из ЕГРЮЛ решения суда о взыскании в пользу истца денежных средств было связано с действиями либо бездействием ответчика как учредителя и генерального директора ООО "..., а также учитывая приведенные выше разъяснения, данные в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", судебная коллегия не может согласиться и с доводами апелляционной жалобы о наличии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, мотивированными тем, что ответчик, являясь руководителем ООО "... и зная об обязанности контролируемого им общества исполнить решение суда о взыскании денежных средств в пользу истца, не предпринимал для этого каких-либо мер и был явно заинтересован в исключении ООО "..." из ЕГРЮЛ.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанной нормы действия участников гражданского оборота предполагаются разумными и добросовестными, пока не доказано обратное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным только тогда, когда усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.