Дата принятия: 19 мая 2020г.
Номер документа: 33-1773/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КИРОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 19 мая 2020 года Дело N 33-1773/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Кировского областного суда в составе председательствующего судьи Дубровиной И.Л.,
судей Костицыной О.М., Маркина В.А.,
при секретаре Петрове Д.Н.,
рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Кирове 19 мая 2020 года дело по апелляционной жалобе Управления ФНС России по Кировской области на решение Ленинского районного суда г. Кирова от 11 февраля 2020 года, которым постановлено об отказе в удовлетворении иска ФНС России к Норкину И.В., Федурину Ю.Н. о привлечении к субсидиарной ответственности.
Заслушав доклад судьи Костицыной О.М., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Федеральная налоговая служба России (далее по тексту - ФНС России) обратилась в суд с иском к Норкину И.В., Федурину Ю.Н. о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица. Требования мотивированы тем, что ООО "Лепсе-ЖБИ" осуществляло хозяйственную деятельность по производству изделий из бетона для использования в строительстве, производству сухих бетонных смесей. Определением Арбитражного суда Кировской области от 25.01.2018 было принято к производству заявление ФНС России о признании Общества банкротом, определением Арбитражного суда Кировской области от 14.03.2018 производство по заявлению ФНС России о признании ООО "Лепсе-ЖБИ" несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедуры банкротства, в том числе на выплату вознаграждения арбитражному управляющему. 04.06.2018 Общество исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании пункта 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", как недействующее юридическое лицо. На момент исключения из реестра Общество имело задолженность по обязательным платежам в сумме 4 119 575 руб. 24 коп., которая списана решением налогового органа 06.06.2018. В период с 14.10.2014 по 19.10.2015 полномочия директора Общества осуществлял Федурин Ю.Н., с 20.10.2015 по 04.06.2018 - Норкин И.В. Ссылаясь на то, что неисполнение обязательств Общества по уплате обязательных платежей в бюджет вызвано недобросовестными и неразумными действиями ответчиков, ФНС России просила привлечь Норкина И.В. и Федурина Ю.Н., как бывших руководителей юридического лица, к субсидиарной ответственности и взыскать с них солидарно 4 119 575 руб. 24 коп.
Ленинским районным судом г. Кирова 11.02.2020 постановлено решение об отказе в удовлетворении исковых требований.
В апелляционной жалобе заместитель руководителя Управления ФНС России по Кировской области Смехов Д.А. просит решение суда отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Полагает, что судом неправильно установлены юридически значимые обстоятельства, представленным доказательствам не дана надлежащая оценка, сделаны ошибочные выводы о недоказанности недобросовестных и неразумных действий ответчиков; также судом допущено нарушение норм материального права, выразившееся в неприменении к спорным правоотношениям положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не учтено, что вменяемые ответчикам действия (бездействие), которые указывались Управлением в качестве противоправного поведения в исковом заявлении и дополнениях к нему, носят длящийся характер и имели место и после 30.07.2017; кроме того, судом сделан необоснованный вывод о пропуске истцом срока исковой давности, который подлежит исчислению с даты исключения ООО "Лепсе-ЖБИ" из Единого государственного реестра юридических лиц, то есть с 04.06.2018. Заявитель апелляционной жалобы считает, что имеются правовые основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обстоятельствам, указанным в иске.
В письменных возражениях на апелляционную жалобу Норкин И.В. и Федурин Ю.Н. просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Управления ФНС России по Кировской области Варгатюк А.И. доводы и требования апелляционной жалобы поддержал. Норкин И.В., Федурин Ю.Н. и представитель Федурина Ю.Н. - Дозмарова О.М. с доводами апелляционной жалобы не согласились, указали на законность и обоснованность решения суда.
Заслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения по правилам абз. 1 ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к следующему.
Судом установлено и следует из материалов дела, что ООО "Лепсе-железобетонные изделия" (ООО "Лепсе-ЖБИ") было создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 26.04.2005. Хозяйственная деятельность ООО "Лепсе-ЖБИ" заключалась в производстве изделий из бетона для использования в строительстве, производстве сухих смесей.
25.01.2018 Арбитражным судом Кировской области принято к производству заявление ФНС России о признании ООО "Лепсе-ЖБИ" несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Кировской области от 14.03.2018 производство по делу о признании ООО "Лепсе-ЖБИ" несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на оплату вознаграждения арбитражному управляющему.
На основании решения регистрирующего органа 04.06.2018 ООО "Лепсе-ЖБИ" прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
На дату исключения из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Лепсе-ЖБИ" имело задолженность по обязательным платежам в размере 4119575 руб. 24 коп., в том числе недоимка по налогам - 2932413 руб. 52 коп., пени - 1184021 руб. 93 коп., штрафы - 3139 руб. 79 коп., которая списана решением ИФНС России по г. Кирову от 06.06.2018 N.
Основаниями возникновения задолженности являются представленные декларации по налогам за 1 - 4 кварталы 2015 года, расчеты по страховым взносам за расчетные периоды до 01.01.2017 (задолженность образовалась с 1 квартала 2015 года), решение камеральной налоговой проверки от 22.06.2016 N.
Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, в период с 14.10.2014 по 19.10.2015 руководителем Общества являлся Федурин Ю.Н., с 20.10.2015 по 04.06.2018 - Норкин И.В.
Обращаясь с настоящим иском, ФНС России ссылалась на недобросовестное и неразумное поведение ответчиков - бывших руководителей ООО "Лепсе-ЖБИ", выразившееся в совершении сделок на невыгодных для предприятия условиях, непринятии мер по взысканию дебиторской задолженности, прекращении финансово-хозяйственной деятельности Общества, необращении в арбитражный суд с заявлением о банкротстве, непредставлении бухгалтерской и налоговой отчетности, создании условий для исключения Общества из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица.
Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 8, 53.1 Гражданского кодекса РФ, разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" и исходил из того, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчиков, повлекших неисполнение ООО "Лепсе-ЖБИ" обязанности по уплате обязательных платежей в размере 4119575, 24 руб. Суд отметил, что положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к рассматриваемым правоотношениям не применимы, поскольку указанная норма вступила в действие позже совершения ответчиками действий, на которые ссылается истец. Кроме того, суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.
Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, поскольку они соответствуют закону и фактическим обстоятельствам дела.
Статьей 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).
Аналогичная норма содержится в пункте 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в соответствии с которой, юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении из единого государственного реестра юридических лиц.
Пунктами 1, 2 и 3 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
В соответствии со ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарная ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено к лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Из вышеизложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, чтобы общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.
При этом пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" введен Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ.
Федеральный закон N 488-ФЗ вступил в законную силу по истечении ста восьмидесяти дней после его официального опубликования (статья 4 Федерального закона N 488-ФЗ), то есть с 30.07.2017.
В силу пункта 1 статьи 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.
В Федеральном законе N 488-ФЗ от 28.12.2016 отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Закон об обществах ограниченной ответственностью, распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие.
Исходя из изложенного, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ могут быть применены лишь в отношении действий (бездействия) лица, являющихся основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности, которые были совершены после введения данной нормы закона в действие, то есть после 30.07.2017.
В данном случае истец ссылался на образование задолженности по налогам с 1 квартала 2015 года за расчетные периоды до 01.01.2017, совершение сделок на невыгодных для предприятия условиях в 2014-2015 годах, прекращение финансово-хозяйственной деятельности предприятия, имевшее место после 3 квартала 2015 года (последняя операция по расчетным счетам совершена 11.09.2015), наличие признаков неплатежеспособности организации в период управления организацией Федуриным Ю.Н. (с 14.10.2014 по 19.10.2015) и необращение в арбитражный суд с заявлением о банкротстве в срок, предусмотренный законом, неисполнение обязанности по представлению налоговой и бухгалтерской отчетности, начиная с 2017 года.
Следовательно, как правильно указал суд первой инстанции, вменяемые ответчикам недобросовестные и неразумные действия (бездействие), указываемые истцом в качестве противоправного поведения, влекущего субсидиарную ответственность указанных лиц по обязательствам общества, имели место до 30.07.2017, то есть до вступления в силу положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Таким образом, названные положения закона не подлежат применению к спорным правоотношениям сторон, доводы апелляционной жалобы об обратном являются несостоятельными.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы о совершении ответчиками как руководителями ООО "Лепсе-ЖБИ" неразумных и недобросовестных действий в период и после 30.07.2017 до исключения Общества из ЕГРЮЛ, не могут быть приняты во внимание, так как достоверными и достаточными доказательствами не подтверждены.
В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируется.
Следовательно, бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий ответчиков, приведших к исключению Общества из ЕГРЮЛ, возлагается на истца.
Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56 ГК РФ), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.
Суд первой инстанции при рассмотрении настоящего спора не усмотрел в действиях (бездействии) бывших руководителей ООО "Лепсе-ЖБИ" признаков недобросовестного и неразумного поведения, повлекшего исключение Общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, и неисполнение обязательств перед истцом.
Данный вывод суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, является правильным, и оснований не согласиться с ним у суда апелляционной инстанции не имеется.
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, в период управления предприятием Федуриным Ю.Н. с 14.10.2014 по 19.10.2015 осуществлялась хозяйственная деятельность предприятия, при этом, погашалась задолженность по налоговым платежам за предшествующие и текущие периоды, убытки за 1 квартал 2015 года по отношению к 1 кварталу 2014 уменьшились в 2 раза. В период управления предприятием ответчиком Норкиным И.В. с 20.10.2015 по 04.06.2018 последним как руководителем Общества были выставлены претензии контрагентам предприятия, произведены взаимозачеты по долгам предприятия, погашена задолженность по заработной плате перед работниками предприятия.
Бездействие ответчиков, выразившееся в неисполнении обязанности по инициированию процедуры банкротства ООО "Лепсе-ЖБИ", на что указано в апелляционной жалобе, само по себе не является достаточным для признания руководителей Общества недобросовестно исполнившими свои обязанности. Доказательств, свидетельствующих об умышленных действиях ответчиков, направленных на уклонение от обращения в арбитражный суд с заявлением о банкротстве в установленные законом сроки, ни суду первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представлено, и материалы дела не содержат.
В рассматриваемом случае ООО "Лепсе-ЖБИ" несостоятельным (банкротом) признано не было, а закрепленные в статье 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" презумпции, касающиеся причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и последствиями в виде наступления неплатежеспособности ООО "Лепсе-ЖБИ", не доказаны. Вина ответчиков достаточными доказательствами не подтверждена.
Непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности безусловным доказательством недобросовестности или неразумности действий руководителей общества не является.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения Норкина И.В., Федурина Ю.Н. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Лепсе-ЖБИ".
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции необоснованно применил к требованиям истца срок исковой давности.
Специального срока предъявления требований о привлечении к субсидиарной ответственности действующее законодательство не содержит, соответственно, следует исходить из общего трехлетнего срока исковой давности.
Согласно статье 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Основанием для возникновения права на обращение с иском о взыскании денежных средств с ответчиков по основаниям и в порядке, предусмотренном пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" являлся факт исключения Общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц. Именно с этого момента налоговому органу стало известно об утрате реальной возможности взыскания задолженности по обязательным платежам с данного юридического лица. Таким образом, срок исковой давности по заявленным основаниям следует исчислять с даты исключения ООО "Лепсе-ЖБИ" из ЕГРЮЛ, то есть с 04.06.2018, и, учитывая, что исковое заявление о привлечении Норкина И.В. и Федурина Ю.Н. к субсидиарной ответственности подано в суд 22.08.2019, срок исковой давности истцом не пропущен.
Вместе с тем, неправильное применение судом первой инстанции норм об исковой давности не повлекло за собой принятие неправильного по существу решения, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований ФНС.
Все доводы и аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции и к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, что не дает оснований считать решение суда неправильным.
При таких обстоятельствах решение является законным, оно принято при правильном определении обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора, выводы суда, изложенные в решении, соответствуют установленным обстоятельствам, нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе тех, на которые указано в апелляционной жалобе, не допущено.
Оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке не имеется.
Руководствуясь ст.ст. 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Ленинского районного суда г.Кирова от 11 февраля 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
