Определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 22 ноября 2022 года Дело N 33-17712/2022

Санкт-Петербург

22 ноября 2022 года
Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:
Миргородской И.В., Ильинской Л.В.

при помощнике судьи

Кулинич Е.В.


рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИФНС России N 13 по г.Москве на заочное решение Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 29 января 2019 года по гражданскому делу N 2-1008/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Фрегат" к обществу с ограниченной ответственностью "СТК", обществу с ограниченной ответственностью "ТОТАЛГРУПП" о взыскании авторского вознаграждения, задолженности за выполненные работы.

Заслушав доклад судьи Князевой О.Е., судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

Колесников В.А. обратился в суд с иском к обществу ограниченной ответственностью "СТК" (далее - ООО "СТК"), обществу с ограниченной ответственностью "ТОТАЛГРУПП" (далее - ООО "ТОТАЛГРУПП") о взыскании с ответчиков солидарно в его пользу авторского вознаграждения в размере 80 474 000 рублей и задолженности за выполненные работы в размере 420 000 рублей.

В обоснование исковых требований указано, что 15 февраля 2017 года между истцом и ООО "СТК" заключен договор о передаче исключительных прав на использование архитектурного проекта. В исполнение указанного договора 15 февраля 2017 года истец передал, а ООО "СТК" принял архитектурный проект квартальной застройки комплекса "Новый Амстердам", о чем стороны составили акт приема-передачи. В соответствии с пунктом 2.3 указанного договора ООО "СТК" обязан не позднее 10 дней от даты подписания акта приема-передачи проекта выплатить истцу авторское вознаграждение в размере 80 474 000 рублей. Согласно пункту 2.4 указанного договора ООО "СТК" обязан не позднее 10 дней от даты подписания акта приема-передачи проекта выплатить истцу за произведенную доработку проектной документации, выполненные графические, макетные работы, привязку проекта на местность и выполненный перевод документации, вознаграждение в размере 420 000 рублей. Таким образом, ООО "СТК" обязан был не позднее 25 февраля 2017 года выплатить истцу авторское вознаграждение и вознаграждение за выполненные работы. Однако, данная обязанность ООО "СТК" не исполнена. 15 февраля 2017 года заключен договор поручительства, по которому ООО "ТОТАЛГРУПП" обязуется полностью отвечать перед истцом за исполнение ООО "СТК" денежных обязательств по договору с истцом.

Заочным решением Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 29 января 2019 года исковые требования Колесникова В.А. удовлетворены.

Суд взыскал солидарно с ООО "СТК", ООО "ТОТАЛГРУПП" в пользу Колесникова В.А. авторское вознаграждение в размере 80 474 000 рублей, задолженность за выполненные работы в размере 420 000 рублей и расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Определением Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 04 июля 2019 года произведена замена взыскателя Колесникова В.А. на ООО "Фрегат" в связи с допущенной уступкой права требования.

Лицом, не привлеченным к участию в деле, ИФНС России N 13 по г.Москве, подана апелляционная жалоба, в которой названное лицо просит решение суда отменить, указывая, что решением Арбитражного суда города Москвы от 19 марта 2021 года по делу N А40-205315/20-123-375Б ООО "ТОТАЛГРУПП" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов ООО "ТОТАЛГРУПП" включена задолженность перед Инспекцией по уплате обязательных платежей (налог, пени, штраф) в общем размере 54 980326 рублей 09 копеек. Согласно сведениям, полученным Инспекцией из АО "ВСЕРОССИЙСКИЙ БАНК РАЗВИТИЯ РЕГИОНОВ" (далее также - АО "ВБРР") на расчетном счете ООО "ТОТАЛГРУПП" N... открытом в указанной кредитной организации, находятся денежные средства в общем размере 33 342496 рублей 65 копеек. Имеющихся на расчетном счете ООО "ТОТАЛГРУПП" денежных средств достаточно для погашения большей части задолженности перед Инспекцией по обязательным платежам. Вместе с тем, 20 апреля 2021 года в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО "Фрегат" о включении во вторую очередь реестр требований кредиторов ООО "ТОТАЛГРУПП" задолженности в размере 80 474 000 рублей, а также в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ТОТАЛГРУПП" задолженности в размере 480000 рублей. ООО "Фрегат" в настоящее время претендует на получение 33 342496 рублей 65 копеек, поскольку его требование относится ко второй очереди удовлетворения и является приоритетным по отношению к требованию налогового органа включенному в третью очередь.

При этом, из материалов дела N А40-205315/20-123-375Б о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТОТАЛГРУПП" и материалов уголовного дела N 28358 однозначно следует, что ООО "ТОТАЛГРУПП" с момента своего создания и по настоящее время не вело предпринимательскую деятельность и не могло выступать реальным участником как договора с Колесниковым В.А., так и судебного спора по делу N 2-1008/2019. Задолженность ООО "ТОТАЛГРУПП" перед ООО "Фрегат" является фиктивной и создана искусственно исключительно для претендования на получение денежных средств в размере 33 342496 рублей 65 копеек, находящихся на расчетном счете ООО "ТОТАЛГРУПП" в АО "ВБРР".

На рассмотрение дела в суд апелляционной инстанции представитель истца ООО "Фрегат", представители ответчика, ООО "ТОТАЛГРУПП", конкурсный управляющий ООО "ТОТАЛГРУПП" Савицкий Р.В., податель жалобы ИФНС России N 13 по г.Москве не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены в соответствии с положениями статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащим образом в соответствии с требованиям статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств уважительности причин неявки не представили, ходатайств об отложении слушания дела не заявили, в связи с чем, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц в порядке статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "СТК" исключено из ЕГЮЛ как недействующее юридическое лицо 14 января 2019 года.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов жалобы в соответствии со статьей 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 23 от 19 декабря 2003 года "О судебном решении", решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

В соответствии с положениями статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Постановленное судом первой инстанции решение указанным требованиям не отвечает.

Судом установлено и из материалов дела следует, что 15 февраля 2017 года между истцом и ООО "СТК" заключен договор о передаче исключительных прав на использование архитектурного проекта.

Во исполнение указанного договора 15 февраля 2017 года истец передал, а ООО "СТК" принял архитектурный проект квартальной застройки комплекса "Новый Амстердам", о чем стороны составили акт приема-передачи.

В соответствии с пунктом 2.3 указанного договора ООО "СТК" обязан не позднее 10 дней от даты подписания акта приема-передачи проекта выплатить истцу авторское вознаграждение в размере 80 474 000 рублей.

Согласно пункту 2.4 указанного договора ООО "СТК" обязан не позднее 10 дней от даты подписания акта приема-передачи проекта выплатить истцу за произведенную доработку проектной документации, выполненные графические, макетные работы, привязку проекта на местность и выполненный перевод документации, вознаграждение в размере 420 000 рублей.

Таким образом, ООО "СТК" обязан был не позднее 25 февраля 2017 года выплатить истцу авторское вознаграждение и вознаграждение за выполненные работы.

Однако, данная обязанность ООО "СТК" не исполнена.

Между Колесниковым В.А. и ООО "ТОТАЛГРУПП" 15 февраля 2017 года заключен договор поручительства, по которому ООО "ТОТАЛГРУПП" обязуется полностью отвечать перед истцом за исполнение ООО "СТК" денежных обязательств по договору о передаче исключительных прав на использование архитектурного проекта.

До настоящего времени ответчики денежные средства истцу не выплатили.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, принимая во внимание отсутствие доказательств выплаты ответчиками истцу денежных средств по договору, пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчиков солидарно в пользу истца авторского вознаграждения в размере 80 474 000 рублей, задолженности за выполненные работы в размере 420 000 рублей.

Судебная коллегия не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции как основанными на неверной оценке представленных в материалы дела доказательств, а доводы апелляционной жалобы полагает заслуживающими внимания, по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 марта 2021 года по делу N А40-205315/20-123-375Б ООО "ТОТАЛГРУПП" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов ООО "ТОТАЛГРУПП" включена задолженность перед ИФНС России N 13 по г. Москве по уплате обязательных платежей (налог, пени, штраф) в общем размере 54 980326 рублей 09 копеек, что предоставляет Инспекции право оспаривания состоявшегося судебного акта.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Цель проверки судом требований кредиторов состоит, прежде всего, в недопущении включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве.

При рассмотрении гражданского дела судом первой инстанции не исследовались обстоятельства, подтверждающие либо опровергающие реальность спорных отношений между Колесниковым В.А., ООО "СТК" и ООО "ТОТАЛГРУПП", наличия разумной деловой цели у участников спорных взаимоотношений, наличие у Колесникова В.А. соответствующих возможностей, знаний, навыков, допусков для работ по проектированию, разработке (созданию) архитектурного проекта квартальной застройки комплекса "Новый Амстердам". Не проверены основания участия в реализации указанной проекта ООО "СТК" и ООО "ТОТАЛГРУПП", наличие реальной заинтересованности указанных организаций в данном проекте, финансовая состоятельность ООО "СТК" принявшего на себя обязательства по выплате значительной суммы авторского вознаграждения за права на проект, а также наличие у ООО "ТОТАЛГРУПП" финансовой возможности исполнить обязательство перед Колесниковым В.А. в порядке обеспечения обязательств ООО "СТК" по договору поручительства.

Как указано в пункте 4 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по собственной инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях.

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет недействительность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В материалы дела представлен приговор Петродворцового районного суда Санкт-Петербургу по уголовному делу N... в отношении Колесникова В.А., из которого усматривается, что Колесников В.А., <дата> года рождения, имеет среднее образование, работает в ООО "<...>" слесарем.

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ следует, что ООО "СТК" на момент вынесения заочного решения являлось недействующим, о чем в ЕГРЮЛ были внесены 13 апреля 2018 года запись о недостоверности сведений об адресе места нахождения организации, 17 сентября 2018 года внесены сведения о предстоящем исключении ООО "СТК" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, 14 января 2019 года была сделана запись об исключении ООО "СТК" из ЕГРЮЛ.

Согласно данным https://casebook.ru/, https://zachestnvibiznes.ru/ ООО "СТК" (ИНН N...) с 2016 года бухгалтерскую отчетность не сдавало, среднесписочная численность ООО "СТК" один человек, то есть с 2016 года деятельность ООО "СТК" не ведется.

Соответственно, ООО "СТК" не может являться действительным участником спорных правоотношений, поскольку вышеуказанные сведения находились в свободном доступе и подлежали исследованию и соответствующей оценке.

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ следует, что 22 мая 2019 года внесена запись о недостоверности сведений об адресе места нахождения ООО "ТОТАЛГРУПП", 18 сентября 2017 года в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о ФИО как о генеральном директоре ООО "ТОТАЛГРУПП".

Основным видом экономической деятельности ООО "ТОТАЛГРУПП" является торговля оптовая непродовольственными потребительскими товарами, что не согласуется с деятельностью ООО "ТОТАЛГРУПП" по участию в качестве поручителя за исполнение ООО "СТК" денежных обязательств по договору от 15 февраля 2017 года о передаче исключительных прав на использование архитектурного проекта квартальной застройки комплекса "Новый Амстердам".

При этом, ООО "ТОТАЛГРУПП" с 2012 года не ведется хозяйственная деятельно операции по расчетному счету, открытому на имя ООО "ТОТАЛГРУПП" в АО "Всероссийский банк развития регионов", осуществлялись в период с 15 мая 2012 года по 04 сентября 2012 года. ИФНС России N 13 по г. Москве была проведена камеральная проверка единой упрощенной декларации ООО "ТОТАЛГРУПП" за 9 месяцев 2012 года и вынесено решение о привлечении к налоговой ответственности от 21 марта 2013 года и доначислении налогов, пеней, штрафов в общей сумме 34 151264 рубля 73 копейки.

Неуплата в установленный законом срок сумм налога, пени, штрафа доначисленных по решению от 21 марта 2013 года N 15532 "О привлечении налогоплательщика к ответственности за совершение налогового правонарушения" послужила основанием для обращения ИФНС России N 13 по г.Москве в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании ООО "ТОТАЛГРУПП" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 марта 2021 года по делу N А40-205315/20-123-375Б ООО "ТОТАЛГРУПП" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18 января 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда, договор поручительства, заключенный 15 февраля 2017 года между Колесниковым В.А. и ООО "ТОТАЛГРУПП" признан недействительной сделкой.

На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что стороны сделки не имели намерение породить правовых последствий, характерных для договора поручительства, представленные в материалы дела доказательства позволяют сделать вывод, что у Колесникова В.А. отсутствовали соответствующие знания, навыки, специальность и допуск к работе по созданию архитектурного проекта, у ООО "СТК", ООО "ТОТАЛГРУПП" отсутствовала реальная заинтересованность в архитектурном проекте, оспариваемая сделка совершена в условиях злоупотребления правом, поскольку в преддверии банкротства должника, при наличии задолженности перед бюджетом, должником в 2017 году принимаются акцессорные обязательства перед ООО "СТК".