Определение Судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КАЛИНИНГРАДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 7 апреля 2021 года Дело N 33-1767/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Калининградского областного суда в составе:

Председательствующего Мухарычина В.Ю.

судей Куниной А.Ю., Филатовой Н.В.

при секретаре Журавлевой М.И.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе истца ООО РенТэк" на решение Гурьевского районного суда Калининградской области от 04 декабря 2020 года по иску ООО "РенТэк" к Валееву Роберту Рафидовичу о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств

Заслушав доклад судьи Куниной А.Ю., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО "РенТэк" обратилось в суд с иском, которым просило взыскать с ответчика Валеева Р.Р. денежные средства в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО "Качество вкуса".

Заявленные требования основаны на положениях статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ

В обоснование иска указано, что Истец в обоснование своих доводов указывает, что 01.08.2014 года между ООО "РенТэк" (арендодателем) и ООО "Качество вкуса" (арендатором) был заключен договор аренды нежилого помещения N 36-08-14. Договор аренды недвижимого имущества прекратил свое действие 01.11.2015 года на основании уведомления арендодателя от 28.09.2015 года, арендатор освободил помещение 05.11.2015 года.

На дату заключения и дату прекращения договора аренды единственным участником и руководителем ООО "Качество вкуса" являлся ответчик Валеев Р.Р.

09.12.2015 года была произведена смена единственного участника и руководителя общества на ФИО1 а также смена юридического адреса на <адрес>.

После указанных выше изменений, данное Общество прекратило осуществлять какую-либо деятельность, сдавать отчетность в налоговую, сведения об адресе являлись недостоверными.

За период с июля 2015 года по ноябрь 2015 года арендатором не исполнена обязанность по уплате арендной платы за пользование имуществом. Задолженность ООО "Качество вкуса" перед ООО "РенТэк" по арендной плате составила 516 145,96 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2017 года по делу N А07-21500/2017 с ООО "Качество вкуса" в пользу ООО "РенТэк" взыскана сумма основного долга по арендной плате в сумме 516 145,96 руб., неустойка, начисленная на сумму основного долга в размере 516 145,96 руб. по ставке 0,3% за каждый день просрочки оплаты, начиная с 20.11.2017 года по день фактической оплаты долга, расходы по уплате госпошлины в размере 13 323 руб.

11.05.2018 года Межрайонным отделом службы приставов по особым исполнительным производства УФССП по Курской области было возбуждено исполнительное производство N 19221/18/46001-ИП по заявлению ООО "РенТэк" в отношении ООО "Качество вкуса".

22.06.2018 года судебным приставом-исполнителем МОСП по ОИП УФССП было вынесено постановление о прекращении исполнительного производства в отношении должника ООО "Качество вкуса" в пользу взыскателя ООО "РенТэк", в связи с тем, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 22.10.2018 года деятельность ООО "Качество вкуса" была прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129 - ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Ссылаясь на указанные выше обстоятельства, ООО "РенТэк" просило взыскать с ответчика в соответствии с требованиями ст. 53.1 ГК РФ сумму основного долга 516 145 руб., неустойку в размере 521 823 руб. за период с 20.11.2017 года по 22.10.2017 года, расходы по уплате государственной пошлины 13 390 рублей.

Настаивая на привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по долгам ООО "Качества вкуса" истец указывал, что ФИО2 являлся формальным участником и руководителем ООО "Качество вкуса", цели осуществления реальной коммерческой деятельности в указанном обществе не преследовал, а последовательность действий прежнего руководителя юридического лица - Валеева Р.Р. в короткий период времени после расторжения договора, свидетельствует об уклоненении от погашения задолженности перед ООО "РенТэк".

04 декабря 2020 года Гурьевским районным судом Калининградской области принято решение об отказе в удовлетворении иска.

На решение суда ООО "РенТэк" принесена апелляционная жалоба, в которой ставится вопрос об отмене принятого по делу решения и удовлетворении требований.

Податель жалобы настаивает на привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по долгам ООО "РенТэк" и взыскании денежных средств на основании статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ. Полагает, что со стороны бывшего руководителя и участника ООО "Качества вкуса" имеет место уклонение от погашения задолженности, и его действия как контролирующего должностного лица по неуплате задолженности являются недобросовестными. Считает, что у суда не имелось оснований для отказа в иске.

Приводит основания для привлечения ответчика к ответственности по статье 53.1 Гражданского кодекса РФ, указывая на наличие задолженности по решению Арбитражного суда; на возбуждение в отношении должника исполнительного производства, исключение его из ЕГРЮЛ; а также на смену руководителя и смену местонахождения организации после образования задолженности.

В суд апелляционной инстанции участники судебного процесса не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в связи с чем, суд апелляционной инстанции, руководствуясь ч. 3 ст. 167, ч. 1, 2 ст. 327 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции с учетом доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия находит решение подлежащим оставлению без изменения.

Судом установлено и следует из материалов дела, что 25.07.2014 года в Едином государственном реестре юридических лиц было зарегистрировано ООО "Качество вкуса", генеральным директором и учредителем которого являлся ответчик Валеев Р.Р. Указанное Общество располагалось по адресу: <адрес>

01.08.2014 года между ООО "РенТэк" (арендодателем) и ООО "Качество вкуса" (арендатором) в лице генерального директора Валеева Р.Р. был заключен договор аренды нежилого помещения N 36-08-14, по условиям которого арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование нежилое помещение по адресу: <адрес>.

С 09.12.2015 года в ООО "Качество вкуса" произошла смена генерального директора и единственного учредителя, по сведениям ЕГРЮЛ таким лицом являлся ФИО3.

05.09.2017 года ООО "Качество вкуса" изменило юридический адрес на <адрес>.

Также из материалов дела следует, что ООО "Качество вкуса" является должником по арендной плате по указанному выше договору аренды, задолженность была взыскана в судебном порядке (решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2017 года по делу N А07-21500/2017).

В 2018 году Межрайонным отделом службы приставов по особым исполнительным производства УФССП по Курской области возбуждено исполнительное производство по заявлению ООО "РенТэк" в отношении ООО "Качество вкуса" на основании вступившего в законную силу указанного выше судебного акта.

В этом же году, исполнительное производство было окончено за отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание.

Из материалов дела также следует, что 16.02.2015 года Валеев Р.Р., являющийся в указанный период времени генеральным директором и единственным учредителем ООО "Качество вкуса" информировал арендодателя ООО "РенТэк" о тяжелой экономической ситуации, неисполнении обязательств клиентов и недостатках арендуемого нежилого помещения и просил пересмотреть размер арендной ставки по договору аренды нежилого помещения.

Аналогичное по содержанию письмо было направлено в адрес иного арендодателя - ООО "<данные изъяты>", с которым был также заключен договор аренды нежилого помещения.

Также из материалов дела следует, что в 2015 году Валеевым Р.Р. были приняты решения о расторжении заключенных с ООО "РенТэк" договоров аренды нежилых помещений (N 36-08-14 от 01.08.2014 года и N 25-05-15 от 22.05.2015 года) в связи с тяжелой финансовой ситуацией в Обществе.

По данному вопросу между сторонами велась переписка, составлялись протоколы разногласий относительно имеющейся задолженности.

Ответчик Валеев Р.Р. в ходе судебного разбирательства не оспаривал наличие неисполненных обязательств перед ООО "РенТэк".

Материалами дела подтверждается, что 16.02.2015 года Валеев Р.Р. как генеральный директор ООО направил истцу письмо N 035, ссылаясь на тяжелую экономическую ситуацию в стране, неисполненные обязательства клиентов компании, недостатки арендуемого нежилого помещения, с предложением пересмотреть размер арендной ставки по договору аренды нежилого помещения N 36-08-14 от 01.08.2014 года, снижении арендной ставки на 20-25%.

03.03.2015 года ООО "РенТэк" направило письменный отказ на такое предложение.

Аналогичное по содержание письмо 16.02.2015 год было направлено генеральным директором Валеевым Р.Р. и в адрес иного юридического лица ООО "<данные изъяты>" с которым был также заключен договор аренды нежилого помещения N 36-08-14 от 01.08.2015 года.

Рассмотрев такое предложение, ООО "<данные изъяты>" предоставило льготный период и заключило с ООО "Качество вкуса" дополнительное соглашение 01.05.2015 года к договору аренды нежилого помещения N 36-08-14 от 01.08.2015 года.

Судом также установлено, что между ООО "РенТэк" и ООО "Качество вкуса" 22.05.2015 года был также заключен договор аренды нежилого помещения N 25-05-15.

02.09.2015 года Валеев Р.Р. как генеральный директор ООО "Качество вкуса" направил на имя управляющей ООО "РенТэк" ФИО4 сообщение, из которого следует, что за август 2015 года ООО "Качество вкуса" произвело платежи на общую сумму 300 000 руб. по следующим договорам: 137 989,95 руб. по дополнительному соглашению от 01.05.2015 года к договору аренды нежилого помещения N 39-08-14 от 01.08.2014 года; 16 980 руб. в счет арендной платы по договору аренды нежилого помещения N 25-05-15 от 22.05.2015 года; 5 477,42 руб. по договору аренды нежилого помещения N 25-05-15 от 22.05.2015 года; 96 593,10 арендной платы по договору аренды нежилого помещения N 36-08-14 от 01.08.2014 года, итого на сумму 257 040 руб.

По причине закрытия одного из основных пунктов поставки продукции изготовляемой <данные изъяты> и отсутствием желаемой прибыли генеральным директором Валеевым Р.Р. было принято решение о расторжении договора аренды нежилого помещения N 36-08-14 от 01.08.2014 года с 01.10.2015 года о чем 25.09.2015 года в ООО "РенТэк" было направлено ответствующее уведомление. Дополнительно истцу было предложено рассмотреть вариант выкупа оборудования для оказания услуг общественного питания последующим арендаторам (встроенные холодильные камеры, внутренний лифт). Расторжение договора планировалось с 01.10.2015 года.

28.09.2015 года ООО "РенТэк" уведомило ответчика о возможности расторжения договора N 36-08-14 от 01.08.2014 года в соответствии с его условиями с 25.12.2015 года.

По причине закрытия основного производства <данные изъяты>" и подразделений пунктов поставки продукции изготавливаемой <данные изъяты>" руководством ООО "Качество вкуса" было принято решение о расторжении договора аренды нежилого помещения N 25-05-15 от 22.05.2015 года после 08.10.2015 года, о чем в ООО "РенТэк" 30.09.2015 года было направлено уведомление.

30.09.2015 года ответчик направил ИП ФИО5 предложение по этим же причинам предложение о расторжении по соглашению сторон договора аренды нежилого помещения N 32-15 от 25.05.2015 года.

На основании уведомления ООО "РенТэк" от 30.10.2015 года о расторжении договора аренды нежилого помещения N 36-08-14 от 01.08.2014 год с 01.11.2015 года за подписью генерального директора ООО "Качество вкуса" Валеева Р.Р., 30.10.2015 года признало задолженность по арендной плате и переменой части за используемое помещение и гарантировало ее оплату в полном объёме. Для исполнения принятых на себя обязательств по этому договору, ООО "РенТэк" было предложено заключить соглашение о погашении задолженности в следующем порядке: 30.11.2015 года-200 000 руб., 31.12.2015 года-200 000 руб., 30.01.2016 года-остаток задолженности.

Ответчиком в ходе судебного разбирательства в материалы дела был предоставлен подписанный ООО "РенТэк" и ООО "Качество вкуса" протокол разногласий к договору аренды нежилого помещения N 36-08-14 от 01.08.2014 года датированный 19.08.2014 года, в соответствии с которым был изменен п.9.2 договора аренды, в части уменьшения размера пени. При этом ООО "РенТэк", в ходе рассмотрения настоящего дела не ссылалась на его недостоверность.

Таким образом, истец не мог не знать фактически сложившуюся финансовую и хозяйственную ситуацию в ООО "Качество вкуса" в период образования задолженности в 2015 году, при этом уже с По сведениям налогового органа (Межрайонной ИФНС России N 1 по Республике Башкортостан) по состоянию на 12.05.2015 года ООО "Качество вкуса" не имело неисполненных обязанностей по уплате налогов, сборов, пеней, процентов, подлежащих уплате в соответствии с законодательством РФ о налогах и сборах.

В 2018 году в МОСП по ОИП г. Курска в отношении ООО "Качество вкуса" возбуждены исполнительные производства на основании исполнительных документова, выданных Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Курску, предметом исполнения которых являлось взыскание налогов, сборов штрафов на сумму 39 390,10 рублей и 200 рублей.

В этом же году исполнительные производства были окончены в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 22.10.2018 года деятельность ООО "Качество вкуса" прекращена в связи с исключением данного Общества из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129 - ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Отказывая истцу в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя организации - должника в связи с неисполнением обязательства должником перед кредитором возможно только при условии наличия недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий ее руководителя.

Поскольку доказательств, свидетельствующих об умышленных действиях ответчика как учредителя и как директора общества, направленных на уклонение от выплаты задолженности по арендной плате, а также о том, что ООО "Качество вкуса" не исполнило своих обязательств перед истцом по вине ответчика, который действовал недобросовестно или неразумно, не представлено, то оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности не имеется.

При этом, судом первой инстанции было обращено внимание на то, что истец не мог не знать фактически сложившуюся финансовую и хозяйственную ситуацию в ООО "Качество вкуса" в период образования задолженности в 2015 году. Как следует из материалов дела, между сторонами велась переписка относительно расторжения договоров аренды нежилых помещений и пересмотра размера арендной ставки по инициативе ООО "Качества вкуса" в связи с тяжелым финансовым положением.

Кроме того, судом первой инстанции было установлено, что с 09 декабря 2015 года ответчик Валеев Р.Р. уже не являлся генеральным директором и учредителем ООО "Качество вкуса", в Обществе была произведена смена руководителя.

Исполнительные производства, должником по которым выступало ООО "Качество вкуса", были возбуждены через значительный промежуток времени после смены генерального директора и выхода Валеева Р.Р. из состава учредителей Общества.

Посчитав, что недобросовестность либо неразумность действий ответчика Валеева Р.Р. не доказана, что исключает причинно - следственную связь между вменяемыми действиями и наступившими последствиями в виде неисполнения решения суда в пользу истца (задолженность по арендным платежам), а также не доказана необходимая совокупность условий для привлечения Валеева Р.Р. к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному п. 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований.

С выводами суда судебная коллегия соглашается, поскольку такие выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам, приведенным в суде стороной истца при рассмотрении дела судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка в соответствии с нормами действующего законодательства, с которой судебная коллегия соглашается. Такие доводы были тщательно проверены судом первой инстанции и в дополнительной правовой аргументации не нуждаются. По существу данные доводы направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов суда первой инстанции.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).Нормы материального закона применены судом правильно, в соответствии с возникшими правоотношениями. Нарушений норм процессуального права по делу допущено не было.

Таким образом, решение суда следует признать законным и обоснованным, оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит.

С учетом изложенного решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Гурьевского районного суда Калининградской области от 04 декабря 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка